BBI Development S.A. — Management Reports 2018

Sep 26, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2018 roku

.

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2018 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

WARSZAWA, 25 WRZEŚNIA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej6
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej7
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych 7 4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki8
	4.1.3 Skup akcji własnych 8 4.1.4 Wybór audytora 8 4.1.5 Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej 9
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 9
	4.2.1 Projekt "Roma Tower" 9 4.2.2 Projekt "Małe Błonia"9 4.2.3 Projekt "Centrum Marszałkowska" 9 4.2.4 Projekt "Rybaki-Łańsk" (nowy projekt) 11 4.2.5 Projekt "Centrum Praskie Koneser"11
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 12
6	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 12
7	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta15
8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych15
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy16
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 16
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji16
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 17
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz17
14	Istotni akcjonariusze18
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta18

18	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 19
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 19
20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną19
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta19
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2018 roku do dnia przekazania raportu półrocznego19
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 20

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2018 zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,3616 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,2395 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2018 roku wynosiły 382.768 tys. zł (87.759 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 183.597 tys. zł (42.094 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Grupa Kapitałowa zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie minus 6.238 tys. zł (minus 1.471 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 11.021 tys. zł (minus 2.600 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2018 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych, konsolidowanych metodą praw własności	(2.060)	(486)
Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług	6.566	1.549
Koszty działalności operacyjnej	(11.261)	(2.656)

Gotówka i jej ekwiwalenty na 30 czerwca 2018 roku wynosiły 7.014 tys. zł (1.608 tys. euro), co stanowiło 1,83 % aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień 31 grudnia 2017

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	2018-06-30	Udział w aktywach	2017-12-31	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,05%	182	0,05%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	126 875	33,15%	128 612	34,70%
Wartość firmy	23 975	6,26%	23 975	6,47%
Pozostałe aktywa trwałe	41 766	10,91%	39 487	10,65%
Razem aktywa trwałe	192 798	50,37%	192 256	51,88%
Zapasy i zaliczki na zapasy	152 735	39,90%	142 360	38,41%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	23 313	6,09%	21 090	5,69%
Środki pieniężne	7 014	1,83%	10 357	2,79%
Pozostałe aktywa obrotowe	6 908	1,80%	4 534	1,22%
Razem aktywa obrotowe	189 970	49,63%	178 341	48,12%
Aktywa razem	382 768	100,00%	370 597	100,00%

		Udział w		Udział w
Struktura pasywów Grupy na podane dni:	2018-06-30	pasywach	2017-12-31	pasywach
Kapitał podstawowy	52 308	13,67%	52 308	14,11%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	67 366	17,60%	67 366	18,18%
Pozostałe kapitały	148 849	38,89%	149 053	40,22%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-84 926	-22,19%	-73 830	-19,92%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	10 609	2,77%	10 609	2,86%
Razem kapitały własne	194 206	50,74%	205 506	55,45%
Pożyczki i kredyty	5 550	1,45%	48	0,01%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	77 514	20,25%	69 757	18,82%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 634	0,69%	2 577	0,70%
Razem zobowiązania długoterminowe	85 698	22,39%	72 382	19,53%
Pożyczki i kredyty	5 843	1,53%	5 516	1,49%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	44 940	11,74%	55 821	15,06%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	42 660	11,15%	20 823	5,62%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	9 421	2,46%	10 549	2,85%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	102 864	26,87%	92 709	25,02%
Pasywa razem	382 768	100,00%	370 597	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2018 oraz na 31 grudnia 2017:

	2018-06-30	2017-12-31
Kapitały własne	194 206	205 506
Całkowite zadłużenie finansowe	133 847	131 142
Suma bilansowa	382 768	370 597
Kapitały własne do całkowitego zadłużenia	145%	157%
Kapitały własne do sumy bilansowej	51%	55%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień 31 grudnia 2017

Struktura aktywów Emitenta na podane dni:	2018-06-30	Udział w aktywach	2017-12-31	Udział w aktywach
Inwestycje w jednostkach powiązanych	177 154	59,53%	174 048	59,76%
Pozostałe aktywa trwałe	1 080	0,36%	1 223	0,42%
Pozostałe aktywa finansowe	82 919	27,86%	71 559	24,57%
Razem aktywa trwałe	261 153	87,76%	246 830	84,74%
Należności handlowe i pozostałe	3 439	1,16%	3 404	1,17%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	30 221	10,16%	39 759	13,65%
Środki pieniężne	1 372	0,46%	423	0,15%
Pozostałe aktywa obrotowe	1 398	0,47%	851	0,29%
Razem aktywa obrotowe	36 430	12,24%	44 437	15,26%
Aktywa razem	297 583	100,00%	291 267	100,00%

		Udział w		Udział w
Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	2018-06-30	pasywach	2017-12-31	pasywach
Kapitał podstawowy	52 308	17,58%	52 308	17,96%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	48 254	16,22%	48 254	16,57%
Pozostałe kapitały	58 436	19,64%	74 330	25,52%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	1 758	0,59%	-15 690	-5,39%
Razem kapitały własne	160 756	54,02%	159 202	54,66%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	77 400	26,01%	69 729	23,94%
Kredyty i pożyczki	5 125	1,72%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 283	1,78%	4 882	1,68%
Razem zobowiązania długoterminowe	87 808	29,51%	74 611	25,62%
Kredyty i pożyczki	7 114	2,39%	11 940	4,10%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	35 706	12,00%	43 361	14,89%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	5 314	1,79%	1 401	0,48%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	885	0,30%	752	0,26%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	49 019	16,47%	57 454	19,73%
Pasywa razem	297 583	100,00%	291 267	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi obecnie 52.307.825,00 złotych i dzieli się na 104.615.650 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 000000001 do 104615650 o wartości nominalnej 0,50 zł (50 groszy) każda akcja.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 22 lutego 2018 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji ("Program"), emisji obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 40.300.000,00 PLN (czterdzieści milionów trzysta tysięcy złotych). Wielkość emisji: 40.300 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0221/2. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2021 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły wykupieniu zapadających w lutym 2018 r. obligacji Spółki.

W dniu 18 maja br. na podstawie uchwał Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. obligacje serii BBI0221/2 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 2 lutego 2018 roku Emitent dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii BBI0220, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200182 oraz będących przedmiotem obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst).

Przedmiotowe obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta w dniu 3 lutego 2017 roku, z datą wykupu oznaczoną na 31 stycznia 2020 roku. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosiła 1.000,00 PLN.

Emitent dokonał spłaty nominału w wysokości 5.300.000,00 PLN, co odpowiada 10 % łącznej wartości nominalnej wszystkich przedmiotowych Obligacji. Jednocześnie Emitent dokonał spłaty odsetek należnych od przedmiotowych obligacji za zakończony okres odsetkowy.

W dniu 22 lutego 2018 roku Emitent dokonał wykupu 35.000 sztuk (trzydziestu pięciu tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0218 oraz 5.300 (pięć tysięcy trzysta) obligacji oznaczonych jako seria BBI0221. Łączna wartość nominalna wszystkich wykupionych obligacji wyniosła 40.300.000,00 PLN (czterdzieści milionów trzysta tysięcy złotych).

Wykupione obligacje zostały wyemitowane w ramach obowiązującego Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta stosownie do jego zobowiązań wynikających z warunków emisji przedmiotowych Obligacji. Celem wykupu Obligacji może być wyłącznie ich umorzenie. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

Łączna wartość świadczenia spełnionego przez Emitenta z tytułu wykupu Obligacji na rzecz obligatariuszy była równa łącznej wartości nominalnej Obligacji, tj. 40.300.000 złotych, co odpowiada średniej, jednostkowej cenie nabycia Obligacji w kwocie 1.000 złotych. Ponadto w dniu wykupu Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2018 roku.

4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 28 czerwca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedłużyło i zmieniło treść upoważnienia dla Zarządu do dokonywania nabywania akcji własnych Spółki.

Uchwałą nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych do dnia 30 czerwca 2019 roku. Celem nabycia akcji własnych pozostaje niezmiennie obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.

4.1.3 Skup akcji własnych

Program Skupu Akcji został przyjęty przez Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2015 roku, na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku.

Program skupu akcji własnych zakładał skup do 5,8 mln akcji za nie więcej niż 2,92 mln zł. Akcje miały być pierwotnie nabywane do 30 czerwca 2016 roku. Następnie w dniu 28 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przedłużyło oraz dokonało zmiany treści upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych, wydłużając okres upoważnienia Zarządu o rok, to jest do dnia 30 czerwca 2017 roku. Uchwałą nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych także po dniu 30 czerwca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. W dniu 30 czerwca 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przedłużenia – do dnia 30 czerwca 2018 roku - okresu realizacji (trwania) Programu Skupu Akcji Własnych.

Uchwałą nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych do dnia 30 czerwca 2019 roku. W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przedłużenia – do dnia 30 czerwca 2019 roku - okresu realizacji (trwania) Programu Skupu Akcji Własnych.

Do dnia publikacji raportu za I półrocze 2018 r. Spółka nabyła 1.769.939 akcji własnych.

4.1.4 Wybór audytora

W dniu 26 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej , jak również po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2018 roku oraz za pierwsze półrocze 2019 roku.

Emitent korzysta po raz pierwszy z usług Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Emitent zawarł z w/w podmiotem umowę na realizację usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

4.1.5 Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 6 lutego 2018 roku, Pan Jan Emeryk Rościszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Roma Tower"

W dniu 6 stycznia 2018 roku Emitent powziął wiadomość o tym, że Wojewoda Mazowiecki wydał rozstrzygnięcie nadzorcze dotyczące miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w rejonie ul. Poznańskiej w Warszawie. Na mocy rozstrzygnięcia nadzorczego Wojewody Mazowieckiego wydanego w pierwszych dniach 2018 roku stwierdzono nieważność szeregu zapisów planu. Jednakże, uchylone rozstrzygnięciem postanowienia planu nie mają istotnego znaczenia dla realizacji projektu "Roma Tower" w jego zamierzonym przez Emitenta kształcie. Rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Mazowieckiego stwierdza wprawdzie nieważność niektórych zapisów planu, które dotyczą terenu, na którym spółka celowa Emitenta zamierza realizować projekt "Roma Tower", ale nie są to zapisy kluczowe dla realizacji inwestycji. W szczególności podkreślenia wymaga, że rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Mazowieckiego pozostawiło zapisy planu, które dopuszczają wzniesienie wysokościowego, wielofunkcyjnego budynku, do maksymalnej wysokości 170 metrów. Rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Mazowieckiego nie jest prawomocne i zostało zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez m. st. Warszawa.

4.2.2 Projekt "Małe Błonia"

W dniu 6 lutego 2018 roku Emitent otrzymał informację, że z dniem 25.01.2018 r. stała się ostateczna decyzja nr 1985/2017, zatwierdzająca projekt budowlany oraz udzielająca spółce zależnej tj. Realty 2 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A. pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych wielorodzinnych nr 1 i 2 wraz z zagospodarowaniem terenu i urządzeniami budowlanymi (Etap II Zadanie 2 podzadanie 2b) zlokalizowanych w Szczecinie przy ul. Małe Błonia, w granicach działek nr 186/1, 3/166, 186/2 z obrębu 3085.

4.2.3 Projekt "Centrum Marszałkowska"

W dniu 10 stycznia 2018 r. spółka celowa Zarządzanie Sezam Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k. ("Nowy Sezam"), realizująca projekt "Centrum Marszałkowska", przy ul. Marszałkowskiej 126/134 podpisała z Korporacją Budowlaną DORACO Spółka z o.o. aneks do umowy o roboty budowlane, której przedmiotem jest wybudowanie budynku wielofunkcyjnego "Centrum Marszałkowska". Data ukończenia robót oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie budynku została niniejszym aneksem ustalona na dzień 2 maja 2018 roku, zaś łączna kwota wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu umowy została ustalona na 91.940.633,42 PLN netto (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 42/100).

W dniu 19 lutego 2018 roku spółka Nowy Sezam zawarła z Bankiem Pekao S.A. (dalej: "Bank") umowę kredytu dotyczącą finansowania przedsięwzięcia "Centrum Marszałkowska".

Na podstawie umowy Bank udzielił Nowy Sezam:

• a) kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości 48.780.000 EUR (czterdzieści osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy euro) jednak nie więcej niż 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych);
• b) kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 68.000.000 EUR (sześćdziesiąt osiem milionów euro);

c) kredytu na finansowanie podatku VAT – w maksymalnej wysokości 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych).

Kredyt budowlany został udzielony w celu finansowania lub refinansowania kosztów i wydatków związanych z realizacją Projektu, w tym na spłatę istniejącego zadłużenia z tytułu kredytu bankowego oraz zadłużenia z tytułu wyemitowanych przez Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. (komplementariusza Nowy Sezam) obligacji (RB 23/2017 z dnia 30.08.2018), z wyłączeniem należności z tytułu podatku VAT. Kredyt inwestycyjny został udzielony w celu spłaty transzy budowlanej.

Termin ostatecznej spłaty kredytu budowlanego oraz kredytu VAT został określony na dzień 31 grudnia 2019 r. W przypadku kredytu inwestycyjnego spłata następuje we wcześniejszej z następujących dat: w dniu przypadającym 5 lat po dacie uruchomienia kredytu inwestycyjnego lub w dniu 31 grudnia 2024.

Z tytułu zaciągniętego kredytu Nowy Sezam zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Banku odsetek w oparciu o wskaźnik EURIBOR dla kredytów wskazanych powyżej w lit. a) i b) oraz WIBOR dla kredytu, o którym mowa powyżej w lit. c), powiększonych o marżę Banku, której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla finansowania porównywalnych przedsięwzięć.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Nowy Sezam ustanowił szereg zabezpieczeń rzeczowych i finansowych, w tym między innymi:

• a) hipotekę z pierwszeństwem na nieruchomości, na której Projekt jest realizowany do równowartości 200 % kredytu inwestycyjnego
• b) hipotekę na nieruchomości, na której projekt jest realizowany do równowartości 200 % kredytu VAT,
• c) zastaw rejestrowy na udziałach w Zarządzaniu Sezam Sp. z o.o. o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowionym na rzecz Banku do kwoty 200% kwoty kredytu inwestycyjnego,
• d) zastaw rejestrowy na ogóle praw Zarządzania Sezam Sp. z o.o. jako komplementariusza w spółce celowej, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do kwoty 200% kwoty kredytu inwestycyjnego,
• e) przelew na zabezpieczenie praw i roszczeń spółki celowej na rzecz Banku między innymi z umowy z Generalnym Wykonawcą i każdej umowy najmu (w tym z każdej gwarancji zapłaty czynszu i innego instrumentu zabezpieczenia z nią związanego),
• f) oświadczenie spółki celowej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji.

W dniu 28 marca 2018 roku nastąpiło uruchomienie (wypłata) pierwszej transzy kredytu, która posłużyła m.in. wykupieniu w całości wszystkich 50.000 obligacji wyemitowanych przez spółkę Zarządzanie Sezam sp. z o.o. w dniu 30 sierpnia 2017 roku oraz spłaceniu innych zobowiązań spółki celowej Nowy Sezam.

Kwota przyznanego kredytu pozwala na sfinansowanie całości pozostałych kosztów projektu Centrum Marszałkowska aż do jego zakończenia wraz ze zrefinansowaniem dotychczasowego zadłużenia Projektu.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku spółka celowa Nowy Sezam (jako "Wynajmujący") wypowiedziała, ze skutkiem na dzień 25 kwietnia br., umowę najmu zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. ze spółką zarządzającą wierzytelnościami ("Najemca") dotyczącą najmu powierzchni biurowej w budynku "Centrum Marszałkowska". W następstwie złożonego wypowiedzenia Nowy Sezam zawarł z Najemcą Porozumienie dotyczące rozliczenia dotychczasowych świadczeń oraz roszczeń wynikających z umowy najmu.

W dniu 18 maja 2018 r. stała się ostateczna decyzja Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m.st. Warszawy nr IOT/64/U/2018, udzielająca spółce celowej Nowy Sezam pozwolenia na użytkowanie budynku "Centrum Marszałkowska".

4.2.4 Projekt "Rybaki-Łańsk" (nowy projekt Emitenta)

W dniu 29 maja 2018 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k. zawarła z Archidiecezją Warmińską przedwstępną umowę inwestycyjną dotyczącą nowego, planowanego projektu deweloperskiego, jak również zawiązała – dla zarządzania tym projektem – nową spółkę celową (sp. z o.o.), która pełnić będzie rolę komplementariusza wspólnego przedsięwzięcia.

Plan przyjęty przez obie Strony przedsięwzięcia zakłada, że nowy projekt deweloperski realizowany ma być na atrakcyjnym turystycznie i krajobrazowo terenie w gminie Stawiguda, nad jeziorem Łańskim, w województwie warmińsko-mazurskim. Przedmiotem projektu ma być wzniesienie i komercjalizacja budynku hotelowego o wysokim standardzie (4 gwiazdki) z częścią rekreacyjną wraz z towarzyszącym mu kompleksem jednokondygnacyjnych domów mieszkalnych przeznaczonych docelowo do sprzedaży indywidualnym nabywcom.

Projekt będzie realizowany wieloetapowo, na dwóch nieruchomościach o łącznej powierzchni około 16,5 ha, które do spółki celowej zostaną wniesione przez Archidiecezję Warmińską. Jednocześnie przedwstępna umowa inwestycyjna zakłada, że w początkowych fazach projektu podmioty z grupy Emitenta wniosą wkład do spółki celowej oraz wykonają prace na rzecz przedsięwzięcia o łącznej wartości około 15 mln PLN. Dalsze finasowanie przedsięwzięcia realizowane będzie z wkładów własnych, środków pozyskanych przez spółkę celową w toku komercjalizacji projektu we wcześniejszych etapach oraz środków zewnętrznych (finansowanie dłużne). Dopuszcza się również przystąpienie do projektu dodatkowego partnera kapitałowego.

Łączny koszt projektu szacowany jest wstępnie na ok. 300 mln PLN.

Zakłada się, że po wniesieniu przez Archidiecezję Warmińską nieruchomości do spółki celowej udział w zysku Archidiecezji wyniesie 51%, zaś spółki zależnej Emitenta 49%.

Realizacja projektu, w tym przede wszystkim zawarcie przyrzeczonej umowy inwestycyjnej oraz wniesienie nieruchomości do spółki celowej, uzależnione są od wielu zdarzeń przyszłych i niepewnych, z których najistotniejszym jest możliwość prawna wniesienia nieruchomości do spółki celowej (w związku z ograniczeniami obrotu nieruchomościami rolnymi) oraz uzyskanie stosownej zgody alienacyjnej ze strony Stolicy Apostolskiej.

4.2.5 Projekt "Centrum Praskie Koneser"

W dniu 17 maja 2018 r. stały się ostateczne decyzje Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m.st. Warszawy nr IIIOT/146/U/2018, nr IIIOT/147/U/2018, nr IIIOT/148/U/2018 oraz nr IIIOT/149/U/2018 z dnia 16 maja 2018 r., udzielające realizującej projekt spółce celowej Centrum Praskie Koneser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("CPK") pozwolenia na użytkowanie czterech budynków biurowo-usługowych oznaczonych jako F,H,O,P w ramach Kwartału Centralnego projektu deweloperskiego "Centrum Praskie Koneser", na nieruchomościach przy Placu Konesera w Warszawie.

W dniu 17 maja 2018 roku CPK, podpisała z firmą Temex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Zakliczynie (jako "Wykonawcą") umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest wykonanie prac wykończeniowych w budynku hotelu Moxy w kompleksie Centrum Praskie Koneser.

Wynagrodzenie ryczałtowe dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 4 303 909,68 EURO (18 450 000 PLN) netto, powiększone o podatek od towarów i usług.

Planowany termin zakończenia robót do 30 października 2018 roku.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W pierwszym półroczu 2018 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

6 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów.
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe, Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny

danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu lub obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.

• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie

najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.

• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w

danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.

• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1.2. powyżej.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.4	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.2 3	POLSKA	34,95 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 2 3	POLSKA	35 %

Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-5)	Luksemburg	100%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 % (99,90 %)
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o.	POLSKA	50%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Spółka NPU sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio Suelo sp. z o.o. Nowy Plac Unii S.K.A.) powstała z przekształcenia spółki Nowy Plac Unii S.A., które to przekształcenie miało miejsce w listopadzie 2013 roku. Spółka NPU sp. z o.o. (poprzednio: Suelo sp. z o.o.) pełni rolę komplementariusza w spółce przekształconej. Udziały w spółce Suelo sp. z o.o. (obecnie NPU sp. z o.o.) Grupa nabyła w dniu 5 listopada 2013 roku. Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania raportu półrocznego udział kapitałowy Emitenta uległ istotnemu zwiększeniu w spółce Zarządzanie Sezam sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. albowiem wzrósł on z 20 % do 35 %. W pozostałych spółkach celowych udział kapitałowy emitenta nie ulegał znaczącym zmianom.

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji raportu półrocznego nastąpiło zwiększenie udziału pośredniego Emitenta w majątku spółki Zarządzanie Sezam spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k. do 35 %. Ten sam wzrost nastąpił w zakresie udziału w zysku przedmiotowej Spółki. Dodatkowo na dzień 30 czerwca 2018 r. Emitent poprzez swój podmiot zależny współkontrolował spółkę Dolne Miasto Sp z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Aktualny udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją prezentuje tabela w pkt. 11.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2018 r.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2018 r. (25 maja 2018 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10.000.000	9,56	9,56

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (25 września 2018 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10.000.000	9,56	9,56

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (25 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2018 rok (25 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 25.09.2018	Na dzień 25.05.2018
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	2.198.927	2.098.927
Piotr Litwiński*	95.000	95.000
Rafał Szczepański	3.087.393	3.087.393
Krzysztof Tyszkiewicz	3.087.393	3.087.393
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	1.223.061	1.223.061
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6.571.489
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 28 lutego 2018 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej) o dokonanej przez niego transakcji zbycia 500.000 sztuk akcji Spółki.

W dniu 1 sierpnia br. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Michała Skotnickiego (Prezesa Zarządu), o dokonanych przez niego transakcjach nabycia łącznie 100.000 sztuk akcji Spółki.

18 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, wg najlepszej wiedzy Emitenta nie miały miejsca żadne postępowania sądowe, administracyjne bądź arbitrażowe dotyczące istotnych zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza transakcjami ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

20 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie objętym sprawozdaniem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były udzielane żadne poręczenia i gwarancje, których łączna wartość byłaby znacząca (istotna) dla sytuacji finansowej Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

21 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, poza ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2018 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

W dniu 27 lipca 2018 r. spółka celowa Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK"), powołana do realizacji tzw. Kwartału Centralnego, czyli części biurowo – handlowej projektu zlokalizowanego przy ulicy Ząbkowskiej w Warszawie, będącego wspólnym projektem Emitenta oraz grupy Liebrecht&Wood (dalej "Projekt"), zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: "Bank") aneks do umowy umowy kredytowej zawartej w dniu 10 listopada 2016 roku.

Przedmiotem aneksu jest podwyższenie wysokości kredytu, a w szczególności:

• a) podwyższenie wysokości transzy budowlanej z kwoty 89.600.000,00 EUR do kwoty 101.000.000,00 EUR;
• b) podwyższenie wysokości transzy inwestycyjnej z kwoty 98.000.000,00 EUR do kwoty 101.000.000,00 EUR;

W wyniku podwyższenia kwot kredytu dokonano także proporcjonalnego zwiększenia wartości zabezpieczeń rzeczowych i finansowych ustanowionych na zabezpieczenie spłaty kredytu. W szczególności zwiększono kwoty hipotek obciążających nieruchomości, na których realizowany jest Projekt oraz najwyższe sum zabezpieczenia zastawów obciążających zarówno składniki majątku CPK, jak i udziały w spółkach realizujących Projekt. Szczegółowe warunki zawartego aneksu nie odbiegają od standardów rynkowych.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) Rozpoczęcie zawierania ostatecznych umów przenoszących własność sprzedanych lokali mieszkalnych w kolejnym etapie E1/E3 projektu Centrum Praskie Koneser;
• b) Kontynuowanie procesu komercjalizacji projektu "Centrum Marszałkowska" i zawarcie wstępnej transakcji sprzedaży wspomnianego Projektu
• c) Planowane oddanie do użytkowania poszczególnych etapów (budynków) w projekcie Centrum Praskie KONESER, realizowanym wspólnie z grupą Liebrecht & Wood i rozpoczęcie ich eksploatacji;
• d) Kontynuacji sprzedaży apartamentów w projekcie Złota 44 i uzyskiwanie przez Emitenta przychodów z tego projektu;

Warszawa, dnia 25 września 2018 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BBI DEVELOPMENT S.A.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że półroczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jednocześnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Warszawa, dnia 25 września 2018 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu