SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ BBI DEVELOPMENT S.A.

ZA 1 PÓŁROCZE 2016 ROKU

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2016 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (t. jedn. Dz. U. 2014, poz. 133, z późn. zm.).

WARSZAWA, 31 SIERPNIA 2016 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
3	Struktura kapitału zakładowego Emitenta6
4	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej6
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 6

	4.1.1 Wybór biegłego rewidenta 6 4.1.2 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas
	wyemitowanych 6
	4.1.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7
	4.1.4 Nowa kadencja Zarządu Emitenta 7 4.1.5 Skup akcji własnych 7

	4.2 Zdarzenia dotyczące poszczególnych spółek celowych 8
	4.2.1 Projekt "Centrum Praskie Koneser"8
	4.2.2 Projekt "Centrum Marszałkowska " 9
	4.2.3 Projekt "Plac Unii" 10
5	Polityka inwestycyjna BBI Development S.A. 10
6	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 11
7	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 11
8	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta15
9	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych15
10	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy15
11	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 15
12	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji15
13	Skutki zmian w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 17
14	Stanowisko Zarządu co do prognoz17
15	Istotni akcjonariusze17

16	Wartość wynagrodzeń należnych i wypłaconych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta18
18	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta18
19	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 19
20	Transakcje z podmiotami powiązanymi 19
21	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną19
22	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową19
23	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta, które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2016 roku do dnia przekazania raportu półrocznego 19
24	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnego półrocza. 20

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. 2014,, poz. 133, z późn. zm.) oraz zgodnie z zasadami określonymi w:

a) ustawie z dnia 29 września 1994r, o rachunkowości (t. jedn. Dz. U. z 2016, poz. 1047, z późn. zm),
b) Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. 2014, poz. 300),
c) Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

a) poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski;
b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2016 roku wynosiły 425.518 tys. zł (96.151 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 238.590 tys. zł (53.913 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 373 tys. zł (85 tys. euro) i stratą netto w kwocie 3.282 tys. zł (749 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych, konsolidowanych metodą praw własności	- 1.887	-431
Przychody ze sprzedaży wyrobów	39.476	9.012
Koszty działalności operacyjnej	- 43.742	-9.986

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2016 r. miały:

Gotówka i jej ekwiwalenty na 30 czerwca 2016 roku wynosiły 8.780 tys. zł (1.984 tys. euro), co stanowiło 2% aktywów Grupy Kapitałowej.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	30.06.2016	Udział w aktywach	31.12.2015	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	13 284	3,12%	12 957	2,72%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	137 505	32,31%	156 515	32,83%
Wartość firmy	23 975	5,63%	23 975	5,03%
Pozostałe aktywa trwałe	48 818	11,47%	57 906	12,15%
Razem aktywa trwałe	223 582	52,54%	251 353	52,73%

Zapasy i zaliczki na zapasy	158 561	37,26%	187 884	39,41%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	23 085	5,43%	4 508	0,95%
Środki pieniężne	8 780	2,06%	17 497	3,67%
Pozostałe aktywa obrotowe	11 510	2,70%	15 468	3,24%
Razem aktywa obrotowe	201 936	47,46%	225 357	47,27%

Aktywa razem	425 518	100,00%	476 710	100,00%

Struktura pasywów Grupy na podane dni:	30.06.2015	Udział w aktywach	31.12.2014	Udział w aktywach
Kapitał podstawowy	52 308	12,29%	52 308	10,97%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	67 366	15,83%	67 366	14,13%
Pozostałe kapitały	149 624	35,16%	149 724	31,41%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-30 708	-7,22%	-27 426	-5,75%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	10 609	2,49%	10 609	2,23%
Razem kapitały własne	249 199	58,56%	252 581	52,98%

Pożyczki i kredyty	16 732	3,93%	24 944	5,23%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	57 074	13,41%	88 128	18,49%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	149	0,04%	175	0,04%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 232	0,52%	2 121	0,44%
Razem zobowiązania długoterminowe	76 187	17,90%	115 368	24,20%

Pożyczki i kredyty	15 186	3,57%	25 972	5,45%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	56 068	13,18%	25 528	5,36%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	14 715	3,46%	42 951	9,01%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	14 163	3,33%	14 310	3,00%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	100 132	23,53%	108 761	22,81%

Pasywa razem	425 518	100,00%	476 710	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe na dzień 30 czerwca 2016 oraz na 31 grudnia 2015:

	30.06.2016	31.12.2015
Kapitały własne	249 199	252 581
Całkowite zadłużenie	176 319	224 129
Suma bilansowa	425 518	476 710
Kapitały własne do całkowitego zadłużenia	141%	113%
Kapitały własne do sumy bilansowej	59%	53%

3 Struktura kapitału zakładowego Emitenta

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi obecnie 52.307.825,00 złotych i dzieli się na 104.615.650 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 000000001 do 104615650 o wartości nominalnej 0,50 zł (50 groszy) każda akcja.

4 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Wybór biegłego rewidenta

W dniu 8 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, dla dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., sporządzonych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku oraz dla przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania Spółki oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., sporządzonych za I półrocze roku obrotowego 2016.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B (02-695 Warszawa), jest wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477.

Emitent po raz ósmy korzysta z usług wybranego podmiotu w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

4.1.2 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 19 lutego 2016 roku, w ramach postanowień aneksów do Umowy Agencyjnej z 9 listopada 2006 r. zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., Emitent dokonał z istniejącego Programu Emisji Obligacji ("Program"), emisji obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 22.000.000 PLN.

Emisja obligacji nastąpiła zgodnie z następującymi warunkami:

1. Przeznaczenie emisji : wykup zapadających w lutym 2016 r. obligacji Serii BBI0216 (kod ISIN:PLNFI1200141) o łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 PLN.
1. Obligacje kuponowe, w formie nie mającej dokumentu, na okaziciela.
1. 22.000 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 PLN.
1. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.
1. Oprocentowanie obligacji będzie ustalone wg stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę dla inwestora, osobno dla każdego półrocznego okresu odsetkowego. Pierwszy termin wypłaty oprocentowania ustalony został na 22 sierpnia 2016 roku. Obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2019 roku.
1. Emitowane obligacje nie są zabezpieczone.

Wyemitowane obligacje w dniu 30 marca 2016 roku zostały po raz pierwszy notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst pod kodem "PLNFI1200174.

W dniu 22 lutego 2016 roku Emitent dokonał wykupu 22.000 sztuk (dwudziestu dwóch tysięcy) trzyletnich obligacji wyemitowanych w dniu 20 lutego 2013 roku, oznaczonych jako seria BBI0216 o kodzie ISIN PLNFI1200141, nie mających formy dokumentu, będących przedmiotem obrotu organizowanego w alternatywnym systemie obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst), o łącznej wartości nominalnej 22.000.000 PLN (dwadzieścia dwa miliony) złotych.

Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie wykupu, na podstawie warunków emisji Obligacji. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone. Łączna wartość świadczenia spełnionego przez Emitenta z tytułu wykupu Obligacji na rzecz obligatariuszy była równa łącznej wartości nominalnej Obligacji, tj. 22.000.000 złotych, co odpowiada średniej, jednostkowej cenie nabycia Obligacji w kwocie 1.000 złotych. Ponadto w dniu wykupu Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2016 roku.

4.1.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 28 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Poza sprawami należącymi standardowo do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia przedłużono i zmieniono treść upoważnienie dla Zarządu do dokonywania nabywania akcji własnych Spółki.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Emitenta na kolejna VIII kadencję. W skład nowej Rady Nadzorczej Spółki powołano: Pana Artura Lebiedzińskiego, Pana Macieja Matusiaka, Pana Macieja Radziwiłła, Pana Jana Emeryka Rościszewskiego, Pana Pawła Turno, Pana Karola Żbikowskiego. Do dnia 28 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza VII kadencji funkcjonowała w składzie: Pan Maciej Matusiak, Pana Maciej Radziwiłł, Pan Jan Emeryk Rościszewski, Pan Paweł Turno, Pan Rafa Lorek oraz Pan Włodzimierz Głowacki.

4.1.4 Nowa kadencja Zarządu Emitenta

W dniu 29 marca 2016 roku, w związku z upływem trzyletniej kadencji Członków Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu BBI Development S.A. na kolejną, XI kadencję.

Kadencja Zarządu rozpoczęła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015 tj. z dniem 28 czerwca 2016 roku. Rada Nadzorcza w wyniku podjętych uchwał powołała dotychczasowy skład Zarządu: Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu, Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu, Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu, Pan Krzysztof Tyszkiewicz - Członek Zarządu.

4.1.5 Skup akcji własnych

Program Skupu Akcji został przyjęty przez Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2015 roku, na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 czerwca 2015 roku.

Program skupu akcji własnych zakładał skup do 5,8 mln akcji za nie więcej niż 2,92 mln zł. Akcje mogły być nabywane do 30 czerwca 2016 roku.

W dniu 28 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przedłużyło oraz dokonało zmiany treści upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych. Stosownie do przedłużenia tego upoważnienia Zarząd Emitenta, w dniu 30 czerwca 2016 roku, podjął uchwałę w sprawie przedłużenia okresu realizacji (trwania) Programu Skupu Akcji Własnych (przyjętego uchwałą Zarządu Spółki z dnia 2 grudnia 2015 roku) oraz w przedmiocie innych zmian w tymże Programie Skupu Akcji Własnych. Ponadto Zarząd przyjął dwa teksty jednolite przedmiotowego Programu Skupu Akcji Własnych, obowiązujące odpowiednio w okresie od 30 czerwca 2016 roku do 3 lipca 2016 roku i od 3 lipca 2016 roku. Na mocy powyższej uchwały dokonano w szczególności przedłużenia terminu obowiązywania Programu Skupu Akcji Własnych do dnia 30 czerwca 2017 roku, co oznacza, że Program Skupu Akcji Własnych obowiązywać będzie także po dniu 30 czerwca 2016 roku, a tym samym także po tym dniu Emitent zawierać będzie transakcje nabycia akcji własnych. Celem nabycia akcji własnych pozostaje niezmiennie obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. Ponadto Zarząd wprowadził do Programu Skupu Akcji Własnych także inne zmiany, wynikające wprost z treści uchwały Nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2016 roku, a w szczególności zwiększono maksymalną liczbę akcji, jakie mogą być nabyte w ramach Programu Skupu Akcji Własnych do 8.000.000 akcji, a nadto postanowiono, że łączna cena nabycia wszystkich akcji własnych nabywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nie może przekroczyć 4.000.000 PLN.

Uchwała, ze skutkiem od dnia 3 lipca 2016 roku, wprowadziła do Programu Skupu Akcji Własnych zmiany wynikające z faktu wejścia w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku i jednoczesnego uchylenia z tą datą Dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 roku w sprawie wykorzystania poufnych informacji i manipulacji na rynku, a także Rozporządzenia Komisji Europejskiej Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonującego powyższą dyrektywę.

Do publikacji raportu za I półrocze 2016 r. Spółka nabyła 443.642 akcji własnych.

4.2 Zdarzenia dotyczące poszczególnych spółek celowych

4.2.1 Projekt "Centrum Praskie Koneser"

Część biurowo-handlowo-usługowa projektu

W pierwszym półroczu 2016 roku doszło do kilkukrotnego wniesienia dodatkowych wkładów do spółki Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK") w związku z postępującą budową części biurowo – handlowej (tzw. Kwartału Centralnego) projektu KONESER. Co istotne w dniu 18 maja 2016 roku fundusz inwestycyjny Immobilia złożył współinwestorowi projektu KONESER (tj. spółce K-Invest sp. z o.o. z grupy Liebrecht&WooD) żądanie wniesienia przez tego współinwestora dodatkowego wkładu do CPK, w wysokości 15.000.000 PLN (piętnastu milionów złotych). Ostatecznie, w dniu 8 czerwca 2016 roku K-Invest sp. z o.o. dokonała wniesienia dodatkowego wkładu pieniężnego we wnioskowanej kwocie 15.000.000 złotych, a tym samym dokonano zmiany umowy spółki CPK ustalając udziały poszczególnych wspólników w kapitale spółki na poziomie: komplementariusz (Centrum Praskie KONESER sp. z o.o.) = 0,0008 %; fundusz Immobilia (grupa Emitenta) = 40,4842 %; spółka K-Invest sp. z o.o. (grupa Liebrecht&WooD) = 59,5126 %. Dzięki wniesieniu dodatkowego wkładu do spółki CPK projekt KONESER uzyskał zwiększone finansowanie własne, co w istotny sposób wpłynęło na poprawę jego płynności.

W dniu 17 czerwca 2016 roku spółka Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp. k. zawarła ze spółką CPK warunkową, przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: "Umowa Przedwstępna") prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Ząbkowskiej 27, oznaczonej geodezyjnie jako działka 19/12 o powierzchni 0,0793 ha, wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków biurowych (dalej: "Nieruchomość"). Nieruchomość stanowi część kompleksu Centrum Praskiego KONESER, noszącą oznaczenie "Kwartał A". Umowa Przedwstępna stanowi wzajemne, warunkowe zobowiązanie PD6 oraz CPK do zawarcia w przyszłości przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości. Wykonanie tego zobowiązania uzależnione jednak zostało od zdarzeń przyszłych i niepewnych, z których najistotniejszym jest wyrażenie przez bank kredytujący PD6 zgody na wykonanie Umowy Przedwstępnej. Ponadto w Umowie Przedwstępnej przewidziano szereg przypadków, w których każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, stąd wykonanie Umowy Przedwstępnej należy traktować jako przyszłe i niepewne. Uzgodniona przez PD6 i CPK cena sprzedaży Nieruchomości, jaką CPK zobowiązana będzie uiścić na rzecz PD6 w razie sprzedaży Nieruchomości, została uzgodniona na 3.060.542,01 Euro netto, powiększoną o należny podatek VAT. Strony ponadto postanowiły, że przyrzeczona umowa sprzedaży winna zostać zawarta najpóźniej do dnia 31 grudnia 2016 roku, który to termin, w wyjątkowych przypadkach, może zostać przedłużony. Wykonanie Umowy Przedwstępnej ma umożliwić, jeszcze w 2016 roku, połączenie Nieruchomości z tzw. Kwartałem Centralnym projektu Centrum Praskie KONESER, na którego terenie postępuje obecnie dynamicznie realizacja części biurowo-handlowej projektu. Włączenie Nieruchomości do Kwartału Centralnego jest w pełni zgodne z zamierzony przez Emitenta podziałem kompetencji pomiędzy spółkami celowymi Emitenta, z których CPK jest odpowiedzialna za realizację części komercyjnej, która stanowi wspólne przedsięwzięcie Emitenta oraz grupy Liebrecht&WooD, zaś PD6 odpowiedzialna jest za realizację części mieszkaniowej projektu (zrealizowane zostały dotychczas kwartały E4 oraz E2 i obecnie realizowane są kwartały E1 oraz E3).

Część mieszkaniowa projektu

W zakresie części mieszkaniowej projektu KONESER rozpoczęto budowę nowych kwartałów mieszkaniowych – E1 oraz E3 – w ramach których zostanie oddanych do użytku 108 lokali mieszkalnych oraz 12 lokali użytkowych. W dniu 13 czerwca 2016 roku PD6 zawarła (jako "Zamawiający") z JP Contracting sp. z o.o. w Warszawie (jako "Wykonawcą") umowę o roboty budowlane. Przedmiotem umowy jest budowa wspomnianych kwartałów mieszkaniowych E1 oraz E3, z jednopoziomowym garażem podziemnym oraz dodatkowo z usługami, handlem i biurami na parterze oraz I piętrze. Wynagrodzenie ryczałtowe dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 36.697.751,50 złotych netto. Roboty budowlane już rozpoczęto, zaś spodziewany termin ich ukończenia ustalono na 638 dni od dnia podpisania umowy.

4.2.2 Projekt "Centrum Marszałkowska "

W dniu 11 marca 2016 roku spółka celowa Zarządzanie Sezam sp. z o.o. Nowy Sezam sp. k. (dalej: "Sezam"), realizująca projekt "Centrum Marszałkowska" zawarła z Korporacją Budowlaną DORACO spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku (jako "Generalnym Wykonawcą") umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest wybudowanie budynku "Centrum Marszałkowska". Wynagrodzenie ryczałtowe dla Generalnego Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 83.526.837,79 złotych netto. Prace rozpoczęto w kwietniu 2016 roku. Spodziewany termin ukończenia robót w ramach opisanej umowy to styczeń 2018 roku. Generalny Wykonawca finansuje obecnie wykonanie części robót objętych umową od daty rozpoczęcia robót do wykonania stanu surowego otwartego budynku, a na zabezpieczenie ww. wierzytelności Generalnego Wykonawcy wobec Sezam, ustanowiona została hipoteka w wysokości 55.000.000 PLN na należącej do Sezam nieruchomości, na której realizowany jest projekt deweloperski "Centrum Marszałkowska".

W dniu 12 maja 2016 roku spółka zależna od Emitenta, powołana do udziału w spółce celowej realizującej projekt "Centrum Marszałkowska" zawarła list intencyjny dotyczący określenia wstępnych warunków sprzedaży projektu "Centrum Marszałkowska" na rzecz zewnętrznego podmiotu. Potencjalnym nabywcą jest renomowana, międzynarodowa instytucja o niekwestionowanym standingu finansowym, zarządzająca funduszami nieruchomościowymi podmiot obecny także od wielu lat na rynku polskim, który dokonał, jako kupujący, szeregu transakcji nabycia dużych projektów biurowych i komercyjnych. Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego, strony będą prowadzić w dobrej wierze negocjacje w zakresie sprzedaży (po jego wybudowaniu i uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie) projektu "Centrum Marszałkowska". List intencyjny określa podstawowe warunki, których spełnienie determinuje prowadzenie dalszych negocjacji zmierzających do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży projektu. Do wspomnianych warunków należy zaliczyć w szczególności uzyskanie zgód korporacyjnych przez nabywcę, przeprowadzenie satysfakcjonującego badania due diligence, niezależne potwierdzenie wartości projektu w przeprowadzonej przez nabywcę wycenie, jak również dostarczenie przez JD1 odpowiednich gwarancji. Cena sprzedaży projektu będzie uzależniona od uzyskanych poziomów czynszów i od stopy kapitalizacji, której wysokość odpowiada obecnym warunkom rynkowym dla najlepszych projektów biurowo-handlowych w centralnej lokalizacji w Warszawie. Główne rozliczenie transakcji, zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego, nastąpi pod warunkiem uzyskania ostatecznego i bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku "Centrum Marszałkowska", braku jakichkolwiek obciążeń na rzecz osób trzecich na nieruchomości, poza obciążeniami enumeratywnie wskazanymi w umowie, a związanymi z przeprowadzeniem inwestycji, a także po osiągnięciu określonego poziomu najmu, jednak nie później niż do 31 grudnia 2018 r. List intencyjny zawiera również szczegółowe postanowienia na temat rozliczania powierzchni niewynajętych, zasad prowadzenia komercjalizacji, podstawowe warunki, jakie muszą spełniać umowy najmu, zasad i terminów płatności ceny, etc., które to postanowienia nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Należy podkreślić, że dalsza realizacja postanowień listu intencyjnego zależy od spełnienia szeregu przyszłych warunków, zatem nie należy traktować postanowień listu jako ostatecznych i bezwarunkowych.

4.2.3 Projekt "Plac Unii"

W dniu 24 maja 2016 roku spółka celowa powołana do realizacji projektu Plac Unii w Warszawie (NPU sp. z o.o. S.K.A. – dalej: "NPU") dokonała nabycia akcji własnych w łącznej liczbie 20.000.000 za łącznym wynagrodzeniem 8.807.012,57 EUR, z czego 8.064.516 akcji nabytych zostało od spółki zależnej Emitenta (Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp. k. – dalej: "PD5") za wynagrodzeniem wynoszącym 3.551.123,94 EUR. Jednocześnie dokonano częściowego rozliczenia wynagrodzenia należnego PD5 z tytułu nabycia akcji własnych, poprzez potrącenie wierzytelności PD5 z tytułu tego wynagrodzenia z wierzytelnościami NPU względem PD5 z tytułu udzielonych PD5 pożyczek, przy czym łączna kwota potrącenia wyniosła 2.139.833,94 EUR. Także 24 maja 2016 roku walne zgromadzenie NPU podjęło uchwałę o umorzeniu nabytych akcji własnych i obniżeniu kapitału zakładowego NPU o 20.000.000 złotych.

5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.

Emitent zamierza kontynuować dotychczasową strategię w zakresie działalności na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji deweloperskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu (czy też pozyskiwania projektu deweloperskiego poprzez przystępowanie do wspólnego przedsięwzięcia) aż do etapu komercjalizacji/sprzedaży. Kluczowymi elementami realizowanej strategii pozostają:

a) koncentracja na atrakcyjnych projektach warszawskich, w szczególności kontynuacja Projektu KONESER (zarówno części mieszkaniowej, realizowanej samodzielnie, jak i części biurowo – handlowej, realizowanej wspólnie z współinwestorem), projektu Roma Tower, projektu Centrum Marszałkowska, jak również nowo pozyskanego projektu Złota 44 optymalne wykorzystanie lokalnych kompetencji,
b) projekty eksponowane i wrażliwe medialnie, często bez decyzji o warunkach zabudowy lub planów miejscowych,
c) dzięki koncentracji na projektach "trudnych" Emitent korzysta z możliwości uzyskania niższej ceny nabycia i/lub unika konkurencji, a w konsekwencji może liczyć na osiągnięcie wyższej stopy zwrotu z inwestycji,
d) potwierdzona zdolność pozyskiwania wyjątkowo atrakcyjnych projektów dzięki doświadczeniu i relacji na rynku warszawskim,
e) połączenie kompetencji architektonicznych i finansowych tworzenie przedsięwzięć efektywnych ekonomicznie i optymalnych pod względem projektowym,

f) posiadany know-how i doświadczenie w zakresie budowy złożonych wspólnych przedsięwzięć, zarówno z właścicielami nieruchomości, jak i z inwestorami zewnętrznymi

Inwestycje Emitenta związane są z projektami developerskimi prowadzonymi w formie podmiotów celowych, a ich finansowanie odbywa się poprzez kapitał (wkład własny) – wnoszony także pośrednio, poprzez fundusz celowy IMMOBILIA FUND SICAV SIF (dalej: "Fundusz"), a także poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym lub finansowanie dłużne pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki.

Procedura inwestycji w główne spółki celowe polega w pierwszej kolejności na pozyskaniu finansowania przez Fundusz, ze źródeł zewnętrznych lub ze źródeł Grupy Kapitałowej (emisja akcji nowej emisji lub emisja dłużnych instrumentów finansowych skierowana do Emitenta), a następnie udzielenie finansowania przez Fundusz danej spółce celowej. Nie wyklucza się przy tym finansowania projektów bezpośrednio przez Emitenta, np. w drodze pożyczek udzielanych spółkom celowym. Nadal podstawowym źródłem finansowania projektów będzie finansowanie zewnętrzne (kredyty bankowe), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów własnych wnoszonych przez Fundusz, finansowanych bądź to ze środków własnych bądź też z emisji dłużnych instrumentów finansowych. Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie także realizacja wspólnych przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi (projekt Złota 44 realizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, czy też projekt Centrum Praskie Koneser realizowany wspólnie z Liebrecht & Wood).

6 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W pierwszym półroczu 2016 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za rok obrotowy 2015.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.

b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub upadłości – spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty każdego przedsięwzięcia.
c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu, w przypadku nie wywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych umową kredytową. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu
e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową (a w przypadku poręczenia go przez Emitenta – realizacja poręczonego zobowiązania). W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki bądź z spłatą długu wynikającego z kredytu. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo sprawozdaniu finansowym. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co

mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, ze nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu

deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania
m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Emitent podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności i niejasności prawa (w tym prawa podatkowego) oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

8 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

9 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1.2. powyżej.

10 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

11 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

12 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033065.

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.4	POLSKA	99,98 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.2 3	POLSKA	34,95 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 2 3	POLSKA	10,24 %
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-5)	Luksemburg	100% (69,54 %)
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 % (99,90 %)
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,48 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Spółka NPU sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio Suelo sp. z o.o. Nowy Plac Unii S.K.A.) powstała z przekształcenia spółki Nowy Plac Unii S.A., które to przekształcenie miało miejsce w listopadzie 2013 roku. Spółka NPU sp. z o.o. (poprzednio: Suelo sp. z o.o.) pełni rolę komplementariusza w spółce przekształconej. Udziały w spółce Suelo sp. z o.o. (obecnie NPU sp. z o.o.) Grupa nabyła w dniu 5 listopada 2013 roku.

Poza opisaną powyżej Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

13 Skutki zmian w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W pierwszym półroczu 2016 roku istotnym zmianom uległa wartość wkładów do spółki Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k. Ostatecznie, w dniu 6 czerwca 2016 roku dokonano zmiany umowy spółki, na mocy której K-Invest sp. z o.o. dokonała wniesienia dodatkowego wkładu pieniężnego w kwocie 15.000.000 złotych, a także ustalono nową wartość udziałów poszczególnych wspólników w kapitale (majątku) spółki CPK na poziomie: komplementariusz (Centrum Praskie KONESER sp. z o.o.) = 0,0008 %; fundusz Immobilia (grupa Emitenta) = 40,4842 %; spółka K-Invest sp. z o.o. (grupa Liebrecht&WooD) = 59,5126 %. Aktualny udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją prezentuje tabela w pkt. 12.

14 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2016 r.

15 Istotni akcjonariusze

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2016 rok (tj. 16 maja 2016 roku), byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	5.500.000	5,26	5,26
Altus TFI S.A. 2	5.241.770	5,01	5,01

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 stycznia 2016 roku;

²dane na podstawie zawiadomienia otrzymanego w dniu 3 lutego 2016 roku;

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	5.500.000	5,26	5,26

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2016 roku;

²dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2016 roku;

16 Wartość wynagrodzeń należnych i wypłaconych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w I półroczu 2016 roku pobrały wynagrodzenie w następującej wysokości:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta za okres	Wartość brutto (w tys. zł)	Wynagrodzenie wypłacone przez podmioty zależne Emitenta za okres	Wartość brutto (w tys. zł)
Zarząd
Michał Skotnicki	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	273	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Piotr Litwiński	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	273	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Rafał Szczepański	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	152	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	160
Krzysztof Tyszkiewicz	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	80	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	256
RAZEM:		778		416
Rada Nadzorcza
Włodzimierz Głowacki	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	18	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Jan Rościszewski	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	18	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Rafał Lorek	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	18	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Paweł Turno	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	94	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Maciej Matusiak	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	18	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Maciej Radziwiłł	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	18	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Artur Lebiedziński	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
Karol Żbikowski	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0	1 stycznia 2016 – 30 czerwca 2016	0
RAZEM:		114		0

18 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (31 sierpnia br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2016 rok (16 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 31.08.2016	Na dzień 16.05.2016
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	1.811.927	1.811.927
Piotr Litwiński*	0	0
Rafał Szczepański	3.087.393	3.087.393
Krzysztof Tyszkiewicz	3.087.393	3.087.393
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	2.323.061	2.323.061
Maciej Matusiak	0	0
Włodzimierz Głowacki	-	0
Rafał Lorek	-	0

Maciej Radziwiłł	6.571.489	6.571.489
Karol Żbikowski **	0	-
Artur Lebiedziński ***	0	-
Jan Rościszewski	0	0

*osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej

0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

** Członek Rady Nadzorczej od dnia 28 czerwca 2016 roku ** Członek Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2016 roku

19 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku, wg najlepszej wiedzy Emitenta nie miały miejsca żadne postępowania sądowe, administracyjne bądź arbitrażowe dotyczące istotnych zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartości stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

20 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem, poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym sprawozdaniu, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

21 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie objętym sprawozdaniem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były udzielane żadne poręczenia i gwarancje, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

22 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową

W ocenie Emitenta, poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz w półrocznym sprawozdaniu z działalności Emitenta, w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

23 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta, które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2016 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

W dniu 5 lipca 2016 roku spółka Złota 44 sp. z o.o. zawarła ze spółką celową funduszu nieruchomościowego Catella Wohnen Europa z siedzibą w Niemczech (dalej: "Nabywca") przedwstępną umowę sprzedaży apartamentów w apartamentowcu przy ul. Złotej 44 w Warszawie (dalej: "Umowa"). Na podstawie Umowy spółka Złota 44 sp. z o.o. zobowiązała się do wybudowania i sprzedaży na rzecz Nabywcy 72 apartamentów mieszkalnych zlokalizowanych na piętrach od 11 do 19 budynku Złota 44 o łącznej powierzchni 8.244 m2 (stanowiących około 23% łącznej powierzchni mieszkań w budynku), zaś Nabywca zobowiązał się te apartamenty nabyć. Strony założyły, że zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży nastąpi do 30 czerwca 2017 roku. Umówiona przez Strony cena sprzedaży nie odbiega od wartości rynkowych dla powierzchni typu premium o porównywalnej lokalizacji i standardzie.

W dniu 8 sierpnia 2016 roku CPK zawarła ze spółką Global Hospitality Licensing S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Franczyzodawca") umowę franczyzy, której przedmiotem jest przystąpienie przez CPK do systemu franczyzy usług hotelarskich pod marką Moxy ("Moxy Hotels"), należącej do grupy Marriott International Inc. Przedmiotem umowy jest przyjęcie przez CPK szeregu praw i obowiązków franczyzobiorcy właściwych dla stosunku franczyzy w branży hotelarskiej. W szczególności Franczyzodawca udzielił CPK niewyłącznej licencji na użytkowanie znaków towarowych (oznaczeń przedsiębiorcy), ale także dostępu do systemu poufnych informacji praktyczno-technicznych z dziedziny hotelarstwa ("know-how"). Jednocześnie CPK zobowiązała się do wybudowania i wyposażenia budynku hotelowego w ramach rewitalizowanego, historycznego budynku B projektu Centrum Praskie KONESER. Wielkość hotelu określono na 141 pokoi gościnnych, zaś wielkość planowanej powierzchni użytkowej dedykowanej hotelowi wyniesie 5.447 m2. Z tytułu zawartej umowy CPK zobowiązana będzie do uiszczenia typowych dla umów franczyzowych opłat, których wysokość i warunki płatności nie odbiegają od rynkowych warunków finansowych umów franczyzowych sieci hotelarskich wyższej klasy. Wraz z umową CPK zawarła z Franczyzobiorcą także pomniejsze umowy dotyczące udostępnienia CPK globalnych systemów informatycznych oraz konsultacji w zakresie projektowania wnętrz i wyposażenia przyszłego hotelu. Jednocześnie CPK mianowała spółkę Hotel Professionals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako spółkę zarządzającą odpowiedzialną za bieżące administrowanie hotelem.

Po dniu 1 lipca 2016 roku Emitent dokonywał nabycia akcji własnych w ramach programu skupu akcji własnych, którego termin wydłużono do 30 czerwca 2017 roku. W okresie od 1 lipca 2016 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nabył 25.207 akcji własnych.

24 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnego półrocza.

W ocenie Emitenta, najistotniejszymi czynnikami, jakie będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie najbliższego półrocza są:

a) dalsze przekazywania klientom gotowych mieszkań w budynkach E2 i E4 projektu Centrum Praskie Koneser oraz sprzedaż ostatnich dostępnych mieszkań w tych budynkach;
b) kontynuacja rozliczenia transakcji sprzedaży projektu Plac Unii;
c) etapowanie prac budowlanych mieszkaniowego kwartału E3 projektu KONESER prace rozpoczęto w czerwcu 2016 roku;
d) intensyfikacja procesu sprzedaży mieszkań w kwartale E3 (zawieranie umów deweloperskich);
e) działania skoncentrowane na zakończeniu prac budowlanych i uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie budynku Złota 44, jak również dalsze awansowanie procesu sprzedaży apartamentów w szczególności poprzez osiąganie premii deweloperskiej z realizowanego przedsięwzięcia,
f) realizacja wspólnie z inwestorem zewnętrznym Liebrecht & Wood tzw. Kwartału Centralnego inwestycji "Centrum Praskie KONESER", a więc części handlowo-biurowo-usługowej projektu zlokalizowanego przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie o łącznej powierzchni wynajmowalnej na poziomie 50 tys m² .
g) zaawansowanie prac budowlanych oraz prac w zakresie komercjalizacji w projekcie "Centrum Marszałkowska" u zbiegu ulic Marszałkowskiej i Świętokrzyskiej w Warszawie – do lutego 2017 roku powinna zostać ukończona część podziemna budynku.

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2016 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BBI DEVELOPMENT S.A.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy oraz, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jednocześnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.