BBI Development S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Jan 28, 2022

W/154/2022 Warszawa, 28 stycznia 2022 r.

Do: 1) Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu ul. Piękna 20

00-549 Warszawa

• 2) BBI Development S.A. ul. Puławska 2 Budynek A p. 2 02-566 Warszawa
• Od: FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez: AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Pl. Dąbrowskiego 1 00-057 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 141230937; działając w imieniu i na rzecz funduszu inwestycyjnego pod nazwą FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 948 ("Fundusz"); realizując obowiązek określony w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), zawiadamia, co następuje.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału

W dniu 24 stycznia 2022 r., w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym, Fundusz nabył 42 732 akcji spółki pod firmą BBI Development S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Puławska 2 Budynek A p. 2, 02-566 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065 ("Spółka"), co spowodowało przekroczenie przez Fundusz progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

a) bezpośrednio

Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 996 228 akcji Spółki, reprezentujących 9,78% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 996 228 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 9,78% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

b) pośrednio

Przed dokonaniem transakcji Fundusz nie posiadał pośrednio akcji Spółki.

c) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Przed dokonaniem transakcji inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo nie posiadały akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

a) bezpośrednio

Aktualnie, na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia, Fundusz posiada bezpośrednio 1 038 960 akcji Spółki, reprezentujących 10,20% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1 038 960 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,20% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

a) pośrednio

Aktualnie, na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia, Fundusz nie posiada pośrednio akcji Spółki.

b) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Aktualnie, na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia, inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają akcji Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki.

Podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie, do których nabycia akcjonariusz dokonujący zawiadomienia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data ich wygaśnięcia.

Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 ustawy o ofercie i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

1 038 960 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,2% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mariusz Jagodziński Prezes Zarządu /podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Wojciech Somerski Wiceprezes Zarządu /podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym/