BBI Development S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Feb 23, 2022

BBI Development S.A. ul. Puławska 2, budynek A, piętro II 02-566 WARSZAWA

Zawiadamiający:

Strony Porozumienia w osobach:

• 1. Pan Michał Skotnicki
• 1. Pan Rafał Szczepański
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz
• 1. Pan Piotr Litwiński

WPEYNE 2022 -02-2

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE

Ja, niżej podpisany, jako osoba upoważniona przez strony porozumienia z dnia 15 listopada 2021 r., w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 punkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) oraz obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 2 punkt 1) litera a) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") zawiadamiam Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: "Komisja") oraz spółkę BBI Development S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), o tym, że:

• 1. w dniach 16 i 17 lutego 2022 roku Panowie Piotr Litwiński, Krzysztof Tyszkiewicz, Michał Skotnicki i Rafał Szczepański (będący stroną porozumienia, o którego zawarciu Komisja oraz Spółka zostały zawiadomione w dniu 15 listopada 2021 r. – dalej: "Porozumienie") nabyli odpowiednio: Pan Piotr Litwiński - 162.923 akcje Spółki; Pan Krzysztof Tyszkiewicz - 325.345 akcji Spółki; Pan Michał Skotnicki – 325.346 akcji Spółki; Pan Rafał Szczepański – 325.346 akcji Spółki;
• 1. przed zawarciem transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej strony Porozumienia (Panowie: Piotr Litwiński, Michał Skotnicki, Krzysztof Tyszkiewicz oraz Rafał Szczepański - dalej: "Strony Porozumienia") posiadały łącznie (stosownie do art. 87 ust. 5 Ustawy o ofercie) 2.145.342 akcje Spółki, co stanowi 21,06 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługują 2.145.342 głosy w Spółce, co stanowi 21,06%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
• 1. po zawarciu transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia posiadają łącznie 3.284.302 akcje Spółki, co stanowi 32,23 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługują 3.284.302 głosy w Spółce, co stanowi 32,23 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Oznacza to, że Porozumienie przekroczyło 25 % ogólnej liczby głosów w Spółce (art. 69 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie), a nadto zwiększyło dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej niż 2 % ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 lit. a Ustawy o ofercie);
• 1. Informuję ponadto, że jak to wskazywano we wcześniejszych zawiadomieniach dokonywanych przez Porozumienie – Pan Łukasz Szczepański, będący synem Pana Rafała Szczepańskiego (jednej ze Stron Porozumienia), jest również akcjonariuszem Spółki posiadającym mniejszościowy pakiet 36.009 akcji Spółki, co stanowi 0,35 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje Panu Łukaszowi Szczepańskiemu 36.009 głosów, co stanowi 0,35 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Pan Łukasz Szczepański nie jest Stroną Porozumienia, niemniej do wzajemnej relacji Panów Łukasza Szczepańskiego oraz Rafała Szczepańskiego znajduje zastosowanie domniemanie określone w art. 87 ust. 1) Ustawy o ofercie, które nakazuje domniemywać istnienie porozumienia pomiędzy obu Panami. Uwzględniając powyższe należy wskazać, że:
  2. a. przed zawarciem transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadały razem (łącznie) - i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego Stroną Porozumienia) - 2.181.351 akcji Spółki, co stanowi 21,41 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 2.181.351 głosów, co stanowi 21,41 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
  3. b. po zawarciu transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadają razem (łącznie) – i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego Stroną Porozumienia) - 3.320.311 akcji Spółki, co stanowi 32,59 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 3.320.311 głosów, co stanowi 32,59%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Ponadto informuję:

• 1. żadna ze Stron Porozumież Pan Łukasz Szczepański, nie posiada podmiotu zależnego, który posiadałyby akcje Spółki;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana Łukasza Szczepańskiego - nie istnieje osoba, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy o ofercie (osoba, której przekazano by uprawnienia do wykonywania prawa głosu w Spółce);
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana Łukasza Szczepańskiego - nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 69 ust. 4 pkt. 7 - 8 Ustawy o ofercie, a tym samym bezprzedmiotowe jest wskazywanie liczby głosów przysługujących na podstawie okoliczności określonych w art. 69 ust. 7-8 Ustawy o ofercie;

Michał Skotnicki upoważniony przez Strony Porozumienia i Pana Łukasza Szczepańskiego