BBI Development S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Jul 1, 2022

BBI Development S.A. ul. Puławska 2, Budynek A, piętro II 02-566 Warszawa

Zawiadamiający:

Strony Porozumienia w osobach:

• 1. Pan Michał Skotnicki
• 1. Pan Rafał Szczepański
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz
• এ Pan Piotr Litwiński

a ponadto Pan Łukasz Szczepański – niebędący Stroną Porozumienia

8810) WPLYNELO 2022 -07- 0

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE

Ja, niżej podpisany, jako osoba upoważniona przez strony porozumienia, w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") zawiadamiam Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę BBI Development S.A. (dalej: "Spółka"), o tym, że:

• 1. w dniu 1 lipca 2022 roku Panowie Michał Skotnicki, Krzysztof Tyszkiewicz oraz Piotr Litwiński (dalej: "Strony Porozumienia") zawarli porozumienie akcjonariuszy dotyczące nabywania przez Strony Porozumienia akcji Spółki (dalej: "Porozumienie");
• 1. Wyłącznym przedmiotem (celem) Porozumienia jest nabywanie akcji Spółki przez Strony Porozumienia.
• 1. Porozumienie zawarto na czas oznaczony, do dnia 30 września 2022 roku. Po upływie tego terminu porozumienie automatycznie, bez konieczności podejmowania przez którąkolwiek ze Stron Porozumienia jakichkolwiek dalszych czynności. Porozumienie może być w każdej chwili wypowiedziane przez każdą ze Stron Porozumienie może być także rozwiązane za zgodą wszystkich Akcjonariuszy.
• 1. Strony Porozumienia, stosownie do art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie, wskazały i umocowały Panów Michała Skotnickiego oraz Piotra Litwińskiego (każdego z nich z osobna) jako Stronę Porozumienia upoważnioną do wykonywania przez Strony Porozumienia obowiązków wynikających z rozdziału 4 Ustawy o ofercie.
• 1. W momencie zawarcia Porozumienia, każda ze Stron Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki oraz następującą liczbę głosów przysługującą z tych akcji:
• a) Pan Michał Skotnicki posiadał 951.053 akcje Spółki, co stanowi 9,33 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 951.053 głosów, co stanowi 9,33 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
• b) Pan Rafał Szczepański posiadał 969.468 akcji Spółki, co stanowi 9,51 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 969.468 głosów, co stanowi 9,51 %owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
• c) Pan Krzysztof Tyszkiewicz posiadał 970.467 akcji Spółki, co stanowi 9,52 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 970.467 głosów, co stanowi 9,52 %owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
• d) Pan Piotr Litwiński posiadał 393.314 akcji Spółki, co stanowi 3,86 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 393.314 głosów, co stanowi 3,86 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
• 1. W wyniku zawarcia Porozumienia stan posiadania akcji (głosów) w Spółce przez poszczególne Strony Porozumienia (rozpatrywane z osobna) nie uległ zmianie (i po zawarciu porozumienia wynosił tyle, ile wskazano w punkcie 5 powyżej). Jednak w wyniku zawarcia Porozumienia wszystkie Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie (stosownie do art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie) posiadają razem (łącznie) 3.284.302 akcje Spółki, co stanowi 32,23 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 3.284.302 głosów, co stanowi 32,23 %owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Oznacza to, że zawarcie Porozumienia skutkowało tym, że łączny stan posiadania akcji Spółki przez wszystkie Strony Porozumienia przekroczył próg 25%, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt. 1) Ustawy o ofercie.
• 1. Ponadto zawiadomienia wymaga także okoliczność, iż Pan Łukasz Szczepański, będący synem Pana Rafała Szczepańskiego, jest również akcjonariuszem Spółki posiadającym mniejszościowy pakiet 21.009 akcji Spółki, co stanowi 0,21 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje mu 21.009 głosów, co stanowi 0,21 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Pan Łukasz Szczepański nie jest stroną Porozumienia, niemniej do wzajemnej relacji Panów Łukasza Szczepańskiego oraz Rafała Szczepańskiego znajduje zastosowanie domniemanie określone w art. 87 ust. 4 pkt. 1) Ustawy o ofercie, które nakazuje domniemywać istnienie porozumienia pomiędzy obu Panami. Uwzględniając powyższe należy wskazać, iż:
  2. a. w momencie zawarcia Porozumienia Pan Rafał Szczepański wraz z Panem Łukaszem Szczepańskim posiadali łącznie 990.477 akcji Spółki, co stanowi 9,72 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 990.477 głosów, co stanowi 9,72 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
  3. b. w wyniku zawarcia Porozumienia stan posiadania akcji (głosów) w Spółce przez Panów Rafała Szczepańskiego oraz Łukasza Szczepańskiego - wskazany powyżej w literze a) - nie uległ zmianie;
  4. c. w wyniku zawarcia Porozumienia wszystkie Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie (stosownie do art. 87 ust. 1 pkt. 6 Ustawy o ofercie), a nadto z uwzględnieniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadają razem (łącznie) - i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego stroną Porozumienia) – 3.305.311 akcji Spółki, co stanowi 32,44 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki,

zaś z akcji tych przysługuje 3.305.311 głosów, co stanowi 32,44 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

d. Pan Łukasz Szczepański upoważnił Pana Michała Skotnickiego do dokonania w jego imieniu koniecznych zawiadomień, jakie okażą się niezbędne w świetle Ustawy o Ofercie w związku z domniemaniem, o którym mowa w pkt. 7) powyżej.

Ponadto informuję:

• 1. żadna ze Stron Porozumienia, jak również Pan Łukasz Szczepański, nie posiada podmiotu zależnego, który posiadałyby akcje Spółki;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana łukasza Szczepańskiego - nie istnieje osoba, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy o ofercie;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana łukasza Szczepańskiego - nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 69 ust. 4 pkt. 7 – 8 Ustawy o ofercie, a tym samym bezprzedmiotowe jest wskazywanie liczby głosów przysługujących na podstawie okoliczności określonych w art. 69 ust. 7 - 8 Ustawy o Ofercie.

Michał Skotnicki upoważniony przez Strony Porozumienia upoważniony przez Pana Łukasza Szczepańskiego