BBI Development S.A. — M&A Activity 2023

Jan 13, 2023

Zarząd BBI Development S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 12 stycznia 2023 roku zawarł ze spółką Skyline Residences S. a r. l. (dalej: "Skyline") dwie umowy dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Złota 44") oraz nabycia przez Emitenta wierzytelności przysługujących dotychczas Skyline wobec Złotej 44 (dalej: "Umowy").

Zgodnie z Umowami, w rezultacie ich zawarcia, Emitent nabędzie - z momentem zapłaty całości uzgodnionej ceny za udziały oraz części wynagrodzenia za określone wierzytelności (co winno nastąpić w styczniu 2023 r.) wszystkie udziały w Złotej 44 (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Złotej 44). Tym samym Złota 44 stanie się - we wskazanym powyżej momencie zapłaty - jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną.

Ponadto, stosownie do Umów, Emitent - w momencie zapłaty pełnej ceny wynagrodzenia za wierzytelności (co winno nastąpić w styczniu 2023 r.) - nabędzie także całość wierzytelności, jakie przysługują obecnie Skyline wobec Złotej 44 z tytułu finansowania w przeszłości działalności Złotej 44.

Uzgodniona pomiędzy Emitentem a Skyline łączna cena nabycia zarówno udziałów w Złotej 44, jak i całości wierzytelności wobec Złotej 44 wyniosła 2.520 tys. EUR i odpowiada wartości rynkowej nabytych aktywów. Cena ta winna zostać przez Emitenta uiszczona w całości w styczniu 2023 roku, a termin płatności nie jest w ocenie Emitenta zagrożony.

Wraz z opisywanymi Umowami, Emitent (jako jeden z mniejszościowych udziałowców Skyline) podpisał także odrębną umowę z pozostałymi wspólnikami Skyline i innymi podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Amstar, w której strony potwierdzają m.in., że Złota 44, przy wsparciu Emitenta, jako jej jedynego udziałowca - stosownie do zawartych przez Złotą 44 umów - będzie odpowiedzialna za wszelkie czynności składające się na proces obsługi posprzedażowej w projekcie Złota 44, posiadając na ten cel zabezpieczone stosowne środki finansowe.

Nabyta spółka Złota 44 zakończyła w roku 2022 sprzedaż wszystkich apartamentów w projekcie Złota 44, realizowanym przy ul. Złotej 44 w Warszawie i nie posiada obecnie żadnych nieruchomości. Wartość brutto aktywów spółki Złota 44 wynosi ok. 29,7 mln PLN, wg stanu na dzień zawarcia Umów.

Zawarte Umowy mają w ocenie Emitenta istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta, gdyż w wyniku zawartych Umów Złota 44 stanie się częścią Grupy Kapitałowej Emitenta, w 100% zależną od Emitenta, który stanie się także jedynym znaczącym wierzycielem Złotej 44. Przejęcie spółki Złota 44 oraz wierzytelności Skyline wobec Złotej 44 może pozytywnie wpłynąć na sytuację finansową i przychody Emitenta, bez jednoczesnego negatywnego wpływu na płynność Grupy. Dlatego też Emitent uznał informację nt. opisanych powyżej Umów za mogącą (chociażby potencjalnie) wpłynąć na wycenę instrumentów finansowych Emitenta.