BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

May 31, 2024

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2020 r. poz. 2000),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

	na dzień 31 marca 2024 roku:	4,3009
---	------------------------------	--------

na dzień 31 grudnia 2023 roku: 4,3480

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

• za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku: 4,3211
• za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku: 4,7005

II. OPIS ZMIAN STRUKTURY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 marca 2024 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %

PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.) 2 3 4	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j. (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.) 2 3 5	POLSKA	29,71 %
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j. 3	POLSKA	48,99 %

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3

udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy; ⁴spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną

⁵spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Projekt "Roma Tower"

W dniu 20 marca 2024 roku spółka "Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna" (dalej: "PD7"), jak również spółka współkontrolowana przez Emitenta pn. "PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna" (dalej: "PW RT") zawarły ze spółką grupy kapitałowej Liebrecht & WooD pn. "Liebrecht and Wood spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna" (dalej: "LW RT") list intencyjny dotyczący aktualizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 10 listopada 2021 r. (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), a dotyczącej wspólnej realizacji przez w/w podmioty projektu deweloperskiego pn. "Roma Tower" realizowanego w Warszawie, w kwartale ulic Nowogrodzkiej, Emilii Plater, Św. Barbary oraz Wspólnej (dalej: "Projekt"). W liście postanowiono o prowadzeniu negocjacji w celu aktualizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej. Negocjacje te zakończyły się podpisaniem w dniu 11 kwietnia 2024 roku szeregu umów, uchwał oraz porozumień zmieniających dotychczasowe postanowienia Umowy Inwestycyjnej, które przewidują w szczególności:

• 1. przesunięcie terminu, do którego zamierzone jest uzyskanie pozwolenia na budowę w Projekcie do połowy 2025 roku, przy jednoczesnym przyśpieszeniu (jeszcze przed uzyskaniem pozwolenia na budowę) finansowania Projektu przez LW RT, poprzez wcześniejsze wniesienie wkładów do PW RT w kwocie 2.550 tys. EUR.;
• 1. przystąpienie do Projektu nowej spółki współkontrolowanej przez Emitenta, która zaciągnęła zewnętrzną pożyczkę pieniężną na kwotę 19.050 tys. EUR, z terminem zwrotu zależnym od terminu uzyskania pozwolenia na budowę w Projekcie (jednakże w każdym razie nie wcześniejszym niż II kwartał 2025 roku i nie późniejszym niż III kwartał 2026 roku), jakkolwiek z zastrzeżeniem, iż pożyczka ta może być w istotnej swej części rozliczona (potrącona) poprzez wniesienie przez pożyczkodawcę wkładu do spółki LW RT lub poprzez rozliczenie z ewentualną, przyszłą ceną nabycia za apartamenty w Projekcie. Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych dla tego rodzaju pożyczek, Pożyczka została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Projektu o sumie wynoszącej 120 % kwoty pożyczki. Zaciągnięta pożyczka została przeznaczona:
  2. a. w kwocie ok. 15.000 tys. EUR, na nabycie przez nową spółkę ogółu praw i obowiązków w LW RT od jednego z inwestorów (wspólników) LW RT;
  3. b. w kwocie ok. 3.100 tys. EUR, na całkowite zrefinansowanie zadłużenia PD7 z tytułu finansowania pomostowego, zaciągniętego przez PD7 w dniu 11 sierpnia 2023 r.
  4. c. w pozostałej części na działalność oraz na dofinansowanie spółek realizujących Projekt.

Dokonane czynności wpłynęły stabilizująco na Projekt, a także na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, przede wszystkim z uwagi na przyśpieszenie finansowania Projektu w okresie przed uzyskaniem pozwolenia na budowę, redukcję kosztów finansowych PD7 i potencjalne zwiększenie korzyści ekonomicznych Grupy z Projektu. Nadal jednak realizacja Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu zdarzeń przyszłych i niepewnych, do których należy w szczególności uzyskanie optymalnego, satysfakcjonującego wspólników Projektu pozwolenia na budowę.

Skup akcji własnych Emitenta

W dniu 30 maja 2024 roku zakończył się "Program Skupu Akcji Własnych 2022", przyjęty przez Zarząd Emitenta w dniu 27 maja 2022 roku" i realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).

Emitent w ramach powyższego Programu nabył do dnia dzisiejszego 74.145 akcji własnych stanowiących 0,73% kapitału zakładowego i uprawniających do 74.145 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W okresie I kwartału 2024 roku Emitent nie zidentyfikował czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w tym okresie.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych).

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wyszczególnienie	31.03.2024		31.12.2023
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	258 649	60 138	263 980	60 713
Zobowiązania razem	96 619	22 465	97 120	22 337
w tym zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	74 687	17 365	37 355	8 591
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	162 029	37 673	166 859	38 376
Kapitał zakładowy	50 668	11 781	50 668	11 653
Liczba akcji na koniec okresu (*) przyjęta do wyliczenia wartości księgowej na akcję, w tys. sztuk	10 060	10 060	10 060	10 060
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	16,11	3,74	16,59	3,82

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2024 - 31.03.2024		01.01.2023 - 31.03.2023
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	2 387	552	2 001	426
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-721	-167	5 623	1 196
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 710	-627	2 340	498
Zysk (strata) brutto	-4 363	-1 010	115	24
Zysk (strata) netto	-4 830	-1 118	-498	-106
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w tys, sztuk.	10 060	10 060	10 091	10 091
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,48	-0,11	-0,05	-0,01
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 062	-477	-11 311	-2406
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-525	-121	22 272	4 738
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 741	-634	-7 574	-1 611
Przepływy pieniężne netto razem	-5 323	-1 232	3 355	714

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 25.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronach 22 (udzielone pożyczki) i 26 (należności handlowe). Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29.

IX. NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 28.

X. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XII. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XIII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIV. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XVI. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 37.

XVIII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W pierwszym kwartale 2024 roku BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie dokonywała emisji, wykupu ani też spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XIX. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W I kwartale 2024 nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XXI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXIII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ

TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2024 r. (31 maja 2024r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy łącznie w tym:	4 001 862	39,49	39,49
Michał Skotnicki	1.201.310	11,85	11,85
Rafał Szczepański	1.193.299	11,78	11,78
Krzysztof Tyszkiewicz	1.158.289	11,43	11,43
Piotr Litwiński	448 964	4,43	4,43

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2023 (26 kwietnia 2024 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy łącznie w tym:	3 611 862	35,64	35,64
Michał Skotnicki	1 089 860	10,75	10,75
Rafał Szczepański	1 081 849	10,68	10,68
Krzysztof Tyszkiewicz	1 046 839	10,33	10,33
Piotr Litwiński	393 314	3,88	3,88

XXIV. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2023, stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

	Na dzień 31.05.2024	Na dzień 26.04.2024
Imię i nazwisko	Liczba akcji	Liczba akcji
	(udział w ogólnej liczbie głosów)	(udział w ogólnej liczbie głosów)

Osoby zarządzające

Michał Skotnicki	1.201.310 (11,85%)	1.089.860 (10,75%)
Piotr Litwiński	448.964 (4,43%)	393.314 (3,88%)
Rafał Szczepański	1.193.299 (11,78%)	1.081.849 (10,68%)
Krzysztof Tyszkiewicz	1.158.289 (11,43%)	1.046.839 (10,33%)

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	307 (0,003%)	307 (0,003%)
Maciej Matusiak	0	0
Karol Żbikowski	0	0
Leszek Nowina-Witkowski	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

XXV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2024 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie powstały i nie toczyły się żadne nowe postępowania sądowe lub administracyjne, w stosunku do postępowań sądowych opisanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za okres kończący się 31 grudnia 2023 roku, dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych, a które wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Za "istotny" przyjęto wartość sporu przekraczającą 1 mln zł.

Istotne postępowania zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, opublikowanego 26 kwietnia 2024 r.

XXVI. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 34 do 36.

XXVII. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W I kwartale 2024 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji.

XXVIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie I kwartału 2024 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za I kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXIX. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych miesięcy należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) dalsza realizacja projektu "Roma Tower", w szczególności uzyskiwanie przychodów Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu oraz uwzględnienie bieżącej wartości aktywów netto spółek to przedsięwzięcie realizujących,
• b) rozpoznanie bieżących wyników i wyceny projektu "Centrum Praskie Koneser", będącego przedsięwzięciem generującym stabilne przychody i przygotowanym do sprzedaży,
• c) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, zarówno tych realizowanych przez Grupę Kapitałową, jak i przez podmioty spoza Grupy, na rzecz których jednostki Grupy świadczyć będą usługi – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów, jak i rozszerzanie działalności spółki PD7, świadczącej usługi dla innych podmiotów.
• d) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.

XXX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu bilansowym, aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

…………………………………………… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2024.05.30 13:53:25 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Rafał Piotr Signature Not Verified

………………………………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2024.05.30 17:04:30 CEST

……………………………………………

Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2024.05.30 17:01:53 CEST Signature Not Verified