BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

May 31, 2023

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2020 r. poz. 2000),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

• na dzień 31 marca 2023 roku: 4,6755
• na dzień 31 grudnia 2022 roku: 4,6899

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

• za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku: 4,7005
• za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku: 4,6472

II. OPIS ZMIAN STRUKTURY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 marca 2023 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3 4 (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%

Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. sp.j. RT sp.j. 2 3 5 (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)	POLSKA	44,99%

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

³ udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

⁴spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną

⁵spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

W styczniu 2023 roku Emitent nabył wszystkie udziały w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki). Tym samym Złota 44 sp. z o.o. stała się jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Projekt "Złota 44"

W dniu 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł ze spółką Skyline Residences S. a r. l. (dalej: "Skyline") dwie umowy dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Złota 44") oraz nabycia przez Emitenta wierzytelności przysługujących dotychczas Skyline wobec Złotej 44 (dalej: "Umowy").

Zgodnie z Umowami, w rezultacie ich zawarcia, Emitent nabył wszystkie udziały w Złotej 44 (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Złotej 44). Tym samym Złota 44 stała się jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną.

Ponadto, stosownie do Umów, Emitent – w momencie zapłaty pełnej ceny wynagrodzenia za wierzytelności - nabył także całość wierzytelności, jakie przysługiwały w dacie Umów Skyline wobec Złotej 44, z tytułu finansowania w przeszłości działalności Złotej 44.

Uzgodniona pomiędzy Emitentem a Skyline łączna cena nabycia zarówno udziałów w Złotej 44, jak i całości wierzytelności wobec Złotej 44 wyniosła 2.520 tys. EUR. Cena ta została przez Emitenta uiszczona w całości w styczniu 2023 roku.

Wraz z opisywanymi Umowami, Emitent (jako jeden z mniejszościowych udziałowców Skyline) podpisał także odrębną umowę z pozostałymi wspólnikami Skyline i innymi podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Amstar, w której strony potwierdzają m.in., że Złota 44, przy wsparciu Emitenta, jako jej jedynego udziałowca – stosownie do zawartych przez Złotą 44 umów – będzie odpowiedzialna za wszelkie czynności składające się na proces obsługi posprzedażowej w projekcie Złota 44, posiadając na ten cel zabezpieczone stosowne środki finansowe.

Projekt "Roma Tower"

W dniu 28 lutego 2023 roku spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. (dalej: "PW") oraz PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna (dalej: "Newco") zawarły z podmiotem z Liebrecht & Wood Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT sp. j. (dalej także: "Inwestor") cztery aneksy do umów pożyczek zawartych w dniach 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 roku, na podstawie których to umów pożyczek Inwestor udzielił finansowania spółkom PW (łącznie, kwota główna pożyczek: 80 mln zł) oraz Newco (pożyczka na kwotę główną: 9,9 mln zł). Przedmiotem aneksów było przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek do dnia 15 maja 2023 roku, co było konsekwencją przesunięcia, na mocy aneksu z 7 marca 2023 r., pierwotnego terminu wniesienia nieruchomości projektowej do spółki Newco z lutego 2023 r. na maj 2023 r.

Ostateczne terminy spłat w/w pożyczek oraz terminu wniesienia nieruchomości projektowej do Newco zostały opisane w punkcie XXIX poniżej (zdarzenia po dniu bilansowym).

Projekt "Rybaki- Łańsk"

W marcu 2023 r. wszedł w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego terenu nad jeziorem Łańskim w obrębie Rybaki, w gminie Stawiguda (dalej: "MPZP"). Wejście w życie MPZP otwiera drogę do realizacji, na nieruchomościach dotychczas należących do Archidiecezji Warmińskiej, wspólnego projektu deweloperskiego przez powołaną w tym celu spółkę celową (współkontrolowaną przez Emitenta oraz Archidiecezję). Zamierzenia projektowe Emitenta oraz Archidiecezji Warmińskiej przewidują wzniesienie na tych nieruchomościach – z poszanowaniem istniejącego otoczenia środowiskowego i krajobrazowego - budynku hotelowego o wysokim standardzie oraz kompleksu domów.

Skup akcji własnych Emitenta

W dniu 27 maja 2022 roku Zarząd Emitenta przyjął "Program Skupu Akcji Własnych 2022" , jaki jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).

Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia dzisiejszego 60.568 akcji własnych stanowiących 0,6% kapitału zakładowego i uprawniających do 60.568 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W okresie I kwartału 2023 roku Emitent nie zidentyfikował czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w tym właśnie okresie.

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wyszczególnienie	31.03.2023		31.12.2022
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	223 750	47 856	205 585	43 836
Zobowiązania razem	108 244	23 151	89 430	19 069
w tym zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy	51 484	11 011	84 133	17 939
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	115 505	24 704	116 154	24 767
Kapitał zakładowy	50 668	10 837	50 668	10 804
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w tys, sztuk.	10 091	10 091	10 136	10 136
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,05	-0,01	-0,19	-0,04
Liczba akcji na koniec okresu (*) przyjęta do wyliczenia wartości księgowej na akcję, w tys. sztuk	10 073	10 073	10 108	10 108
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	11,47	2,45	11,49	2,45

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2023 - 31.03.2023			01.01.2022 - 31.03.2022
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	2 001	426	1 169	252
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	5 623	1 196	123	26
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 340	498	-1 999	-430
Zysk (strata) brutto	115	24	-1 132	-244
Zysk (strata) netto	-498	-106	-1 884	-405
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w tys, sztuk.	10 091	10 091	10 136	10 136
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,05	-0,01	-0,19	-0,04
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-11 311	-2 406	1 706	367
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 272	4 738	3 499	753
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-7 574	-1 611	-7 183	-1 546
Przepływy pieniężne netto razem	3 355	714	-1 971	-424

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 25.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronach 22 (udzielone pożyczki) i 26 (należności handlowe). Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29.

NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 28.

IX. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

X. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIII. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W I kwartale 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XIV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XV. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVI. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 36.

XVII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W dniu 31 stycznia 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 11.000 nowych obligacji oznaczonych serią BBI0225 o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 PLN. Wielkość emisji: 11.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 luty 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0123.

W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 26.000 nowych obligacji oznaczonych serią BBD0225 o łącznej wartości nominalnej 26.000.000,00 PLN. Wielkość emisji: 26.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBD0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 luty 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0223 oraz serii BBD0223.

W dniu 3 kwietnia 2023 r. zasymilowane (połączone) obligacje serii BBI0225 oraz serii BBD0225 oznaczone kodem KDPW "PLO022900040" zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 31 stycznia 2023 r. Emitent dokonał wykupu 12.000 trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0123. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 31 stycznia 2023 r. obligacji wyniosła 12.000.000,00 PLN. Ponadto w dniu 31 stycznia br. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od tych obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał wykupu 13.500 sztuk jednorocznych obligacji oznaczonych jako seria BBD0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 13.500.000,00. Tego samego dnia Emitent dokonał również wykupu 14.330 sztuk dwuletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 14.330.000,00. Ponadto w dniu 22 lutego 2023 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od obligacji serii BBD0223 i BBI0223 za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2023 roku. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z mocy prawa (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach).

XVIII. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W I kwartale 2023 r. Emitent nabył wszystkie udziały spółki Złota 44 Sp z o.o. oraz wierzytelności przysługujące Skyline Residences S. a r. l. względem spółki Złota 44 Sp z o.o., szczegółowo opisane w pkt III niniejszego dokumentu. Poza tym, w I kwartale 2023 nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XX. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXI. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2023 r. (30 maja 2023 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	3 611 862	35,64	35,64
• Michał Skotnicki	1 089 860	10,75	10,75
• Rafał Szczepański	1 081 849	10,68	10,68
• Krzysztof Tyszkiewicz	1 046 839	10,33	10,33
• Piotr Litwiński	393 314	3,88	3,88
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 003 649	9,90	9,90

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2022 (27 kwietnia 2023 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Rafał Szczepański	1.033.978	10,20	10,20
Michał Skotnicki	1.018.053	10,05	10,05

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.003.649	9,90	9,90
Krzysztof Tyszkiewicz	998.967	9,86	9,86

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2022, stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

	Na dzień 30.05.2023	Na dzień 27.04.2023
Imię i nazwisko	Liczba akcji	Liczba akcji
	(udział w ogólnej liczbie głosów)	(udział w ogólnej liczbie głosów)

Osoby zarządzające

Michał Skotnicki	1.089.860 (10,75%)	1.018.053 (10,05%)
Piotr Litwiński	393.314 (3,88%)	393.314 (3,88%)
Rafał Szczepański	1.081.849 (10,68%)	1.033.978 (10,15%)
Krzysztof Tyszkiewicz	1.046.839 (10,33%)	998 967 (9,86%)

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	307 (0,003%)	307 (0,003%)
Maciej Matusiak	0	0
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

XXIV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2023 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych, a które wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Postępowania o znacznej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga ok. 1 mln PLN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej BB Development S.A za 2022, opublikowanego 27 kwietnia 2023 roku.

XXV. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 33 do 35.

XXVI. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W I kwartale 2023 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji.

XXVII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie I kwartału 2023 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za I kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXVIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych miesięcy należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) kontynuacja procesu przystąpienia do projektu "Roma Tower" podmiotów z grupy Liebrecht&WooD, dofinansowanie tego projektu przez nowego Inwestora, przy jednoczesnym, częściowym upłynnieniu udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta, przy czym według oceny Emitenta, jego własne środki oraz pozyskane z samego projektu Roma Tower w efekcie upłynniania udziałów będą wystarczające do zrealizowania przewidzianych przez Emitenta zadań w tym przedsięwzięciu, szczególnie biorąc pod uwagę znaczące dokapitalizowanie projektu przez nowego Inwestora,
• b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z upłynnienia części handlowobiurowej projektu "Centrum Praskie Koneser" – stabilizacja i optymalizacja przychodów projektu,
• c) przejęcie przez Grupę Emitenta nieruchomości, na której realizowany jest projekt "Pasaż Simonsa" przy jednoczesnym rozliczeniu należności Emitenta wobec spółki Serenus i realizacja tego projektu,
• d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę – dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów,
• e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.

XXIX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Zdarzeniami, które nastąpiły po dniu bilansowym, na który sporządzono skrócone, kwartalne, skonsolidowane sprawozdanie finansowe (po 31 marca 2023 r.), a które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta są:

• a) w kwietniu 2023 r. nastąpiło podtrzymanie przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji z dnia 14 lipca 2022 roku w przedmiocie nałożenia na Emitenta kary administracyjnej w wysokości 600 tys. zł;
• b) 24 maja 2023 roku PW oraz Newco zawarły aneks do umowy przedwstępnej przeniesienia nieruchomości, na której realizowany jest projekt "Roma Tower", na podstawie którego to aneksu przesunięto termin przeniesienia przedmiotowej nieruchomości ze spółki PW do Newco na lipiec 2023 roku. Jednocześnie spółki PW oraz Newco zawarły z Inwestorem z grupy Liebrecht&Wood porozumienie do Umowy Inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 r. (modyfikujące odpowiednio harmonogram przeniesienia nieruchomości do Newco) oraz aneksy do czterech umów pożyczek zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 roku, na podstawie których to umów pożyczek Inwestor udzielił finansowania spółkom PW (łącznie, kwota główna pożyczek: 80 mln zł) oraz Newco (pożyczka na kwotę główną: 9,9 mln zł). Przedmiotem aneksów było przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek na lipiec 2023 r. Niezmienne natomiast pozostaje ustalenie Inwestora oraz PW i Newco, iż w/w pożyczki (wierzytelności Inwestora) zostaną rozliczone w momencie wniesienia nieruchomości do Newco, w szczególności, iż nastąpi potrącenie (względnie konwersja) wierzytelności Inwestora z tytułu tych pożyczek na nowy wkład Inwestora do spółki Newco. Powyższa zmiana terminów zarówno przeniesienia nieruchomości do spółki Newco, jak również zapadalności pożyczek udzielonych przez Inwestora została uznana zarówno przez Emitenta, jak i przez przedstawicieli grupy kapitałowej Liebrecht&Wood za wskazaną, aby umożliwić obu Stronom ustalenie szczegółów dotyczących założeń przyszłej komercjalizacji projektu.

Powyższe zdarzenia, mimo iż mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta/Grupy Kapitałowej, to jednak wpływ ten nie jest oceniany przez Emitenta jako znaczący.

Warszawa, 30 maja 2023 roku

Signature Not Verified

…………………………………………… Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2023.05.30 22:31:06 CEST

Michał Skotnicki Prezes Zarządu

………………………………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2023.05.30 23:04:58 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2023.05.30 22:19:35 CEST

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu