BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 29, 2022

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU

ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2020 r. poz. 2000),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

•	na dzień 30 września 2022 roku:	4,8698 PLN/Euro
•	na dzień 31 grudnia 2021 roku:	4,5994 PLN/Euro

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

•	za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 roku:		4,6880 PLN/Euro

• za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 roku: 4,5585 PLN/Euro

II. OPIS ZMIAN STRUKTURY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy, , z uwzględnieniem obniżenia zarejestrowanego 23 listopada 2022 i opisanego w par III niniejszego dokumentu Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 września 2022 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %

PW sp. z o.o. sp. k.2 3 4	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. RT sp.j. 2 3 5	POLSKA	44,99%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną

5 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

• Projekt "Roma Tower"

W dniu 13 września 2022 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: "PW", w której Grupa Kapitałowa Emitenta posiada udział wynoszący 44,99%) i zależna od PW spółka PW sp. z o.o. RT sp.j. (dalej: "Newco"), jak również PD7, a także podmioty z Grupy Kapitałowej Liebrecht&WooD (w tym Liebrecht and WooD sp. z o.o. RT sp.j. - dalej: "Inwestor"), a także Fundacja Pro Bonum (powołana przez Archidiecezję Warszawską) zawarły kolejne porozumienie (dalej: "Porozumienie") do Umowy Inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 roku (dalej: "Umowa Inwestycyjna") oraz towarzyszące temu Porozumieniu dokumenty, których zawarcie Strony przewidziały w okresie poprzedzającym wniesienie do Newco nieruchomości, na której ma być realizowany projekt "Roma Tower" (dalej: "Projekt" oraz "Nieruchomość"). Strony nie dokonały istotnych zmian w zasadniczych założeniach Umowy Inwestycyjnej (w tym w strukturze kapitałowej Projektu), niemniej zawarte Porozumienie uszczegółowiło i nieznacznie zmodyfikowało kwestie dotyczące przystąpienia Inwestora do spółki Newco, a także finansowania pomostowego udzielanego PW oraz Newco przez grupę kapitałową Liebrecht&WooD do momentu wniesienia Nieruchomości do spółki Newco. Stosownie do poczynionych w Porozumieniu uzgodnień, jednocześnie z zawarciem Porozumienia dokonano w szczególności następujących czynności:

• a) PW sp. z o.o., PW, PD7, Fundacja Pro Bonum, Newco, Inwestor oraz spółka Liebrecht and WooD sp. z o.o. zawarły kompleksową umowę wspólników, regulującą wszelkie kwestie dotyczące prowadzenia spraw spółki Newco, jej zarządzania, rozwiązywania sporów oraz reprezentacji, co nastąpiło przy jednoczesnym wyznaczeniu kierownika ds. koordynacji Projektu o kompetencjach w zakresie zarządzania i reprezentacji Newco;
• b) Inwestor przystąpił do Newco jako jej nowy wspólnik i zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w kwocie 100 tys. zł oraz udzielić Newco pomostowej pożyczki pieniężnej w kwocie 9.900 tys. zł z terminem spłaty do końca lutego 2023 roku, przy czym strony przewidziały, iż spłata tej pożyczki zostanie rozliczona z wniesieniem przez Inwestora nowego wkładu do Newco, w momencie wniesienia do Newco Nieruchomości, w ramach konwersji tej pożyczki na wkład Inwestora. Zabezpieczeniem przedmiotowej pożyczki jest poręczenie udzielone przez PW;
• c) Inwestor udzielił PW pomostowego finansowania w postaci pożyczki pieniężnej w kwocie 9.250 tys. zł z terminem spłaty do końca lutego 2023 roku, przy czym w założeniu stron, spłata tej pożyczki zostanie rozliczona z momentem transakcji wniesienia Nieruchomości do Newco, w ramach konwersji na wkład Inwestora do przedmiotowej spółki;
• d) dokonano stosownego zabezpieczenia pożyczek, o których mowa w lit. b) oraz lit. c) powyżej, jak również zabezpieczenia wykonania Umowy Inwestycyjnej poprzez ustanowienie czterech nowych hipotek na części Nieruchomości w łącznej kwocie 50.760 tys. zł;
• e) Newco zawarło z podmiotami z grupy BBI Development S.A. tzw. umowy projektowe, dotyczące kompleksowej realizacji Projektu: umowę o zarządzanie techniczne oraz umowę o usługi architektoniczne, obie na łączną kwotę wynagrodzenia określoną na obecnym etapie na około 54.050 tys. zł netto, z czego przeważająca część (około 46.200 tys zł) zostanie skonwertowana na wkład PD7 do Newco;
• f) Newco zawarło także stosowne umowy projektowe, dotyczące obsługi inwestycji przez podmioty z grupy Liebrecht&WooD – tj.: umowę zarządzania finansowego i umowę zarządzania generalnego i komercyjnego, obie na łączną kwotę wynagrodzenia określoną na obecnym etapie na około 34.500 tys. zł netto, a także umowę pośrednictwa dotyczącą komercjalizacji budynku, jaki zostanie wzniesiony w ramach Projektu, z której wynagrodzenie określone prowizyjnie, w sposób nie odbiegający od zasad rynkowych
• g) Newco zawarło także z PD7 oraz spółką Juvenes-Projekt sp. z o.o. (spółką w całości zależną od Emitenta) umowę przeniesienia praw do prac projektowych oraz praw autorskich już wykonanych na potrzeby Projektu za łączną kwotę wynagrodzenia wynoszącą około 4.923 tys. zł netto.

W dniu 13 października 2022 r. PW sp. z o.o., PW, Newco, PD7, jak również Inwestor oraz Fundacja Pro Bonum zawarły kolejne porozumienie (dalej: "Porozumienie 4") do Umowy Inwestycyjnej oraz towarzyszące temu Porozumieniu dokumenty, których zawarcie Strony przewidziały w okresie poprzedzającym wniesienie do Newco Nieruchomości. Emitent wskazuje, że Strony nie dokonały istotnych zmian w założeniach Umowy Inwestycyjnej. Jednocześnie z zawarciem "Porozumienia 4" dokonano następujących czynności, które przewidziane były uprzednio w Umowie Inwestycyjnej:

• a) Inwestor oraz PW zawarły kolejną umowę pożyczki, na podstawie której Inwestor udzielił PW pożyczki pieniężnej na kwotę 30 mln zł, z terminem zapadalności na w I kwartale 2023 roku (w zamierzeniu Stron pożyczka ta ma zostać rozliczona w momencie wniesienia Nieruchomości do Newco);
• b) dokonano ustanowienia hipoteki na Nieruchomości, na zabezpieczenie pożyczki wskazanej w lit. a), do sumy hipoteki 36 mln zł;
• c) dokonano zmiany umowy spółki Newco w ten sposób, że określono udział PW w Newco (udział w kapitale, jak i w zysku) na 60%, zaś udział Inwestora na 40% (a więc adekwatnie do zaangażowania finansowego Inwestora w Projekt, stosownie do udzielonych pożyczek);

Ponadto PW zawarła także z Newco pomniejszego znaczenia umowy dotyczące pomostowej (czasowej) kontynuacji Projektu przez PW oraz zarządzania przez PW wykonywaniem niektórych umów projektowych.

Strony Umowy Inwestycyjnej potwierdziły jednocześnie, iż ich celem jest dokonanie przeniesienia Nieruchomości do Newco, jako do wspólnej spółki celowej, która ma kontynuować realizację Projektu, co – w założeniu Stron – winno nastąpić w pierwszym kwartale 2023 roku.

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych stron Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych), w szczególności od: uzyskania korzystnej interpretacji podatkowej w zakresie ustalonego obecnie mechanizmu przeniesienia Nieruchomości do Newco; uzyskania pozwolenia na budowę w ramach Projektu, wniesienia Nieruchomości do Projektu (co winno być poprzedzone odpowiednimi przygotowaniami formalno-prawnymi) oraz innych zdarzeń.

"Porozumienie 4" oraz towarzyszące mu dokumenty finansowe pozwoliły na uruchomienie kolejnej transzy finansowania pomostowego dla dotychczasowej spółki celowej: PW, co umożliwiło częściowy zwrot wkładów obecnym wspólnikom Projektu (w tym także PD7, całkowicie zależnej od Emitenta) oraz pozytywnie wpłynęło na płynność finansową Emitenta.

• Skup akcji własnych Emitenta

W dniu 27 maja 2022 roku Zarząd Emitenta przyjął "Program Skupu Akcji Własnych 2022" Emitenta, jaki jest obecnie realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).

Emitent w ramach nowego programu nabył - do dnia publikacji raportu okresowego za III kwartał 2022 roku - 25.257 akcji własnych stanowiących około 0,25% kapitału zakładowego i uprawniających do 25.257 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo, na dzień publikacji niniejszej informacji, Emitent posiadał także – zapisane na rachunku papierów wartościowych - akcje własne nabyte w ramach poprzedniego programu skupu akcji własnych - w liczbie 53.172 sztuk, stanowiących 0,52 % kapitału. Należy jednak zaznaczyć, że w dniu 23 listopada 2022 roku właściwy dla Emitenta Sąd Rejestrowy dokonał obniżenia kapitału zakładowego Emitenta i umorzenia 53.172 akcji własnych nabytych przez Emitenta na podstawie programu skupu akcji własnych z 2019 r. oraz 2.409 akcji własnych nabytych na podstawie programu skupu uchwalonego w 2022 r. Obecnie zatem Emitent posiada 22.818 nieumorzonych akcji własnych.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W okresie III kwartału 2022 roku Emitent nie zidentyfikował czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w tym właśnie okresie.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych. Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny

wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych).

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wyszczególnienie	30.09.2022		31.12.2021
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	206 599	42 425	207 270	45 065
Zobowiązania razem	85 972	17 654	81 581	17 737
w tym zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy	80 603	16 552	49 448	10 751
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	120 626	24 770	125 688	27 327
Kapitał zakładowy	50 946	10 462	50 946	11 077
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	11,92	2,448	12,40	2,70

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2022 - 30.09.2022		01.01.2021 - 30.09.2021
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	13 370	2 852	17 292	3 793
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	762	163	-1 069	-235
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	405	86	-2 897	-636
Zysk (strata) brutto	-3 060	-653	-5 089	-1 116
Zysk (strata) netto	-4 974	-1 061	-5 538	-1 215
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,49	-0,10	-0,55	-0,12
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 653	779	-5 571	-1 222
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 074	2 149	6 239	1 369
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-10 160	-2 167	-14 362	-3 151
Przepływy pieniężne netto razem	3 554	758	-13 810	-3 030

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 27.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronach 26 i 27. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 30.

NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29.

IX. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

X. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIII. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W III kwartale 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XIV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XV. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVI. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 37.

XVII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W trzecim kwartale 2022 roku BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie dokonywała emisji, wykupu ani też spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XVIII. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W III kwartale 2022 nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XX. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXI. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2022 r. (29 listopada 2022 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Tabela poniższa uwzględnia okoliczność obniżenia kapitału zakładowego Emitenta oraz umorzenia akcji własnych, jakiego dokonał właściwy sąd rejestrowy w dniu 23 listopada 2022 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Rafał Szczepański	1.033.977	10,20	10,20
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.003.649	9,90	9,90
Krzysztof Tyszkiewicz	998 967	9,89	9,89
Michał Skotnicki	994 053	9,81	9,81

W dniu 1 lipca 2022 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o zawarciu przez Panów Michała Skotnickiego, Rafała Szczepańskiego, Krzysztofa Tyszkiewicza oraz Piotra Litwińskiego, porozumienia dotyczącego nabywania akcji Emitenta. W dniu 21 lipca 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o nabyciu przez strony Porozumienia z dnia 1 lipca 2022 roku łącznie 136.009 akcji Emitenta (1,33 % w kapitale zakładowym Spółki). Tym samym strony Porozumienia osiągnęły łącznie 3.420.311 akcji Spółki, co stanowiło 33,57 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługiwało 3.420.311 głosów w Spółce. W dniu 30 września 2022 r. porozumienie wygasło wskutek upływu czasu, na jaki zostało zawarte.

W dniu 21 lipca 2022 roku Emitent otrzymał od Pana Rafała Szczepańskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…), w którym Pan Rafał Szczepański poinformował o tym, że samodzielnie osiągnął 10,15 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów. Przed zawarciem transakcji Pan Szczepański posiadał 969.468 akcji Spółki, co stanowiło 9,51 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po transakcji nabycia posiadał 1.033.977 akcji Spółki, co stanowiło 10,15 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, zaś po rejestracji przez sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki i umorzenia akcji własnych (w dniu 23 listopada 2022 r.) udział ten wynosi obecnie 10,20 %.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2022 (30 września 2022 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Rafał Szczepański	1.033.977	10,15	10,15
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.003.649	9,85	9,85
Krzysztof Tyszkiewicz	998 967	9,80	9,80
Michał Skotnicki	994 053	9,76	9,76

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za III kwartał 2022 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2022, stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Na dzień 29.11.2022 Liczba akcji (udział w ogólnej liczbie głosów)	Na dzień 30.09.2022 Liczba akcji (udział w ogólnej liczbie głosów)
Osoby zarządzające

Michał Skotnicki	994 053 (9,81%)	994 053 (9,76%)
Piotr Litwiński	393.314 (3,88%)	393.314 (3,86%)
Rafał Szczepański	1.033.977 (10,20%)	1.033.977 (10,15%)
Krzysztof Tyszkiewicz	998 967 (9,86%)	998 967 (9,80%)

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	1.307 (0,01%)	1.307 (0,01%)
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	0	0
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

W dniu 21 lipca 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Krzysztofa Tyszkiewicza, powiadomienie o transakcji nabycia 28.500 akcji Emitenta.

W dniu 21 lipca 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Rafała Szczepańskiego powiadomienia o transakcjach nabycia łącznie 64.509 akcji Emitenta.

W dniu 21 lipca 2022 roku wpłynęło zawiadomienie od Pana Michała Skotnickiego o transakcji nabycia 43.000 akcji Emitenta. W dniu 8 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Pawła Turno powiadomienie o transakcji zbycia 30.000 akcji Emitenta.

XXIV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za III kwartał 2022 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych, a które wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

XXV. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 34 do 36.

XXVI. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W III kwartale 2022 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

XXVII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie III kwartału 2022 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za III kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXVIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych miesięcy należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) Wniesienie nieruchomości projektowej, na której realizowany jest projekt "Roma Tower" do nowej spółki celowej, zwiększanie udziału inwestora zewnętrznego (grupy Liebrecht&WooD) w tejże spółce celowej, częściowe wycofanie wkładów ze wspomnianej spółki do podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta (spodziewane w I kwartale 2023 roku), jak również etapowanie usług projektowych (architektonicznych) i uruchomienie prac realizacyjnych;
• b) kontynuacja prac przygotowawczych i uzyskiwanie decyzji administracyjnych w projekcie "Pasaż Simonsa", pozyskanie od spółki Serenus sp. z o.o. nieruchomości (przy jednoczesnym rozliczeniu wierzytelności Emitenta względem tej spółki), którą spółka Serenus sp. z o.o. nabyła w 2021 r. od Miasta Stołecznego Warszawa;
• c) dalszy rozwój działalności spółki zależnej: Juvenes-Projekt sp. z o.o. i oprócz realizacji przez tę spółkę usług dla kluczowych projektów w ramach grupy (w szczególności Romy Tower), pozyskiwanie również kolejnych zamówień na usługi projektowo-architektoniczne oraz project management;

XXIX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu bilansowym, aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Warszawa, 29 listopada 2022 roku

Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2022.11.29 19:45:47 CET Signature Not Verified

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2022.11.29 19:43:34 CET Signature Not Verified