BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 29, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2020 roku

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

WARSZAWA, 28 WRZEŚNIA 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej7
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej7
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych 7 4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7 4.1.3 Skup akcji własnych 8 4.1.4 Wybór audytora 9
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 9
	4.2.1 Projekt "Małe Błonia"9
5 6	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 9 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy
	Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 10
7	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta14
8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych14
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy14
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 14
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji14
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 16
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz16
14	Istotni akcjonariusze16
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta17
18	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 17
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 17

20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną17
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta18
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2020 roku do dnia przekazania raportu półrocznego18
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757 ze zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2020 roku zawarte w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,4413 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,4660 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2020 roku wynosiły 245.316 tys. zł (54.930 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 137.524 tys. zł (30.794 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 6.579 tys. zł (1.481 tys. euro) i zyskiem netto w kwocie 9.095 tys. zł (2.048 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2020 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Wynik na sprzedaży wyrobów gotowych (sprzedaż 92 lokali mieszkalnych i 3 niemieszkalnych w ramach etapu E3 w Centrum Praskie Koneser)	7.066	1.591
Wynik na sprzedaży usług (głównie architektonicznych i inżynierskich świadczonych przez Juvenes Projekt Sp. z o.o.)	4.022	906

Gotówka i jej ekwiwalenty na 30 czerwca 2020 roku wynosiły 6.935 tys. zł (1.553 tys. euro), co stanowiło 2,8% aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2020 oraz na dzień 31 grudnia 2019.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	2020-06-30	Udział w aktywach	2019-12-31	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,07%	182	0,06%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	95 914	39,10%	94 340	30,36%
Wartość firmy	23 975	9,77%	23 975	7,72%
Pozostałe aktywa trwałe	71 906	29,31%	68 236	21,96%
Razem aktywa trwałe	191 977	78,26%	186 733	60,10%
Zapasy i zaliczki na zapasy	24 677	10,06%	85 598	27,55%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	12 454	5,08%	11 540	3,71%
Środki pieniężne	6 935	2,83%	13 819	4,45%
Pozostałe aktywa obrotowe	9 273	3,78%	13 023	4,19%
Razem aktywa obrotowe	53 339	21,74%	123 980	39,90%
Aktywa razem	245 316	100,00%	310 713	100,00%
Struktura pasywów Grupy na podane dni:	2020-06-30	Udział w pasywach	2019-12-31	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	50 946	20,77%	50 946	16,40%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	49 578	15,96%
Pozostałe kapitały	140 713	57,36%	149 145	48,00%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-54 134	-22,07%	-121 239	-39,02%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	1	0,00%	1	0,00%
Razem kapitały własne	137 526	56,06%	128 431	41,33%
Pożyczki i kredyty	0	0,00%	0	0,00%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	28 376	11,57%	55 339	17,81%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	49	0,02%	49	0,02%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 703	1,10%	2 636	0,85%
Razem zobowiązania długoterminowe	31 128	12,69%	58 024	18,67%
Pożyczki i kredyty	11 075	4,51%	230	0,07%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	42 841	17,46%	40 323	12,98%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	9 850	4,02%	61 806	19,89%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	12 896	5,26%	21 899	7,05%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	76 662	31,25%	124 258	39,99%
Pasywa razem	245 316	100,00%	310 713	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2020 oraz na 31 grudnia 2019:

	2020-06-30	2019-12-31
Kapitały własne	137 525	128 430
Całkowite zadłużenie finansowe	82 292	95 892
Suma bilansowa	245 316	310 713
Kapitały własne do całkowitego zadłużenia	167%	134%
Kapitały własne do sumy bilansowej	56%	41%
Zadłużenie finansowe do sumy aktywów	34%	31%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2020 oraz na dzień 31 grudnia 2019.

		Udział w		Udział w
Struktura aktywów Emitenta na podane dni: Inwestycje w jednostkach powiązanych	2020-06-30 143 268	aktywach 65,58%	2019-12-31 147 174	aktywach 61,87%
Pozostałe aktywa trwałe	943	0,43%	1 302	0,55%
Pozostałe aktywa finansowe	66 237	30,32%	46 881	19,71%
Razem aktywa trwałe	210 448	96,34%	195 357	82,13%
Należności handlowe i pozostałe	4 044	1,85%	5 270	2,22%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	2 111	0,97%	33 072	13,90%
Środki pieniężne	948	0,43%	3 197	1,34%
Pozostałe aktywa obrotowe	900	0,41%	966	0,41%
Razem aktywa obrotowe	8 003	3,66%	42 505	17,87%
Aktywa razem	218 451	100,00%	237 862	100,00%
		Udział w		Udział w
Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	2020-06-30	aktywach	2019-12-31	aktywach
Kapitał podstawowy	50 946	23,32%	50 946	21,42%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	38 712	16,27%
Akcje własne Pozostałe kapitały	-290 32 004	-0,13% 14,65%	-290 59 022	-0,12% 24,81%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-7 252	-3,32%	-65 729	-27,63%
Razem kapitały własne	75 408	34,52%	82 661	34,75%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	27 000	12,36%	55 300	23,25%
Kredyty i pożyczki	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 801	0,82%	2 388	1,00%
Razem zobowiązania długoterminowe	28 801	13,18%	57 688	24,25%
Kredyty i pożyczki	42 972	19,67%	32 722	13,76%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	42 435	19,43%	40 291	16,94%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	28 530	13,06%	24 220	10,18%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	305	0,14%	280	0,12%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	114 242	52,30%	97 513	41,00%
Pasywa razem	218 451	100,00%	237 862	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650 akcji zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200018.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 31 stycznia 2020 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji oraz przydziału 12.000 nowych, trzyletnich obligacji oznaczonych serią BBI0123 o łącznej wartości nominalnej 12.000.000 PLN. Wielkość emisji: 12.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0123. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 stycznia 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0220.

Nowe obligacje serii BBI0123 zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN:" PL0022900016".

W dniu 31 marca 2020 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obligacje serii BBI0123 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent dokonał wykupu 53.000 sztuk (pięćdziesięciu trzech tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0220. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 31 stycznia 2020 r. obligacji wyniosła 37.100.000 PLN, dodatkowo dla przedmiotowych obligacji Emitent dokonał dwóch wcześniejszych wykupów: dnia 2 lutego 2018 roku (Emitent wypłacił wówczas obligatariuszom 10 % łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji, tj. 5.300.000,00 PLN) oraz dnia 1 lutego 2019 roku (Emitent wówczas wypłacił obligatariuszom 20% łącznej, pierwotnej wartości nominalnej wszystkich Obligacji, tj. 10.600.000 PLN). Ponadto w dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2020 roku. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

W wyniku opisanych powyżej, dokonanych spłat istniejących obligacji oraz emisji nowych, łączna wartość nominalna niewykupionych obligacji Emitenta wynosi obecnie 67.300.000 tys. zł.

4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 23 czerwca 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:

• a) zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji;
• b) zmiany uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku podjętej w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem

na nabycie akcji własnych i w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku;

c) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;

Istotną decyzją zgromadzenia były zmiany w uchwalonym w roku 2019 Programie Skupu Akcji Własnych. Zmiany dotyczyły w szczególności: wydłużenia czasu trwania Program Skupu Akcji Własnych do maja 2024 roku, obniżenia minimalnej ceny nabycia akcji własnych do poziomu uwzględniającego wycenę rynkową akcji Emitenta (minimalną cenę nabycia jednej akcji obniżono do 3,00 zł), upoważnienia Zarządu do nabywania akcji także w ramach tzw. "zaproszenia do składania ofert sprzedaży", jakie Emitent może skierować publicznie, transparentnie i na zasadzie równego traktowania do wszystkich akcjonariuszy.

4.1.3 Skup akcji własnych

W dniu 25 czerwca 2019 roku walne zgromadzenie udzieliło Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych. Działając w ramach tego upoważnienia Zarząd Spółki przyjął w dniu 8 lipca 2019 roku nowy program skupu akcji własnych (dalej: "Program"). Program został uchwalony na okres do dnia 30 czerwca 2021 roku, z zastrzeżeniem możliwości jego wcześniejszego zakończenia albo też przedłużenia okresu ważności upoważnienia do nabywania akcji własnych. Nowy program skupu akcji własnych jest realizowany przez Emitenta począwszy od dnia 11 lipca 2019 roku.

Wyłącznym celem Programu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu.

Łączna cena nabycia wszystkich akcji własnych Spółki nabywanych w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 zł i jednocześnie nie może przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. Niezależnie od tego kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie akcji własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000,00 zł. Program finansowany jest z istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", który w dniu 25 czerwca 2019 roku, stosowną uchwałą akcjonariuszy Spółki, został zwiększony o kwotę 3.972.000,00 zł.

W dniu 23 czerwca 2020 roku walne zgromadzenie Emitenta dokonało istotnych zmian w upoważnieniu udzielonym Zarządowi w dniu 25 czerwca 2019 roku. Zmiany dotyczyły w szczególności: wydłużenia czasu trwania Programudo maja 2024 roku, obniżenia minimalnej ceny nabycia akcji własnych do poziomu uwzględniającego wycenę rynkową akcji Emitenta (minimalną cenę nabycia jednej akcji obniżono do 3,00 zł), upoważnienia Zarządu do nabywania akcji także w ramach tzw. "zaproszenia do składania ofert sprzedaży", jakie Emitent może skierować publicznie, transparentnie i na zasadzie równego traktowania do wszystkich akcjonariuszy. Stosownie do tych zmian Emitent zamierza w dokonać także zmian w obowiązującym Programie, uwzględniając w jego treści nowe, szersze kompetencje Zarządu.

W ramach obowiązującego Programu z dnia 8 lipca 2019 roku Emitent nabył dotychczas 53.172 akcje własne (w przeliczeniu na akcje scalone, o nominale 5 zł każda). Akcje te stanowią 0,52% kapitału zakładowego i uprawniają do 53.172 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,52% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

4.1.4 Wybór audytora

W dniu 24 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej , jak również po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2020 roku oraz za pierwsze półrocze 2021 roku.

Emitent skorzysta po raz drugi z usług Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa na wykonanie usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych ze spółką Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. została zawarta w dniu 13 sierpnia 2020 r.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Małe Błonia"

W marcu 2020 roku zakończył się proces szacowania wpływu zmiany strategii dla projektu "Małe Błonia" w Szczecinie na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Emitent potwierdził zaniechanie dalszej realizacji projektu deweloperskiego Małe Błonia, polegającego na wytwarzaniu i sprzedaży powierzchni mieszkalnej. Posiadane w Szczecinie przez spółkę celową Realty 2 Management Sp z o.o. Projekt Developerski 10 SK ("PD10") nieruchomości są zbywane w ich obecnym stanie, na najkorzystniejszych możliwych do uzyskania warunkach rynkowych, a intencją Emitenta jest zbycie wszystkich posiadanych przez PD10 nieruchomości w Szczecinie, w celu pozyskania środków finansowych. W następstwie podjętych decyzji i działań, Emitent dokonał zawiązania rezerw i utworzenia odpisów aktualizujących wartości bilansowe zapasów PD10 (w postaci nieruchomości) na dzień 31 grudnia 2019 r., których dokładna wielkość została podana w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I półroczu 2020 roku istotnym zdarzeniem o nietypowym znaczeniu była bez wątpienia pandemia COVID-19, która nie pozostała bez wpływu na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Należy jednak stwierdzić, że do daty publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja epidemiczna nie miała istotnego (znaczącego) negatywnego wpływu na sytuację Grupy, w tym na osiągnięte wyniki finansowe. Należy jednak zauważyć, iż w II i III kwartale 2020 roku Emitent odnotował obniżenie oraz przesunięcie w czasie przychodów uzyskiwanych przez spółkę współkontrolowaną przez Emitenta - Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK") z tytułu czynszów najmu powierzchni handlowych zlokalizowanych w Warszawie, przy Placu Konesera, której CPK jest właścicielem. Spadek przychodów był spowodowany trudnościami w regulowaniu zobowiązań przez najemców powierzchni komercyjnych i gastronomicznych, którzy z uwagi na ograniczenia obowiązujące zwłaszcza w okresie marzec – czerwiec 2020 zmuszeni zostali do zawieszenia lub znaczącego ograniczenia swej działalności. Wystąpiły zdarzenia w postaci opóźnień w regulowaniu czynszów czy też renegocjacji warunków umów (ulg w zakresie czynszów i warunków płatności). Ponadto, w tym okresie,

zawieszona lub istotnie ograniczona została działalność hotelu oraz centrum konferencyjnowystawienniczego. Powyższe zdarzenia Emitent uznaje wprawdzie za istotne, jednakże nie na tyle, aby zagrażały ono działalności, a w szczególności płynności finansowej CPK.

Pomimo wystąpienia pandemii COVID-19 Emitentowi udało się zakończyć proces przenoszenia własności lokali w części mieszkaniowej projektu Centrum Praskie "Koneser" (zakończone etapy E1 i E3) bez istotnych opóźnień spowodowanych pandemią.

6 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy, z tym zastrzeżeniem, że nowym czynnikiem w roku 2020, wpływającym na stan całej gospodarki, a pośrednio wywierającym także ograniczony wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest pandemia COVID-19.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów. Emitent realizuje także strategię stopniowej redukcji zadłużenia z tytułu obligacji (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zadłużenie

Emitenta z tytułu kwoty nominału wyemitowanych obligacji spadło do 67,3 mln PLN, zaś w czerwcu 2020 roku Walne Zgromadzenie Emitenta dokonało redukcji maksymalnej kwoty tego zadłużenia, przewidzianej w Programie Emisji Obligacji, o 20 mln PLN, tj. ze 110 mln zł do 90 mln zł).

• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub poprzez pożyczki, zaś Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu lub pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Trudności z pozyskaniem finansowania dają się zauważyć zwłaszcza w bieżącym roku (2020), w którym pandemia COVID-19 istotnie ograniczyła akcję kredytową banków i doprowadziła do zaostrzenia kryteriów, od których instytucje finansowe i pożyczkodawcy uzależniają udzielenie finansowania. W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej Emitenta lub spółki celowej może także wystąpić żądanie wcześniejszej spłaty kredytu, pożyczki lub wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, jest procesem ciągłym.
• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Wpływ zmienności stóp procentowych będzie również malał wraz z ogólnym spadkiem zadłużenia Grupy.
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów lub pożyczek zaciąganych bezpośrednio przez te spółki od zewnętrznych podmiotów. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. Narzędziem mającym ułatwić kontrolę transakcji z podmiotami powiązanymi jest przyjęta przez Emitenta w maju 2020 roku procedura okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi, jakiej dokonywać będzie Rada Nadzorcza w ramach swych kompetencji.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Także trwający obecnie stan pandemii COVID-19 i wprowadzone w związku z nim szczególne zasady dotyczące przedłużenia terminów rozpoznawania spraw administracyjnych oraz pracy organów administracji spowodował opóźnienia w przebiegu postępowań administracyjnych, w tym także tych dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych oraz pełnomocników, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska", "Roma Tower") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona

swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy, w miarę możliwości, ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Taka sytuacja zachodzi obecnie w stosunku do spółki Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k., która pozostaje właścicielem i wynajmującym wybudowanego przez siebie kompleksu "Centrum Praskie KONESER" Ta działalność może narażać spółkę celową na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. W okresie pandemii COVID-19, powodującej trudności finansowe niektórych przedsiębiorców (zwłaszcza w branży gastronomicznej, handlowej, hotelowej, czy wystawienniczej) rzeczywiście doszło do obniżenia lub odroczenia przychodów z tytułu najmu, a ryzyko tu opisane istotnie wzrosło, przekładając się na wyniki finansowe CPK. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach, jak również jeśli spółkom celowym nie uda się wyegzekwować należnych im świadczeń z umów najmu (dzierżawy), to wówczas może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu lub opóźnieniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania, co wiąże się z koniecznością dokonywania nakładów i ponoszenia kosztów na substancję nieruchomości.
• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej, spadku zainteresowania nieruchomościami danego rodzaju. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.

o) Ryzyko wyceny - nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1.1. powyżej.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,88%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.; 2

jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

15

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2020 roku spółka zależna Emitenta: Realty 3 Management spółka z o.o. Projekt Developerski 5 sp. k. (dalej: "PD5") zbyła na rzecz spółki celowej NPU spółka z o.o. S.K.A. (dalej: "NPU SKA") wszystkie posiadane przez siebie akcje tej spółki, na mocy umowy nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia. W wyniku tej czynności spółka NPU spółka z o.o. S.K.A. przestała być spółką Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. Jednocześnie PD5 zbyła także posiadane przez siebie udziały w spółce będącej komplementariuszem NPU SKA.

Poza powyższą zmianą w I półroczu 2020 roku nie doszło do żadnych istotnych zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta. W toku normalnej działalności Emitenta i jego spółek celowych często dochodzi do zmian (podwyższania lub obniżania) wkładów w spółkach celowych, ale operacje te w I półroczu 2020 roku nie skutkowały zmianami w strukturze grupy kapitałowej.

Aktualny udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją prezentuje tabela w pkt. 11.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2020 r.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2020 r. (18.06.2020) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	1.081.914	10,62*	10,62
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.000.000	9,81*	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45*	6,45

1 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku; *kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja.

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (28 września 2020 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	1.081.914	10,62*	10,62
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.000.000	9,81*	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45*	6,45

1 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku; *kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja.

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (28 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2020 rok (18 czerwca br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 28.09.2020	Na dzień 18.06.2020
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	410.325	410.325
Piotr Litwiński *	115.500	99.500
Rafał Szczepański	428.740	428.740
Krzysztof Tyszkiewicz	429.740	429.740
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	63.307	63.307
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	657.149	657.149
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada dodatkowo 7.200 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 3 marca br. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 55.000 sztuk akcji Spółki.

W dniu 26 sierpnia br. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Piotra Litwińskiego (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 16.000 sztuk akcji Spółki.

18 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku nie toczyły się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr XII stanowiącej integralną część śródrocznego, skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

20 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2020 roku Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Emitent jest stroną umowy, na mocy której jest stroną zobowiązaną w ramach gwarancji bankowej udzielonej przez mBank S.,A. Gwarancja dotyczy płatności za wynajmowaną przez Emitenta powierzchnię biurową, kwota gwarancji wynosi 62.187 Euro (sześćdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt siedem Euro). Beneficjentem gwarancji jest Bletwood Investment Sp. z o.o. - podmiot wynajmujący powierzchnię biurową Emitentowi. Zabezpieczeniem gwarancji jest kaucja (32.000 zł) oraz weksel wystawiony przez Emitenta.

21 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, poza ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2020 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

Po dniu bilansowym aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) Zakończenie procesu przenoszenia własności ostatnich sprzedanych lokali mieszkalnych i komercyjnych w etapach E1/E3 projektu Centrum Praskie Koneser na nabywców.
• b) Zakończenie komercjalizacji i osiąganie stabilnego poziomu przychodów z części biurowo – handlowej projektu Centrum Praskie Koneser (tzw. Kwartał Centralny), w celu zwiększania wartości powyższego projektu.
• c) Realizacja wartości projektu "Roma Tower" awansowanie prac związanych z przygotowaniem projektu budowlanego i pozyskaniem docelowego finansowania kapitałowego i dłużnego dla tego przedsięwzięcia.
• d) Wykonanie zobowiązań z tzw. umowy masterlease w zakresie projektu "Centrum Marszałkowska"; ukończenie komercjalizacji budynku i ostateczne rozliczenie pozostałych środków z rachunków zastrzeżonych w ramach masterlease.
• e) Przychody uzyskiwane z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę.
• f) Pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy.

Warszawa, dnia 28 września 2020 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Signature Not Verified Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2020.09.28 17:08:08 CEST Signature Not Verified

…………………………..……… Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2020.09.28 16:44:04 CEST

Piotr Litwiński Członek Zarządu …………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2020.09.28 16:12:25 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2020.09.28 16:10:30 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu