BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 27, 2020

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU

ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (t. jedn. z dnia 02.08.2019, Dz. U. z 2019 r. poz. 1449),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

	na dzień 30 września 2020 roku:	4,5368
	na dzień 31 grudnia 2019 roku:	4,2585

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

	za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku:	4,4420
	za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku:	4,3086

II. OPIS ZMIAN KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 września 2020 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2	POLSKA	40,00 %

PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,88%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W III kwartale 2020 roku nie doszło do żadnych istotnych zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta. W toku normalnej działalności Emitenta i jego spółek celowych często dochodzi do zmian (podwyższania lub obniżania) wkładów w spółkach celowych, ale operacje te w III kwartale 2020 roku nie skutkowały zmianami w strukturze grupy kapitałowej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

W III kwartale 2020 roku, którego dotyczy niniejsza informacja dodatkowa, nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, które miałyby znaczący wpływ na jego sytuację, w tym sytuację finansową.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W III kwartale 2020 roku, którego dotyczy niniejsza informacja dodatkowa, nie miały miejsca żadne istotne czynniki lub zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, które miałyby znaczący wpływ na jego sytuację, w tym na osiągnięte wyniki finansowe. Oczywiście w okresie tym otoczenie gospodarcze i ekonomiczne Emitenta nadal odczuwało istotne, ujemne skutki pandemii COVID-19, która wywierała także pośredni wpływ na funkcjonowanie i działalność Emitenta, jednakże nie na tyle istotny, aby znacząco wpłynąć na osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniki finansowe. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłych okresach, zwłaszcza na skutek ograniczeń wprowadzonych w październiku i listopadzie 2020 roku, ogólna sytuacja makroekonomiczna nie wpłynie negatywnie także na realizację przedsięwzięć Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej trudno jest jednak przewidzieć, czy wpływ ten rzeczywiście wystąpi i jaki będzie jego zakres.

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wyszczególnienie	30.09.2020		31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	242 083	53 478	310 713	72 963
Zobowiązania razem	104 191	23 016	182 282	42 804
w tym zobowiązania krótkoterminowe	73 137	16 156	124 258	29 179

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	137 891	30 461	128 430	30 159
Kapitał zakładowy	50 946	11 254	50 946	11 963
Liczba akcji w tys. sztuk (*)	10 136	10 136	10 167	10 167
Wartość księgowa na akcję (zł/euro) (*)	13,60	3,01	12,63	2,94

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020		01.01.2020 - 30.09.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	71 271	16 045	10 060	2 335
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	3 709	835	5 157	1 197
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7 238	1 629	-9 478	-2 200
Zysk (strata) brutto	10 014	2 254	-14 604	-3 390
Zysk (strata) netto	9 461	2 130	-16 030	-3 720
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) (*)	0,93	0,21	-1,58	-0,37
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 090	2 722	-83 823	-19 455
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-163	-37	95 647	22 199
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-22 129	-4 982	-12 733	-2 955
Przepływy pieniężne netto razem	-10 202	-2 297	-909	-211

(*) w danych porównawczych uwzględniono efekt scalenia akcji

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 27.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronie 25. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29 i 30.

NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29.

IX. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

X. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenie z tytułu spraw sądowych.

XII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIII. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W III kwartale 2020 roku, w porównaniu do poprzednich okresów roku 2020, nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XIV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XV. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVI. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 37.

XVII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W trzecim kwartale 2020 roku BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie dokonywała emisji, wykupu ani też spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XVIII. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W kwartale sprawozdawczym nie miały miejsca nietypowe dla działalności Emitent lub Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XX. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXI.	STANOWISKO	ZARZĄDU	ODNOŚNIE	DO		MOŻLIWOŚCI		ZREALIZOWANIA		WCZEŚNIEJ
	PUBLIKOWANYCH	PROGNOZ	WYNIKÓW		NA	DANY	ROK,	W	ŚWIETLE	WYNIKÓW
	ZAPREZENTOWANYCH		W RAPORCIE		KWARTALNYM		W	STOSUNKU	DO	WYNIKÓW
	PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2020 r. (26 listopada 2020 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	1.081.914	10,62*	10,62
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.000.000	9,81*	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45*	6,45

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku;

*kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2020 (28 września 2020 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	1.081.914	10,62*	10,62
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.000.000	9,81*	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45*	6,45

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku;

*kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja.

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za III kwartał 2020 r. (26.11.2020 r.) oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2020 r. (28.09.2020 r.), stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Na dzień 26.11.2020	Na dzień 28.09.2020
410.325	410.325
115.500	115.500
428.740	428.740
429.740	429.740

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	63.307	63.307
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	657.149	657.149
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada dodatkowo 7.200 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

XXIV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za III kwartał 2020 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych.

XXV. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 34 do 36.

XXVI. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W trzecim kwartale 2020 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

Emitent jest stroną umowy, na mocy której jest stroną zobowiązaną w ramach gwarancji bankowej udzielonej przez mBank S.,A. Gwarancja dotyczy płatności za wynajmowaną przez Emitenta powierzchnię biurową, kwota gwarancji wynosi 62.187 Euro (sześćdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt siedem Euro). Beneficjentem gwarancji jest Bletwood Investment Sp. z o.o. – podmiot wynajmujący powierzchnię biurową Emitentowi. Zabezpieczeniem gwarancji jest kaucja (32.000 zł) oraz weksel wystawiony przez Emitenta.

XXVII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie III kwartału 2020 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za III kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXVIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) Zakończenie procesu przenoszenia własności ostatnich sprzedanych lokali komercyjnych w etapach E1/E3 projektu Centrum Praskie Koneser na nabywców,
• b) Rozwój sytuacji epidemicznej i związanych z nią obostrzeń oraz zakazów (w tym zamknięcia galerii handlowych, hoteli i ograniczeń w pracy biurowej), zwłaszcza w kontekście poziomu komercjalizacji i uzyskiwanych przychodów części handlowo-biurowej projektu Centrum Praskie Koneser,
• c) Realizacja wartości projektu "Roma Tower" awansowanie prac związanych z przygotowaniem projektu budowlanego i pozyskaniem docelowego finansowania kapitałowego i dłużnego dla tego przedsięwzięcia,
• d) Dalsze wykonywanie zobowiązań z tzw. umowy masterlease w zakresie projektu "Centrum Marszałkowska"; ukończenie komercjalizacji budynku i ostateczne rozliczenie pozostałych środków z rachunków zastrzeżonych w ramach masterlease,
• e) Przychody uzyskiwane z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
• f) Nakłady inwestycyjne związane z awansowaniem prac planistycznych i projektowych w ramach projektu Rybaki-Łańsk,
• g) Pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy.

XXIX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

W dniu 22 października 2020 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta oraz Archidiecezję Warszawską: PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: "PW"), realizująca projekt Roma Tower u zbiegu ul. Nowogrodzkiej i Emilii Plater w Warszawie, zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2019 roku (dalej: "Umowa Pożyczki"). Umowa Pożyczki dotyczyła zaciągnięcia przez PW pożyczki w wysokości 25 mln PLN na częściowe zrefinansowanie poniesionych już nakładów i na dalszą realizację projektu Roma Tower, z czego pierwsza transza 10 mln PLN została uruchomiona bezpośrednio po zawarciu Umowy Pożyczki, natomiast druga transza 15 mln PLN winna zostać uruchomiona najpóźniej do 31 grudnia 2021 roku.

Na mocy podpisanego w dniu 22 października 2020 roku aneksu do Umowy Pożyczki strony tej umowy dokonały zmiany (uproszczenia) niektórych warunków Umowy Pożyczki, dzięki czemu możliwe stało się przyśpieszenie uruchomienia jej drugiej transzy.

Jednocześnie z podpisaniem aneksu do Umowy Pożyczki PW podpisała/złożyła także następujące dokumenty zabezpieczeń spłaty pożyczki:

• a) ustanowienie (zmiana) hipoteki na nieruchomościach, na których ma być realizowany projekt Roma Tower – w wysokości sumy hipoteki wynoszącej 37,5 mln PLN;
• b) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się przez PW egzekucji do kwoty 37,5 mln PLN;
• c) weksel własny in blanco wystawiony przez PW, wraz z deklaracją wekslową do kwoty 37,5 mln PLN.

Cel umowy pożyczki, jak również warunki jej oprocentowania i zwrotu nie uległy zmianie. Niemniej aneks ma w ocenie Emitenta istotne znaczenie dla PW oraz projektu Roma Tower, gdyż umożliwia wcześniejsze sfinansowanie niezbędnych nakładów, a tym samym przyspieszenie realizacji samego projektu.

W dniu 30 października 2020 roku zgromadzenie wspólników PW sp. z o. o., spółki współkontrolowanej przez Emitenta i Archidiecezję Warszawską, zarządzającej projektem "Roma Tower", realizowanym w Warszawie u zbiegu ulic Emilii Plater oraz Nowogrodzkiej (dalej: "Projekt"), podjęło uchwałę o wyrażeniu pozytywnej opinii w przedmiocie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych w zakresie pozyskania i zaangażowania w realizację Projektu zewnętrznego inwestora, gotowego przystąpić do projektu (do spółek celowych) i zapewnić jego dalsze finansowanie.

Podjęcie powyższej uchwały jest wyrazem zgodnej opinii obu wspólników – zarówno Archidiecezji Warszawskiej, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta - iż realizacja Projektu wymaga przystąpienia do spółek celowych nowego inwestora i wniesienia przez niego istotnego wkładu własnego, przy odpowiednim zmniejszeniu udziału w przedsięwzięciu dotychczasowych wspólników. Pozwoli to na zwiększenie wkładu własnego do poziomów docelowych wynikających z projektowanego budżetu Projektu, na rozpoczęcie właściwych prac developerskich, a w dalszej perspektywie na pozyskanie zewnętrznego finansowania bankowego.

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż samo przeprowadzenie przeglądu możliwych rozwiązań nie przesądza jeszcze o wyborze którejkolwiek z opcji, jak również o jej realizacji.

Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego scenariusza pozyskania nowego inwestora dla przedsięwzięcia, z proporcjonalnym uwzględnieniem zaangażowania dotychczasowych wspólników w zakresie ich udziału w majątku oraz w procesach decyzyjnych spółek celowych, jak również możliwości częściowego upłynnienia udziałów w Projekcie przez obecnych wspólników, a w konsekwencji przyśpieszenia realizacji Projektu (oraz zwiększenia płynności Grupy Emitenta).

Warszawa, 26 listopada 2020 roku

…………………………………………… Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2020.11.26 20:36:34 CET Signature Not Verified

Michał Skotnicki Prezes Zarządu

………………………………………… Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2020.11.26 20:52:27 CET Signature Not Verified

Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu ………………………………………… Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2020.11.26 20:05:28 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2020.11.26 20:07:23 CET Signature Not Verified

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu