Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

za I półrocze 2019 roku

Wrocław, 30 sierpnia 2019 roku

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 1

Spis treści

1.	Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. 3
2.	Informacje ogólne, powiązania organizacyjne i kapitałowe w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. 3
3.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A7
4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i2 Development. 8
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 9
6.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A. 9
7.	Emisje i wykupy obligacji i2 Development S.A. 11
8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A13
9.	Czynniki ryzyka 14
10.	Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku 15
11.	Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. 20
12.	Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach 21
13.	Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 22
14.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 22
15.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za I półrocze 2019 roku, a prognozami wyników za dany okres23
16.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta23
17.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału25

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., w której jednostką dominującą jest i2 Development S.A. (dalej: "jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") za pierwsze półrocze 2019 roku zostało sporządzone na podstawie § 68 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i2 Development S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. Informacje ogólne, powiązania organizacyjne i kapitałowe w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A.

Organami jednostki dominującej są:

Zarząd,
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie.

Zarząd

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodzili:

Marcin Misztal Prezes Zarządu,
Gabriela Woś-Tarkowska Wiceprezes Zarządu.

W I półroczu 2019 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza

W dniu 16 maja 2019 roku Pan Dariusz Ilski oraz Pani Kamila Kowalska złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 17 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §16 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej postanowiła w drodze kooptacji powołać Pana Andrzeja Kowalskiego oraz Pana Michała Gabrysiaka do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 12 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło wybór Pana Michała Gabrysiaka i Pana Andrzeja Kowalskiego na członków Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawiał się następująco:

Radosław Kuczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej,
Michał Gabrysiak Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Kowalski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zmienić funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej, tj. Pan Radosław Kuczyński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej, zaś dotychczasowemu Członkowi Rady Nadzorczej, tj. Panu Andrzejowi Kowalskiemu została powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie,
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu,
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny:

http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Komitety

Rada Nadzorcza może powołać komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach.

W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w składzie:

Radosław Kuczyński Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
Michał Gabrysiak Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
Andrzej Kowalski Członek Komitetu Audytu, członek zależny.

Dotychczas zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza Spółki. Czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej co oznacza, że kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020.

Spółka informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta;
nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składała się z jednostki dominującej oraz następujących jednostek zależnych:

Nazwa	Udział w kapitale	Udział w głosach	Charakter zależności	Metoda konsolidacji
Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
Chamielec Architekci Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
Concept Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Finanse Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. P2 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. M1 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. M3 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. M5 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Sp. z o.o. Awicenny Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Śrutowa Sp.k. *	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Piłsudskiego Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Piękna Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Sp. z o.o. Przy Arsenale Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Zodiak III Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Igielna sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Kaszubska Sp.k.	80%	80%	Zależny	pełna
Wratisłavia Project FIZ AN	100%	100%	Zależny	pełna
2017 Tenerife i2 Development & Investment s.l.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 JV sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Lp.sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Sp. z o.o. Stalowa Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Sp. z o.o. Żegiestowska I Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Sp. z o.o. Żegiestowska II Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna

* W dniu 22 lipca 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy spółki i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k. na i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k.

W Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. nie występują jednostki, gdzie mimo posiadania większości głosów uznano, że jednostki te nie są kontrolowane przez Grupę.

Schemat Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019 roku przedstawia się następująco:

* W dniu 22 lipca 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy spółki i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k. na i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k.

3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

W dniu 3 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 JV sp. z o.o., w której spółka i2 Development S.A. posiada udział w zysku w wysokości 100%.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 10 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 21 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 23 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 sp. z o.o., w której spółka i2 JV sp. z o.o. posiada udział w zysku w wysokości 100%.

W dniu 15 lutego 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 sp. z o.o. LP sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 sp. z o.o. LP sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 28 lutego 2019 roku zawarta została umowa sprzedaży udziałów w spółce i2 Igielna sp. z o.o. W miejsce dotychczasowego udziałowca – i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. – wstąpiła spółka i2 Development S.A.

W dniu 11 marca 2019 roku nastąpiła zmiana komandytariusza spółki z i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. na i2 sp. z o.o. LP sp.k. w następujących spółkach:

i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.

W dniu 15 marca 2019 roku zawarta została umowa sprzedaży udziałów w spółce i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o. W miejsce dotychczasowego udziałowca – i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. – wstąpiła spółka i2 Development S.A.

W dniu 18 marca 2019 roku nastąpiła zmiana komplementariusza spółki z i2 Development sp. z o.o. na i2 sp. z o.o. w następujących spółkach:

i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.

W następstwie powyższych zmian, w dniu 18 marca 2019 roku nastąpiła również zmiana nazwy spółek:

i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. na i2 sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k. na i2 sp. z o.o. Awicenny sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k. na i2 sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k. na i2 sp. z o.o. Stalowa sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. na i2 sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.
i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k. na i2 sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.

W dniu 20 maja 2019 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki 2017 Tenerife i2 Development & Investment s.l. na Marysia Development s.l.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. po dniu bilansowym:

W dniu 22 lipca 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy spółki i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k. na i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i2 Development.

Wykaz znaczących akcjonariuszy (posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) znajduje się w tabelach poniżej.

Stan na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 sierpnia 2019 roku:

[w złotych]	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale podstawowym
Galtoco Investments Ltd.	4 156 447,00	4 156 447,00	1,0	42,85%	42,85%
Acico Investments Ltd.	4 102 663,00	4 102 663,00	1,0	42,30%	42,30%
pozostali akcjonariusze	1 440 890,00	1 440 890,00	1,0	14,85%	14,85%
Razem	9 700 000,00	9 700 000,00		100,00%	100,00%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez członków organów Spółki został zaprezentowany w poniższych tabelach, z uwzględnieniem stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz 30 sierpnia 2019 roku - tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Stan posiadania akcji na 30 czerwca 2019 roku oraz 30 sierpnia 2019 roku:

Posiadacz akcji - Zarząd	Łączna liczba	Posiadacz akcji -	Łączna liczba
	akcji na dzień	Zarząd	akcji na dzień
Marcin Misztal - Prezes Zarządu poprzez Acico Investments Limited	4 102 663,00	4 102 663,00	4 102 663,00

Stan posiadania akcji na 31 grudnia 2018 roku:

Posiadacz akcji - Zarząd	Łączna liczba	Posiadacz akcji -	Łączna liczba
	akcji na dzień	Zarząd	akcji na dzień
Marcin Misztal - Prezes Zarządu poprzez Acico Investments Limited	4 091 574,00	4 091 574,00	4 091 574,00

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez osoby nadzorujące na 30 czerwca 2019 roku, 31 marca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku:

Posiadacz akcji – Rada Nadzorcza	Łączna liczba akcji na dzień 30.06.2019	Łączna liczba akcji na dzień 31.03.2019	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2018
Radosław Kuczyński – Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0
Andrzej Kowalski – Członek Rady Nadzorczej	4 156 447,00	4 137 233,00	4 137 233,00
Michał Gabrysiak – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Piotr Puchalski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	340	340	340

6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A.

Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (w tys. zł):

Wyszczególnienie	30 czerwca 2019 roku	30 czerwca 2018 roku

Przychody ze sprzedaży	19 888,27	61 239,68
Zysk/strata z działalności operacyjnej	16 710,23	2 600,04
Zysk/strata brutto	-2 368,25	2 114,19
Zysk/strata netto za rok obrotowy, przypisany:	-1 848,05	2 181,32
- Akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 848,05	2 181,32

Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu (w tys. zł):

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	Zmiana 2Q 19 / 4Q 18 [%]
Aktywa razem	617 090,09	574 099,11	501 919,83	7,49%
Aktywa trwałe	134 257,82	67 132,65	65 865,22	99,99%
Aktywa obrotowe	482 832,26	506 966,47	436 054,61	-4,76%
Kapitał własny w tym:	246 740,15	248 583,32	221 808,03	-0,74%
-Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	246 740,15	248 583,32	221 808,03	-0,74%
Zobowiązania i rezerwy, w tym:	370 349,94	325 515,80	280 111,80	13,77%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	129 772,25	183 056,37	163 825,06	-29,11%
- Oprocentowane kredyty i pożyczki	65 508,67	70 190,56	66 389,30	-6,67%
- Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	53 993,54	99 046,59	84 955,49	-45,49%
- Pozostałe zobowiązania	5 435,41	4 414,57	4 351,47	23,12%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	240 577,69	142 459,42	116 286,74	68,87%
- Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 770,74	32 628,38	53 469,33	-2,63%
- Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek	17 085,49	22 053,55	19 657,84	-22,53%
- Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	64 419,17	25 984,89	11 087,61	147,91%

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku osiągnęła 19.888.270,55 złotych przychodu netto ze sprzedaży produktów (w tym 10.249.762,73 złotych z działalności deweloperskiej oraz 9.195.237,40 złotych z działalności budowlanej). Pierwsze półrocze 2019 roku zamknęło się stratą netto w kwocie -1.848.049,91 złotych. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł łącznie 16.710.227,03 złotych, a na jej wysokość w głównej mierze wpłynęła aktualizacja wartości aktywów niefinansowych.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Grupa dokonała reklasyfikacji lokali usługowych znajdujących się w spółkach i2 Development SA oraz i2 Sp. z o.o. Przy Arsenale Sp. komandytowa z zapasów do inwestycji w nieruchomości. Grupa zamierza zatrzymać nieruchomości w celach uzyskania bezpośrednich korzyści w postaci wzrostu ich wartości oraz uzyskania pożytków z najmu. Wartość nieruchomości objętych reklasyfikacją wynosiła 14.824.745,05 złotych, ich wartość godziwa wynosi łącznie 26.438.489,00 złotych. Grupa planuje przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych do jednej spółki celowej, której przedmiotem działalności będzie wynajem posiadanych lokali usługowych.

Ponadto, na wynik netto wpływ miały także utworzone rezerwy. W związku z podpisaną w 2018 roku umową pomiędzy i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. a M.A. Fundusze sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z tytułu przeniesienia pożytków z tytułu uczestnictwa w spółce i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. utworzono rezerwę na koszty związane z realizacją umowy w wysokości 18.442.000,00 złotych. Transakcja została szerzej opisana w nocie 32 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku.

W pierwszym półroczu 2019 roku aktywa Grupy wzrosły o 42.990.971,92 złotych, osiągając poziom 617.090.085,74 złotych.

Aktywa trwałe zwiększyły się w tym czasie o 67.125.176,71 złotych, co było związane głównie ze zmianą wartości nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 24.134.204,79 złotych, na co wpływ miała zmiana wartości zapasów oraz środków pieniężnych.

W pasywach kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej pozostaje na podobnym poziomie jak na koniec 2018 roku i wynosi 246.740.146,70 złotych.

Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 98.118.263,21 złotych, na wzrost których największy wpływ miały zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek oraz zobowiązania z tytułu dłużnych papierów warotościowych przypadające do spłaty w najbliższych 12 miesiącach.

W okresie sprawozdawczym kapitał zakładowy jednostki dominującej nie uległ zmianie i wynosi 9.700.000,00 złotych i dzieli się na 9.700.000,00 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Sytuacja Grupy Kapitałowej jest, zdaniem Zarządu jednostki dominującej, dobra. Płynność finansowa utrzymywana jest na satysfakcjonującym poziomie. Grupa sukcesywnie realizuje założenia biznesowe przyjętej strategii, jednocześnie dywersyfikując przychody poprzez realizację różnych zadań, powierzając ich realizację spółkom zależnym wyspecjalizowanym w swoich zakresach działalności.

7. Emisje i wykupy obligacji i2 Development S.A.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku stan obligacji przedstawiał się następująco:

Seria	Data emisji	Kwota (w złotych)	Waluta	Data wykupu zgodnie z umową
B*	2017-01-13	8 546 000,00	PLN	2019-07-31
C	2017-01-05	30 000 000,00	PLN	2020-01-05
D	2017-04-06	10 000 000,00	PLN	2019-10-07
E	2018-02-06	15 000 000,00	PLN	2020-02-06
F	2018-06-29	15 050 700,00	PLN	2020-12-29
G	2018-09-12	9 000 000,00	PLN	2021-03-12
H	2018-09-26	30 000 000,00	PLN	2021-09-26
RAZEM		117 596 700,00	PLN

* Wartość nominalna obligacji wynosiła: 15.000.000,00 zł. W dniu 5 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie skupu obligacji własnych serii B celem umorzenia.

Celem emisji obligacji było pozyskanie środków finansowych, które w całości zostały wykorzystane na finansowanie działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, głównie zakup gruntów.

Emisje obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku nie miały miejsca emisje nowych obligacji.

Wykupy obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem:

W dniu 5 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie skupu obligacji własnych serii B celem umorzenia.

W dniu 5 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 103 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 103.000,00 złotych.

W dniu 6 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 60 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 60.000,00 złotych.

W dniu 7 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 8 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 8.000,00 złotych.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 88 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 88.000,00 złotych.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 1.002 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 1.002.000,00 złotych.

W dniu 13 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 5 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 5.000,00 złotych.

W dniu 17 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 2.681 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 2.681.000,00 złotych.

W dniu 18 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 2.115 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 16.000,00 złotych.

W dniu 19 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 2.116 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 2.116.000,00 złotych.

W dniu 21 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 109 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 109.000,00 złotych.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 5 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 5.000,00 złotych.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 5 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 5.000,00 złotych.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 8 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 8.000,00 złotych.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 248 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna olbligacji serii B wyniosła 248.000,00 złotych.

Łącznie, w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, Spółka nabyła 6.454 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna skupionych olbligacji serii B wyniosła 6.454.000,00 złotych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku pozostało do wykupu 8.546 sztuk obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna pozostałych do wykupu olbligacji serii B wynosiła 8.546.000,00 złotych. Termin wykupu obligacji serii B przypadał na 31 lipca 2019 roku.

Emisje i wykupy obligacji po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2019 roku:

W dniu 31 lipca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie wypłaty środków pieniężnych obligatariuszom z tytułu wykupu 8.546 sztuk obligacji serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 8.546.000,00 zł wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 13.01.2017 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLI2DVL00048", zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji w Dniu Wykupu określonym na dzień 31 lipca 2019 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy, w łącznej kwocie 134.001,28 zł. Odsetki przypadające na 1 sztukę obligacji wyniosły 15,68 zł. Tym samym Obligacje serii B zostały przez Emitenta wykupione w całości, co powoduje wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.

Zarząd spółki i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 13 sierpnia 2019 roku Zarząd podjął uchwałę o dokonaniu skupu własnych obligacji na okaziciela serii D niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 14 marca 2017 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLI2DVL00055" [dalej : Obligacje]. Skup Obligacji nastąpi w celu ich umorzenia na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach po ich wartości nominalnej, do kwoty wartości nominalnej obligacji równej 10.000.000,00 zł , w terminie do 13 września 2019 roku. Skup Obligacji może być realizowany w ramach obrotu giełdowego lub poza nim.

W dniu 14 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 40 sztuk obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 40.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 19 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 24 sztuki obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 24.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 67 sztuk obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 67.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 21 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 164 sztuki obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 164.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 23 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 13 sztuk obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 13.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 26 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 29 sztuk obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 29.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 28 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 1 sztukę obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych. Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 1.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte w drodze składania zleceń maklerskich w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku Catalyst. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku, Spółka nabyła 246 sztuk obligacji serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Łączna wartość nominalna nabycia Obligacji wyniosła 246.000,00 złotych. Przedmiotowe transakcje zostały zawarte poza obrotem zorganizowanym. Przyczyną i celem nabycia Obligacji jest ich umorzenie.

8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub czynniki, które mogłyby mieć istotny wpływ na wynik z działalności Grupy i2 Development S.A.

9. Czynniki ryzyka

Ryzyko związane z działalnością deweloperską, ryzyko otoczenia ekonomicznego

Koniunktura na rynku nieruchomości jest bardzo silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych może znacznie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Podobne skutki mogą wywrzeć ograniczenia w zakresie akcji kredytów hipotecznych przez banki. Działalność w branży deweloperskiej powoduje ponadto, iż poziom przychodów jest w dużym stopniu powiązany z ogólną koniunkturą gospodarczą, ponieważ popyt na mieszkania i inne nieruchomości jest silnie skorelowany z poziomem dochodów gospodarstw domowych oraz popytem inwestycyjnym przedsiębiorstw (popyt inwestycyjny stanowi najbardziej zmienny komponent produktu krajowego brutto). Istnieje zatem ryzyko spadku sprzedaży nieruchomości lokalowych, co może negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Ryzyko prawne

Zagrożenie dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. stanowi wciąż duża niestabilność systemu prawnego w Polsce. Obowiązujący system prawa posiada luki i sprzeczności aksjologiczne i logiczne. Dotyczy to zarówno stanowienia prawa jak i jego stosowania oraz przestrzegania. Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie. Niedostateczne jak i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Zawiłe i skomplikowane regulacje polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) niezgodnie z prawem, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie takich decyzji może spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora.

Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych

Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem znacznej ilości materiałów budowlanych, których ceny uzależnione są od zmian cen podstawowych surowców. Implikuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen tych materiałów i surowców. Konieczność ewentualnej partycypacji z wykonawcą we wzroście kosztów realizowanych inwestycji spowodowałaby obniżenie rentowności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Ryzyko błędnych decyzji w zakresie charakterystyk podjętych inwestycji budowlanych

Poczynienie błędnych założeń, co do konkretnych projektów polegające na niewłaściwej ocenie atrakcyjności lokalizacji, pożądanych powierzchni mieszkań, ich standardu, czy ceny, może doprowadzić do trudności w sprzedaży lokali powodując tym samym pogorszenie sytuacji finansowej spółki i2 Development S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko to ma również związek ze zmieniającymi się opiniami społecznymi, co do wiarygodności firm deweloperskich, zwłaszcza po ogłoszeniu upadłości niektórych deweloperów.

Ryzyko związane z udziałem dostawców (podwykonawców)

Działalność Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. na rynku nieruchomości powoduje, że w przypadku ewentualnego niewywiązania się dostawców (podwykonawców inwestycji budowlanych) z zawartych z Grupą kontraktów, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. może być narażona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy z dotychczasowymi dostawcami lub podwykonawcami wiąże się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co może powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Grupy

Kapitałowej i2 Development S.A. z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi dostawcami lub podwykonawcami może skutkować przyjęciem nowych (gorszych) warunków finansowych.

Inne rodzaje ryzyka Ryzyko towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych

Potencjalni nabywcy akcji i2 Development S.A. powinni wziąć pod uwagę czynniki wysokiego ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej i2 Development S.A. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko zmiany strategii rozwoju

Zachodzi ryzyko sprzedaży na rynku wtórnym akcji i2 Development S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy w rezultacie wystąpienia konfliktu interesów z tytułu powiązań kapitałowych, ekonomicznych i personalnych. W przypadku zbycia akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy może wystąpić ryzyko związane z możliwością zmiany strategii rozwojowej firmy, spowodowane wyznaczeniem przez ewentualnych nowych, znaczących akcjonariuszy, nowych kierunków działania Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Ryzyko utraty kontroli nad Emitentem oraz nad spółkami Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

W związku z udzielonymi kredytami oraz wyemitowanymi obligacjami nieruchomości będące istotnymi dla i2 Development S.A. oraz podmiotów w Grupie aktywami (trwałymi i obrotowymi), obciążone są hipotekami na ich zabezpieczenie. Tym samym istnieje ryzyko, że w przypadku trwałego zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, bądź braku spłaty obligacji, nieruchomości należące do i2 Development S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej, mogą zostać zajęte w celu zaspokojenia banków kredytujących lub obligatariuszy w przypadku emisji zabezpieczonych.

W przypadku niespłacenia kredytów zabezpieczonych zastawem rejestrowym na akcjach/udziałach istnieje ryzyko przejęcia objętych zastawem udziałów/akcji w wymienionych wyżej spółkach zależnych (bezpośrednio bądź pośrednio) od i2 Development S.A. i ich całkowitego przejęcia, a tym samym utraty istotnych aktywów przez Grupę Kapitałową i2 Development S.A.

10. Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. prowadziła w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku działalność w następujących segmentach działalności gospodarczej:

działalność deweloperska,
działalność budowlana (generalne wykonawstwo budowlane),
pozostała działalność.

Działalność deweloperska

Działalność deweloperska jest realizowana przez spółki celowe w Grupie. Są to spółki powołane do realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych. Spółki celowe realizują także określone rodzaje usług na rzecz podmiotów Grupy. Na realizację poszczególnej inwestycji deweloperskiej jest otwierana nowa spółka celowa, bądź przeznaczana jest spółka, która w danym momencie nie prowadzi żadnej inwestycji (poprzednia inwestycja została rozliczona i zakończona).

Działalność budowlana

Spółka Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o. o. realizuje usługi budowlane jako Generalny Wykonawca zarówno małych, jak i dużych budynków mieszkalnych. Wznoszone przez spółkę obiekty charakteryzują się wysokim standardem wykonania oraz stosunkowo krótkim terminem realizacji prowadzonych inwestycji. Spółka korzysta z usług sprawdzonych podwykonawców, wykorzystując ich wieloletnie doświadczenie w branży budowlanej. Spółka zatrudnia doświadczonych pracowników oraz kadrę techniczną posiadająca zarówno wiedzę praktyczną zdobytą podczas realizacji poprzednich inwestycji, jak i wiedzę teoretyczną niezbędną do prawidłowego funkcjonowania nowoczesnej i wyspecjalizowanej firmy budowlanej.

Pozostała działalność

W zakres pozostałej działalności wchodzą głównie: działalność architektoniczna, usługi księgowe, finansowe, kadrowo – płacowe oraz usługi najmu.

Spółka Chamielec Architekci Sp. z o. o. tworzy projekty architektoniczne inwestycji realizowanych przez Grupę i2 Development S.A.. Biuro projektowe stanowi zespół 25 architektów, którzy posiadają duże doświadczenie w tego typu projektach - zespół zrealizował dotąd ponad kilkadziesiąt projektów jako autorzy i współautorzy.

i2 Finanse Sp. z o. o. świadczy usługi księgowe oraz usługi kontrolingu finansowego. Powyższe usługi są świadczone na potrzeby Grupy. Dodatkowo Spółka zajmuje się rozliczaniem przepływów pieniężnych w Grupie.

Usługami najmu zajmują się spółki celowe, które są właścicielami nieruchomości komercyjnych.

Pozwolenia w procesie budowlanym

W okresie sprawozdawczym spółki zależne Emitenta sukcesywnie otrzymały pozwolenia administracyjne w zakresie planowanych i realizowanych inwestycji:

Inwestycja	Rodzaj pozwolenia	Data wydania
"Ogrody Grabiszyńskie – etap II"	Na budowę	23 kwietnia 2019 r.

W dniu 23 kwietnia 2019 roku spółka zależna Emitenta – i2 sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k. powzięła informację, iż decyzja Prezydenta Wrocławia nr 1244/2019 z dnia 26 marca 2019 roku zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę obejmująca zmiany w zakresie zagospodarowania terenu i architektoniczno-budowlanym zgodnie z wnioskiem i opisem projektu budowlanego (tj. budowa zespołu apartamentowo-biurowego z usługami w parterze i garażami podziemnymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną) jako istotne odstąpienie od zatwierdzonego projektu budowlanego – budowy budynku biurowego przy ul. Grabiszyńskiej we Wrocławiu stała się ostateczna na skutek niewniesienia odwołania w ustawowym terminie.

Projekt zakłada realizację 11-kondygnacyjnego budynku, z 1-poziomowym parkingiem podziemnym, w którym znajdować się będzie 196 lokali, w tym 9 lokali usługowych o metrażu od 131 m² do 164 m² , 82 lokale mieszkalnie o powierzchni od 32 m² do 100 m² oraz 105 lokali biurowych o metrażu od 40 m² do 84 m² . W garażu podziemnym przewidziane jest łącznie 205 miejsc postojowych dla samochodów osobowych oraz 8 miejsc postojowych i 14 boksów na jednoślady. W garażu znajdować się będzie również powierzchnia magazynowa o powierzchni 373 m² .

Prawomocne pozwolenia na budowę umożliwiają niezwłoczne rozpoczęcie prac budowlanych oraz wprowadzenie projektu do sprzedaży.

Sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych

W I półroczu 2019 roku zostały wprowadzone do oferty następujący projekty deweloperskie:

Inwestycja	Liczba lokali
"Kaszubska 10"	56
"Śrutowa 10"	26

Kaszubska 10

Inwestycja Kaszubska 10 położona jest w rewitalizowanej, nowoczesnej i dynamicznie rozwijającej się części Wrocławia. Odległość, która dzieli inwestycję od Rynku, pozwala na odnalezienie komfortowego i spokojnego miejsca, przy jednoczesnej możliwości skorzystania z bogatego zaplecza kulturalno - rozrywkowego miasta.

Kaszubska 10 to 7-kondygnacyjny budynek mieszkalny z 56 funkcjonalnymi lokalami. W ofercie znajdą się lokale mieszkalne o powierzchniach od 23 mkw do 37 mkw. Przemyślane rozkłady każdego z mieszkań pozwolą na swobodę aranżacji i optymalne wykorzystanie przestrzeni, dlatego oferta trafić powinna w gust i potrzeby każdego Klienta. Do mieszkań przynależą balkony. W trosce o bezpieczeństwo przyszłych mieszkańców wszystkie mieszkania będą wyposażone w wideodomofony oraz najwyższej klasy drzwi antywłamaniowe marki Dierre.

Interesująca, niebanalna architektura oraz podwyższony standard wykończenia budynku to niepodważalne walory inwestycji. Dodatkowym atutem jest zielony skwer, który znajduje się tuż przy inwestycji i stanowi idealne miejsce do wypoczynku na świeżym powietrzu.

Śrutowa 10

Śrutowa 10 usytuowana jest w samym sercu historycznego Wrocławia, w otoczeniu nowych inwestycji oraz rewitalizowanych zabytkowych kamienic. Połączenie współczesności i historii nadaje temu miejscu wyjątkowy i niepowtarzalny charakter.

Śrutowa 10 to nowoczesny 6-kondygnacyjny budynek mieszkalnousługowy z garażem podziemnym. W budynku znajdować się będzie

Inwestycja tworzona jest z myślą o Klientach, którzy chcą generować maksymalne korzyści z zakupionego apartamentu. Pakiety mieszkań, w skład których wchodzić będzie 8 niezależnych apartamentów, pozwolą optymalnie wykorzystać nabytą przestrzeń. Takie rozmieszczenie pozwoli zaoszczędzić czas niezbędny do wykończenia lokali, jak również znalezienia przyszłych najemców. Usytuowanie w jednym miejscu da również swobodę oraz elastyczność w dysponowaniu lokalami.

Stylowa elewacja sprawi, że budynek idealnie wpiszę się w pobliską przestrzeń miejską. Dzięki funkcjonalnym rozwiązaniom architektonicznym, zapewniającym duże możliwości aranżacyjne, inwestycja wyjdzie naprzeciw zróżnicowanym gustom naszych Klientów.

Wysoka jakość materiałów budowlanych i wykończeniowych wpłynie na wysoki komfort użytkowania zarówno przestrzeni mieszkalnej, jak również części wspólnych.

Inwestycja	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Liczba lokali dostępnych do sprzedaży	Zaawansowanie sprzedaży netto [%]	Zaawansowanie budowy [%]
Przy Ptasiej	68	4	1	99%	100%
Piękna 58	111	0	2	98%	100%
Soft Lofty Legnicka	139	15	1	99%	100%
Soft Lofty Centrum	126	21	1	99%	100%
Awicenny I	104	0	42	60%	88%
Awicenny II	91	0	42	54%	67%
Awicenny III	73	0	47	36%	72%
Dom z Herbem (B1)	28	4	10	69%	20%
Przy Przystani (B2)	53	4	22	61%	27%
Przy Bulwarze (B3)	75	6	15	81%	29%
Przy Przystani II (B3a)	33	1	0	100%	37%
Przy Bulwarze II (B4)	41	8	18	63%	28%
Willa Staromiejska (B5)	17	2	10	47%	22%
Między Basztami (B7-B8)	4	4	0	100%	83%
Przy Arsenale (B9)	123	16	49	65%	69%
Na Kazamatach (B10)	63	9	8	89%	100%
Lofty przy fosie (B11)	53	10	0	100%	100%
Kaszubska 10	56	0	0	100%	84%
Śrutowa 12	25	1	0	100%	56%
Ogrody Grabiszyńskie	87	2	32	64%	41%
Ogrody Grabiszyńskie II	82	114	0	14%	0%
Żegiestowska I	172	429	0	8%	0%
RAZEM	1 624	650	300

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa posiadała następującą ofertę sprzedaży lokali:

Poniżej zaprezentowano lokalizację projektów mieszkaniowych Grupy będących w realizacji, w przygotowaniu oraz projekty zrealizowane na 30 czerwca 2019 roku:

Podsumowanie wyników ze sprzedaży

Spółki z Grupy i2 Development zawarły umowy rezerwacyjne, deweloperskie i przedwstępne dotyczące sprzedaży na poziomie 34 lokali, uwzględniając również rozwiązania umów. Odnosząc do analogicznego okresu sprzedaży pierwszego półrocza 2018 roku odnotowuje się spadek o 86,5%.

Oferta Grupy i2 Development na koniec 30 czerwca 2019 roku wynosiła 300 lokali. Na poziom sprzedaży w pierwszym półroczu 2019 roku miały wpływ rozwiązania umów deweloperskich jak i umów przedwstępnych, które to bezpośrednio przełożyły się na stan oferty. Ze względu na atrakcyjność lokalizacyjną i cenową posiadanych przez Grupę projektów, przewiduje się szybką i efektywną sprzedaż lokali.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku spółki wchodzące w skład Grupy i2 Development zawarły 32 umowy przenoszące własność lokali mieszkalnych i usługowych. W okresie objętym niniejszym raportem doszło do przekazania 239 lokali nabywcom.

Głównym czynnikiem wpływającym na poziom sprzedaży w okresie sprawozdawczym miał niski stan posiadanej oferty przez Grupę, która w najbliższych kwartałach będzie uzupełniana o nowe projekty, będące w przygotowaniu, tj. projekt Ogrody Grabiszyńskie II oraz projekt Żegiestowska I. Spółki uzyskały niezbędne pozwolenia na budowę dla obu projektów.

Przychody ze sprzedaży Grupy i2 Development S.A. za I półrocze 2019 roku prezentują się następująco:

Sfera działalności	Przychody ze sprzedaży [tys. zł]	Udział w sprzedaży [%]
Działalność deweloperska	10.249,76	52%
Działalność budowlana	9.195,24	46%
Pozostała działalność	443,27	2%
RAZEM	19.888,27	100%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem Grupy i2 Development S.A. w I półroczu 2019 roku:

Sfera działalności	Zysk (strata) brutto [tys. zł]
Działalność deweloperska	-1.010,16
Działalność budowlana	592,64
Pozostała działalność	-1.950,72

11.Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

W I półroczu 2019 roku zostały zawarte następujące umowy, mogące mieć wpływ na ocenę sytuacji Grupy i2 Development S.A.:

• W dniu 1 kwietnia 2019 roku spółka i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, jako Kredytobiorca, zawarła z Powszechną Kasą Oszczędnościową Bankiem Polskim S.A. Umowę Kredytu Inwestorskiego Nowy Dom na kwotę 7.395.000,00 zł oraz Umowę Kredytu Obrotowego Odnawialnego na kwotę 350.000,00 zł z przeznaczeniem na budowę budynku mieszkalnousługowego wielorodzinnego pod nazwą "Śrutowa", zlokalizowanego we Wrocławiu, przy ul. Śrutowej, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków, IV wydział Ksiąg wieczystych, prowadzi księgi wieczyste o numerach WR1K/00108887/8 i WR1K/00329623/5.

Termin spłaty obu kredytów przypada w dniu 30 września 2020 roku. Kredyty te zostały zabezpieczone między innymi hipoteką umowną łączną do kwoty 11.617.500,00 zł, wekslem In blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 6 maja 2019 roku pomiędzy Trigon Dom Maklerski S.A. z/s w Krakowie ("Animator") a Emitentem została podpisana umowa o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Umowa"). Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa wchodzi w życie z dniem 8 maja 2019 roku, pod warunkiem, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie wyrazi sprzeciwu, co do wykonywania funkcji Animatora Emitenta na podstawie Umowy. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.
W nawiązaniu do informacji przekazanej raportem bieżącym nr 59/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku uzupełnionej raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 16 stycznia 2019 roku, dotyczącej zawarcia w dniu 11 grudnia 2018 roku przez i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") oraz jej spółkę zależną i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu ("i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k.") oraz YIT Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor") umowy inwestycyjnej dotyczącej ich wspólnej inwestycji w spółkę celową ("Spółka Celowa") i jej podmioty zależne

("Umowa Inwestycyjna"), Zarząd Spółki informuje, że Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. oraz Inwestor zawarli w dniu 18 czerwca 2019 roku porozumienie rozwiązujące Umowę Inwestycyjną ("Porozumienie").

Na mocy Porozumienia jego strony m.in. zrzekły się wszelkich wzajemnych roszczeń mogących wynikać z niezrealizowania Umowy Inwestycyjnej. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Podsumowanie dotyczące kredytów i pożyczek:

Kredyty

Łączne zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 67.540,84 tys. zł, w tym:

kredyty długoterminowe: 50.455,35 tys. zł,
kredyty krótkoterminowe: 17.085,49 tys. zł.

Pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2019 roku saldo zobowiązań z tytułu pożyczek w Grupie wynosiło 15.053,32 tys. zł, w tym:

pożyczki długoterminowe: 15.053,32 tys. zł,
pożyczki krótkoterminowe: 0,00 tys. zł.

Inne umowy, w tym zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej nie miały miejsca zawarcia znaczących umów, które miały by wpływ na działalność Grupy i2 Development S.A.

12.Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach

Jednostka dominująca oraz jednostki od niej zależne nie udzielały w okresie sprawozdawczym poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby łącznie 10 % kapitałów własnych i2 Development S.A., poza poręczeniami wymienionymi poniżej.

Udzielone gwarancje i poręczenia

Na dzień 30 czerwca 2019 roku były aktywne następujące poręczenia i gwarancje udzielone przez i2 Development S.A. spółkom w Grupie Kapitałowej z tytułu zobowiązań tych spółek:

W dniu 21 grudnia 2015 Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia Projektu stanowiącą załącznik nr 12 do umowy Kredytu nr 15/0065 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego "Bulwar Staromiejski" zawartą przez spółkę zależną od i2 Development S.A. - i2 Development Sp. z o. o. Przy Arsenale Sp. k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S.A.) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 7,5% łącznej wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą i z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2034 roku. Wartość przyznanego kredytu wyniosła 114.000,00 tys. zł.
W dniu 24 października 2017 roku Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Poręczenia stanowiącą załącznik nr 6 do umowy Kredytu dotyczącego finansowania projektu deweloperskiego

"Awicenny" zawartej w dniu 22 września 2017 roku pomiędzy spółką zależną od i2 Development S.A. - i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp. k. a bankiem finansującym. W związku z w/w umową poręczenia Poręczyciel (i2 Development S.A.) zobowiązał się do poddania się egzekucji na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego w celu umożliwienia bankowi finansującemu inwestycję, zaspokojenia się w przypadku niewywiązania się Poręczyciela ze zobowiązań wynikających z Poręczenia udzielonego na podstawie w/w umowy poręczenia. Bank będzie uprawniony do wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności powyższej egzekucji w terminie do 31 października 2023 roku. Wartość przyznanego kredytu wyniosła: 57.377.373,00 zł.

• W dniu 24 października 2017 roku Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia stanowiącą załącznik nr 6 do umowy Kredytu dotyczącego finansowania projektu deweloperskiego "Awicenny" zawartej w dniu 22 września 2017 roku pomiędzy spółką zależną od i2 Development S.A. - i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp. k. a bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S.A.) zobowiązał się do zapewnienia Kredytobiorcy środków pieniężnych celem pokrycia ewentualnych przekroczonych kosztów projektu, do maksymalnej wysokości 10% kosztów projektu danego etapu. Gwarancja pokrycia powyższych kosztów wygasa z dniem 31 października 2023 roku. Wartość przyznanego kredytu wyniosła: 57.377.373,00 zł.

Obligacje zabezpieczone wyemitowane przez spółki z Grupy i2 Development S.A.:

• W dniu 5 stycznia 2017 roku zostały wyemitowane obligacje serii C na kwotę 30.000.000 zł przez i2 Development S.A. z terminem wykupu przypadającym na 05 stycznia 2020 roku.

Zabezpieczeniem obligacji jest:

poręczenie udzielone przez i2 Development Sp. z o. o. P2 Sp. k. do kwoty stanowiącej 150% wartości nominalnej wszystkich obligacji – poręczenie zostało udzielone do dnia 31 stycznia 2022 roku,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez i2 Development S. A. (Emitent) na rzecz obligatariuszy,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez poręczyciela na rzecz administratora zabezpieczeń firma BSWW TRUST Sp. z o. o.,
podporządkowanie pożyczek.

13. Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spółki z Grupy kapitałowej i2 Development S.A. nie zawierały istotnych transakcji z/pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

14.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek z Grupy i2 Development nie była stroną postępowań, które pojedynczo lub łącznie prezentowałyby wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych jednostki dominującej w Grupie.

15.Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za I półrocze 2019 roku, a prognozami wyników za dany okres

Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych dotyczących wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019.

16.Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd i2 Development S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 maja 2019 roku podjął uchwałę w sprawie propozycji pokrycia straty za 2018 rok, w której rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Emitenta pokrycie straty w kwocie netto 4.016.784,03 zł (to jest cztery miliony szesnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote 03/100) z kapitału rezerwowego.
Z dniem 31 maja 2019 roku Spółka przystąpiła do Programu Wspierania Płynności. Z chwilą przystąpienia spółki do Programu Wpierania Płynności akcje spółki przestają być kwalifikowane do Strefy Niższej Płynności. Na podstawie Komunikatu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 maja 2019 roku zmiana systemu notowań wynikająca z zaprzestania kwalifikacji akcji spółki do Strefy Niższej Płynności nastąpiła począwszy od sesji giełdowej w dniu 5 czerwca 2019 roku.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2019 z dnia 17 maja 2019 roku, Zarząd i2 Development S.A. ("Emitent") informuje, że podczas głosowania zakończonego w dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu, co do sposobu pokrycia straty netto Emitenta za rok 2018, w której to Zarząd zaproponował pokrycie straty w kwocie netto 4 016 784,03 zł (to jest cztery miliony szesnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote 03/100) z kapitału rezerwowego.
W nawiązaniu do informacji przekazanych m.in. raportami bieżącymi nr 20/2018 z dnia 13 marca 2018 roku oraz nr 22/2019 z dnia 19 czerwca 2019 roku, Zarząd i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zakończeniu przez Spółkę przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Spółki.

Ponadto w dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie aktualizacji strategii rozwoju ("Strategia") Grupy Kapitałowej Emitenta ("Grupa"), zaprezentowanej w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym w dniu 30 marca 2016 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Prospekt").

Zaktualizowana Strategia przewiduje kontynuację działalności podstawowej Grupy, jaką jest działalność deweloperska na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz komercyjnych (usługowych i biurowych). Działalność deweloperska Grupy będzie dalej koncentrować się na realizacji projektów mieszkaniowych zlokalizowanych we Wrocławiu. Obok realizacji projektów z górnego segmentu rynku, na których Grupa koncentrowała się do tej pory, Grupa zamierza istotnie zwiększać skalę działalności poprzez realizację projektów z tzw. średniego segmentu rynku, adresowanych do szerszego grona klientów. Celem Grupy jest zwiększenie skali działalności deweloperskiej w stopniu pozwalającym na realizację sprzedaży lokali na poziomie 1.000 sztuk rocznie. Strategia rozwoju Grupy w segmencie mieszkaniowym dopuszcza dywersyfikację geograficzną działalności poprzez wejście Grupy na rynki innych dużych miast Polski.

Zaktualizowana Strategia Grupy przewiduje stworzenie nowego segmentu działalności Grupy – segmentu wynajmu nieruchomości komercyjnych. Celem Grupy jest stworzenie, głównie w oparciu o

realizowane przez Grupę deweloperskie projekty komercyjne, zdywersyfikowanego portfela nieruchomości biurowych oraz usługowych (lokale handlowo-usługowe) generującego dla Grupy stabilny dochód z najmu oraz, w przypadku sprzedaży dojrzałych aktywów segmentu inwestorom zewnętrznym, dochód ze sprzedaży. Docelowa wartość aktywów netto segmentu (NAV) ma kształtować się na poziomie odpowiadającym połowie wartości kapitałów własnych Grupy.

Strategia Grupy przewiduje kontynuację i rozwój działalności usługowej Grupy w obszarze rynku nieruchomości (działalności budowlanej i projektowej), skoncentrowanej głównie na wykonawstwie projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę.

Strategia Grupy zakłada samodzielny dalszy rozwój Grupy w segmencie deweloperskim i budowlanym, nie przewidując aktywnego poszukiwania partnerów (współinwestorów) do realizacji projektów deweloperskich grupy, równocześnie nie wykluczając nawiązania takiej współpracy w przypadku, gdy interes Akcjonariuszy Spółki będzie to uzasadniał. W segmencie wynajmu Grupy strategia dopuszcza, w średnim i długim terminie, stworzenie w oparciu o portfolio nieruchomości komercyjnych grupy, dedykowanych spółek wynajmu nieruchomości, czerpiących dochody z wynajmu i regularnie wypłacających dywidendę akcjonariuszom, akcje lub udziały, w których oferowane będą inwestorom zewnętrznym.

• W dniu 19 czerwca 2019 roku w KPB sp. z o.o. zakończona została kontrola celno – skarbowa w zakresie zarówno podatku dochodowego od osób prawnych jak również podatku od towaru i usług za okres od 20 listopada 2014 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku. W protokole z kontroli zakwestionowano korektę przychodów dokonaną w związku z przeniesieniem do KPB sp. z o.o. produkcji budowlano – montażowej realizowanej do dnia 31 grudnia 2014 roku przez i2 Development SA.

Z dniem 3 lipca 2019 roku wniesiono zastrzeżenia do protokołu kontroli wyjaśniając przy tym, iż przychód podatkowy odpowiadający kwocie z zakwestionowanej korekty dochodowości został już rozliczony przez i2 Development SA. Zarząd stoi na stanowisku, że roszczenie odnośnie zobowiązania podatkowego wobec spółki KPB w wysokości 323.150,00 zł jest niezasadne.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie otrzymano jakiegokolwiek postanowienia ze strony Organów. Na dzień bilansowy nie utworzono rezerwy za ewentualne zobowiązanie podatkowe.

Zdarzenia po dacie bilansowej

• W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zmienić funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej, tj. Pan Radosław Kuczyński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej, zaś dotychczasowemu Członkowi Rady Nadzorczej, tj. Panu Andrzejowi Kowalskiemu została powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w składzie:

Radosław Kuczyński Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
Michał Gabrysiak Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
Andrzej Kowalski Członek Komitetu Audytu, członek zależny.
W dniu 22 lipca 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy spółki i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k. na i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k.
W dniu 31 lipca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie wypłaty środków pieniężnych obligatariuszom z tytułu wykupu 8.546 sztuk obligacji serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 8.546.000,00 zł wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 13 stycznia 2017 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLI2DVL00048", zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji w Dniu Wykupu określonym na dzień 31 lipca 2019 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy, w

łącznej kwocie 134.001,28 zł. Odsetki przypadające na 1 sztukę obligacji wyniosły 15,68 zł. Tym samym Obligacje serii B zostały przez Emitenta wykupione w całości, co powoduje wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.

• Zarząd spółki i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 13 sierpnia 2019 roku Zarząd podjął uchwałę o dokonaniu skupu własnych obligacji na okaziciela serii D niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 14 marca 2017 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLI2DVL00055" [dalej : Obligacje]. Skup Obligacji nastąpi w celu ich umorzenia na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach po ich wartości nominalnej, do kwoty wartości nominalnej obligacji równej 10.000.000,00 zł, w terminie do 13 września 2019 roku Skup Obligacji może być realizowany w ramach obrotu giełdowego lub poza nim.

Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, które powinny być, a nie zostały ujęte w niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

17. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.

Kluczowe cele do realizacji przez Grupę w pozostałych kwartałach 2019 roku, to:

utrzymanie wysokiej dynamiki sprzedaży lokali i komercjalizacji projektów biurowych,
dalsze umacnianie pozycji na wrocławskim rynku deweloperskim,
realizacja prac budowlanych przez generalnego wykonawcę i podwykonawców, zgodnie z założonymi harmonogramami,
zawieranie ostatecznych umów przenoszących własność lokali na nabywców w inwestycjach, które uzyskały pozwolenia na użytkowanie.

Działalność Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Na wynik finansowy Grupy mają wpływ takie czynniki zewnętrzne jak:

wielkość PKB sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznych charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Działalność Grupy jest uzależniona od koniunktury na rynku nieruchomości. Koniunktura ta jest natomiast powiązana z sytuacją na rynku finansowym, a w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych może zdecydowanie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy,
dostępność gruntów pod nowe projekty źródłem przyszłych przychodów (głównych) Grupy jest jej zdolność skutecznego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach (bądź pozyskiwanie ich na bardziej oddalone w terminie przedsięwzięcia deweloperskie), po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim. Zarząd jednostki dominującej kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod przyszłe inwestycje, dzięki czemu Grupa posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność, co najmniej na najbliższe dwa lata,
dostępność kredytów hipotecznych Podwyższanie wymaganego udziału wkładu własnego może stopniowo zmniejszać dostępność kredytów hipotecznych oraz skłaniać osoby dysponujące niższymi środkami do odłożenia decyzji o zakupie lub kupnie tańszego/mniejszego lokalu. Niesie to za sobą

ryzyko zmniejszenia średniej wartości oraz liczby transakcji na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Należy mieć jednak na uwadze, że w praktyce możliwe jest wniesienie 20% wkładu własnego i pokrycie pozostałego wymaganego wkładu własnego zgodnie z rekomendacją np. z pomocą blokady środków na rachunku bankowym lub indywidualnym koncie emerytalnym, bądź polisy ubezpieczeniowej, poziom stóp procentowych - prowadzenie działalności deweloperskiej związane jest najczęściej z pozyskiwaniem zewnętrznego finansowania na potrzeby realizacji inwestycji budowlanych – zazwyczaj z wykorzystywaniem kredytów bankowych. W związku z tym Grupa narażona jest na zmiany w poziomie stóp procentowych, które maja wpływ na wysokość ponoszonych przez Grupę kosztów – oprocentowania zaciągniętych kredytów.

W związku z tym, iż w ofercie sprzedaży Grupy Kapitałowej i2 Development dominują projekty typu "premium" lub o podwyższonym standardzie i niewielka część oferty spełnia wymogi rządowych programów obecnie "Mieszkanie dla Młodych", sprzedaż realizowana przez Grupę nie jest warunkowana dostępnością lub zakończeniem tego typu programów.

Marcin Misztal – Prezes Zarządu Gabriela Woś-Tarkowska – Wiceprezes Zarządu