BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 22, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2019 roku

.

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2019 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

WARSZAWA, 20 WRZEŚNIA 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego 4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej 7
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 7
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych 7 4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki8 4.1.3 Skup akcji własnych 9 4.1.4 Powołanie Zarządu na kolejną trzyletnią kadencję (XII) 10 4.1.5 Wybór audytora 10
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 10
	4.2.1 Projekt "Dolne Miasto" 10 4.2.2 Projekt "Centrum Marszałkowska" 11 4.2.3 Projekt "Rybaki-Łańsk" 12
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze,
6	mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 12 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami
	roku obrotowego 13
7 8	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta 16 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 16
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy 16
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 17
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 17
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 18
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz 18
14	Istotni akcjonariusze 19
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta 19

19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 20
20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną 20
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta. 20
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2019 roku do dnia przekazania raportu półrocznego 20
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 21

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2019 zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,2520 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,2880 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2019 roku wynosiły 449.783 tys. zł (105.782 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 162.472 tys. zł ( 38.211 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku Grupa Kapitałowa zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie minus 9.199 tys. zł (2.145 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 13.971 tys. zł (3.258 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych, konsolidowanych metodą praw własności	2.115	493
Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług	7.507	1.751
Koszty utworzonych odpisów na utratę wartości aktywów niefinansowych	(6.004)	(1.400)

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2019 r. miały:

Gotówka i jej ekwiwalenty na 30 czerwca 2019 roku wynosiły 94.075 tys. zł (22.125 tys. euro), co stanowiło 20,9 % aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2019 oraz na dzień 31 grudnia 2018.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	2019-06-30	Udział w aktywach	2018-12-31	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,04%	182	0,04%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	93 826	20,86%	139 162	32,99%
Wartość firmy	23 975	5,33%	23 975	5,68%
Pozostałe aktywa trwałe	28 736	6,39%	45 087	10,69%
Razem aktywa trwałe	146 719	32,62%	208 406	49,41%
Zapasy i zaliczki na zapasy	140 951	31,34%	150 648	35,72%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	49 796	11,07%	47 845	11,34%
Środki pieniężne	94 075	20,92%	8 373	1,99%
Pozostałe aktywa obrotowe	18 242	4,06%	6 500	1,54%
Razem aktywa obrotowe	303 064	67,38%	213 366	50,59%
Aktywa razem	449 783	100,00%	421 772	100,00%

Struktura pasywów Grupy na podane dni:	2019-06-30	Udział w pasywach	2018-12-31	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	52 308	11,63%	52 308	12,40%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	49 578	11,02%	67 366	15,97%
Pozostałe kapitały	148 073	32,92%	148 399	35,18%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-87 487	-19,45%	-91 304	-21,65%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	10 296	2,29%	10 296	2,44%
Razem kapitały własne	172 768	38,41%	187 065	44,35%
Pożyczki i kredyty	0	0,00%	8 628	2,05%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	55 582	12,36%	77 469	18,37%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	26	0,01%	12	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 634	0,59%	2 634	0,62%
Razem zobowiązania długoterminowe	58 242	12,95%	88 743	21,04%
Pożyczki i kredyty	289	0,06%	37 164	8,81%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	44 315	9,85%	40 206	9,53%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	65 533	14,57%	60 127	14,26%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	108 636	24,15%	8 467	2,01%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	218 773	48,64%	145 964	34,61%
Pasywa razem	449 783	100,00%		421 772 100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2019 oraz na 31 grudnia 2018:

	2019-06-30	2018-12-31
Kapitały własne	172 768	187 065
Całkowite zadłużenie finansowe	100 186	163 467
Suma bilansowa	449 783	421 772
Kapitały własne do całkowitego zadłużenia	172%	114%
Kapitały własne do sumy bilansowej	38%	44%
Zadłużenie finansowe do sumy aktywów	22%	39%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2019 oraz na dzień 31 grudnia 2018.

Struktura aktywów Emitenta na podane dni:	2019-06-30	Udział w aktywach	2018-12-31	Udział w aktywach
Inwestycje w jednostkach powiązanych	146 213	53,79%	163 888	56,93%
Pozostałe aktywa trwałe	1 685	0,62%	973	0,34%
Pozostałe aktywa finansowe	96 166	35,38%	90 278	31,36%
Razem aktywa trwałe	244 064	89,79%	255 139	88,62%
Należności handlowe i pozostałe	3 072	1,13%	3 192	1,11%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	17 245	6,34%	26 152	9,08%
Środki pieniężne	6 225	2,29%	2 204	0,77%
Pozostałe aktywa obrotowe	1 208	0,44%	1 204	0,42%
Razem aktywa obrotowe	27 750	10,21%	32 752	11,38%
Aktywa razem	271 814	100,00%	287 891	100,00%

Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	2019-06-30	Udział w aktywach	2018-12-31	Udział w aktywach
Kapitał podstawowy	52 308	19,24%	52 308	18,17%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	38 712	14,24%	48 254	16,76%
Akcje własne	-1 851	-0,68%	-1 525	-0,53%
Pozostałe kapitały	59 511	21,89%	59 511	20,67%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-9 212	-3,39%	-9 542	-3,31%
Razem kapitały własne	139 468	51,31%	149 006	51,76%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	55 532	20,43%	77 400	26,89%
Kredyty i pożyczki	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 917	2,18%	5 743	1,99%
Razem zobowiązania długoterminowe	61 449	22,61%	83 143	28,88%
Kredyty i pożyczki	12 663	4,66%	18 433	6,40%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	40 286	14,82%	35 740	12,41%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	17 310	6,37%	1 034	0,36%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	638	0,23%	535	0,19%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	70 897	26,08%	55 742	19,36%
Pasywa razem	271 814	100,00%	287 891	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

W dniu 25 czerwca 2019 roku zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 25/2019 w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie z powyższą uchwałą umorzono 2.724.000 akcji zwykłych Emitenta, a tym samym obniżono liczbę akcji Emitenta ze 104.615.650 akcji do 101.891.650 akcji. Jednocześnie obniżono kapitał zakładowy Emitenta o kwotę 1.362.000,00 zł tj. z kwoty 52.307.825,00 zł do kwoty 50.945.825,00 zł.

Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 5 września 2019 roku i od tej daty kapitał zakładowy Emitenta wynosi 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650 akcji zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200018.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 1 lutego 2019 roku Emitent dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii BBI0220, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200182 oraz będących przedmiotem obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst).

Emitent dokonał spłaty nominału w wysokości 10.600.000,00 PLN, co odpowiada 20% łącznej pierwotnej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji serii BBI0220 w łącznej kwocie 53 mln zł.

Jednocześnie Emitent dokonał spłaty odsetek należnych od przedmiotowych obligacji za zakończony okres odsetkowy.

W dniu 22 lutego 2019 r. Emitent dokonał wykupu 22.000 sztuk (dwudziestu dwóch tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0219. Łączna wartość nominalna wszystkich wykupionych obligacji wyniosła 22.000.000,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony złotych).

Wykupione obligacje zostały wyemitowane w ramach obowiązującego Emitenta Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji przedmiotowych Obligacji. Celem wykupu Obligacji może być wyłącznie ich umorzenie (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach, t.j. Dz. U. 2015 poz. 238). W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

Łączna wartość świadczenia spełnionego przez Emitenta z tytułu wykupu powyższych Obligacji na rzecz obligatariuszy była równa łącznej wartości nominalnej Obligacji, tj. 22.000.000 złotych, co odpowiada średniej, jednostkowej cenie nabycia Obligacji w kwocie 1.000 złotych. Ponadto w dniu wykupu Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2019 roku.

W dniu 22 lutego 2019 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji obligacji oraz przydziału 15.000 nowych, trzyletnich obligacji oznaczonych serią BBI0222 o łącznej wartości nominalnej 15.000.000 PLN. Wielkość emisji: 15.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0222. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2022 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia (refinansowanie części zapadających w lutym 2019 r. obligacji Emitenta o serii BBI0219).

Przedmiotowe obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN: PLNFI1200208.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku na podstawie uchwał Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. obligacje serii BBI0222 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W wyniku działań opisanych w niniejszym pkt 4.1.1., łączna wartość kapitału wyemitowanych obligacji Spółki spadła z kwoty 110 mln zł do 92,4 mln zł, a więc nastąpiła redukcja zadłużenia obligacyjnego o 17,6 mln zł.

4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 25 czerwca 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach: umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Emitenta poprzez usunięcie ze Statutu wygasłego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz udzielenia Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki (nowy program skupu akcji własnych).

Na mocy uchwały nr 25/2019 umorzono 2.724.000 akcji zwykłych Emitenta, a tym samym obniżono liczbę akcji Emitenta ze 104.615.650 akcji do 101.891.650 akcji. Jednocześnie obniżono kapitał zakładowy Emitenta o kwotę 1.362.000,00 zł tj. z kwoty 52.307.825,00 zł do kwoty 50.945.825,00 zł.

Stosownie do uchwały nr 26/2019 wykreślono ze Statutu Spółki postanowienia Artykułu 9¹ , który w całości poświęcony był podwyższaniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do czego Zarząd Emitenta był w przeszłości upoważniony, jednak wobec wygaśnięcia przedmiotowego upoważnienia postanowienia powyższego Artykułu stały się bezprzedmiotowe.

Powyżej opisane zmiany dotyczące umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz usunięcia upoważnienia dla Zarządu w zakresie kapitału docelowego zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 5 września 2019 roku.

Z kolei uchwała nr 28/2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia przewiduje dokonanie przez Emitenta połączenia (scalenia) akcji poprzez podwyższenie jednostkowej wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,50 zł do kwoty 5,00 zł przy jednoczesnym zmniejszeniu liczby wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę z liczby 101.891.650 do liczby 10.189.165 akcji, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (dalej: "Scalenie Akcji"). Tym samym stosunek wymiany Scalenia Akcji wynosić ma 10:1 (dziesięć do jednego). Emitent spodziewa się, że opisana powyżej zamiana zostanie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w IV kwartale 2019 roku.

W końcu, uchwałą nr 29/2019 zwyczajne walne zgromadzenie upoważniło Zarząd do nabywania akcji własnych Emitenta, w celu ich późniejszego umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Postanowiono, że łączna cena nabycia akcji własnych nabywanych na podstawie uchwały, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 8.000.000 zł i jednocześnie nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych i powiększonego o dodatkowe środki, stosownie do brzmienia opisywanej uchwały. Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000 zł. Upoważnienie do nabywania akcji własnych obowiązywać będzie do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Emitenta na kolejna IX kadencję. W skład nowej Rady Nadzorczej Spółki powołano: Pana Artura Lebiedzińskiego, Pana Macieja Matusiaka, Pana Macieja Radziwiłła, Pana Pawła Turno, Pana Karola Żbikowskiego oraz Pana Wojciecha Napiórkowskiego.

4.1.3 Skup akcji własnych

Dotychczasowy program skupu akcji własnych, uchwalony przez Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2015 roku - na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku – został zakończony na mocy uchwały Zarządu Spółki podjętej w dniu 18 czerwca 2019 roku. Akcje własne nabyte w ramach tego dotychczasowego programu zostały umorzone na mocy uchwały nr 25/2019 walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku (por. powyżej w punkcie 4.1.2.). Jednocześnie walne zgromadzenie udzieliło Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych. Działając w ramach tego upoważnienia Zarząd Spółki przyjął w dniu 8 lipca 2019 roku nowy program skupu akcji własnych (dalej: "Program").

Wyłącznym celem Programu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu.

Łączna cena nabycia wszystkich akcji własnych Spółki nabywanych w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 zł i jednocześnie nie może przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. Niezależnie od tego kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie akcji własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000,00 zł. Program finansowany będzie z istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", który w dniu 25 czerwca 2019 roku, stosowną uchwałą akcjonariuszy Spółki, został zwiększony o kwotę 3.972.000,00 zł. Program jest i będzie realizowany zarówno w okresie przed rejestracją połączenia (scalenia) akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., jak również w okresie po rejestracji tego połączenia (scalenia).

Niezależnie od powyższego maksymalna, jednostkowa cena nabycia akcji własnej w transakcji nie może być wyższa od:

• a) ceny ostatniej niezależnej transakcji akcjami Spółki w systemie obrotu;
• b) najwyższej bieżącej, niezależnej oferty nabycia akcji Spółki w systemie obrotu.

Maksymalna liczba akcji własnych Spółki, która może być nabyta w ciągu jednej sesji giełdowej, nie może przekroczyć 25 % średniego, dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki w systemie obrotu z ostatnich 20 dni sesyjnych, poprzedzających dzień, w którym Spółka zamierzyła dokonać transakcji.

Program został uchwalony na okres do dnia 30 czerwca 2021 roku, z zastrzeżeniem możliwości jego wcześniejszego zakończenia albo też przedłużenia okresu ważności upoważnienia do nabywania akcji własnych.

Nowy program skupu akcji własnych jest realizowany przez Emitenta począwszy od dnia 11 lipca 2019 roku.

W ramach obowiązującego program skupu akcji z dnia 8 lipca br. Emitent nabył dotychczas 316.295 akcji własnych, stanowiących 0,3 % kapitału zakładowego i uprawniających do 316.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,3 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4.1.4 Powołanie Zarządu na kolejną trzyletnią kadencję (XII)

W dniu 29 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, w związku z upływem trzyletniej kadencji Członków Zarządu, podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu BBI Development S.A. na kolejną, XII kadencję.

Kadencja Zarządu rozpoczęła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018 tj. 25 czerwca 2019 roku . Rada Nadzorcza w wyniku podjętych uchwał powołała dotychczasowy skład Zarządu:

• Pan Michał Skotnicki Prezes Zarządu,
• Pan Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu,
• Pan Piotr Litwiński Członek Zarządu,
• Pan Krzysztof Tyszkiewicz- Członek Zarządu.

4.1.5 Wybór audytora

W dniu 26 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej , jak również po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (61- 131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2018 roku oraz za pierwsze półrocze 2019 roku.

Emitent korzysta z usług Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Emitent zawarł z w/w podmiotem umowę na realizację usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Dolne Miasto"

W dniu 11 września 2018 roku Emitent powziął wiadomość, iż Biuro Zamówień Publicznych Urzędu Miejskiego w Gdańsku, działając na podstawie art. 17 ust. 5 ustawy o koncesji na roboty budowlane lub usługi, ogłosiło, że w postępowaniu o zawarcie umowy partnerstwa publicznoprywatnego w celu realizacji przedsięwzięcia "Zagospodarowanie obszaru dawnej zajezdni tramwajowej w Dolnym Mieście w Gdańsku" za najkorzystniejszą spośród złożonych ofert uznano ofertę złożoną przez DOLNE MIASTO spółka z o.o. (Dolne Miasto).

Dolne Miasto jest podmiotem celowym powołanym przez podmiot z grupy BBI Development S.A., posiadający 50% udziałów i spółkę Doraco Nieruchomości Sp. z o.o z siedzibą w Gdańsku, posiadającą 50% udziałów.

Wprawdzie ofertę Dolnego Miasta uznano za najkorzystniejszą, to jednak w dniu 3 kwietnia 2019 r. Dolne Miasto ostatecznie nie zdecydowało się na przedłużenie terminu związania złożoną przez siebie ofertą i na kontynuowanie rozmów z Miastem Gdańsk w sprawie zawarcia umowy partnerstwa publiczno-prywatnego, z uwagi na negatywny wynik przeprowadzonych analiz ryzyk ekonomicznych i prawnych związanych z realizacją projektu.

4.2.2 Projekt "Centrum Marszałkowska"

W dniu 12 lutego 2019 roku Nowy Sezam sp.k. zawarła ze spółką Warsaw Marszałkowska Centre spółka z o.o. (dalej: "Najemca") aneks do istotnej umowy najmu z dnia 21 grudnia 2017 roku na powierzchnie biurową oraz miejsca parkingowe w budynku "Centrum Marszałkowska" w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 126/134 (dalej: "Budynek CM").

Na mocy powyższego aneksu Strony postanowiły przede wszystkim, iż powierzchnia będąca przedmiotem najmu zostanie zwiększona o dodatkową powierzchnię znajdującą się na 3. piętrze Budynku CM wynoszącą 1817,94 m kw. (netto). Ponadto Strony zwiększyły liczbę wynajmowanych Najemcy miejsc parkingowych.

Wysokość miesięcznego czynszu najmu nie uległa zmianom i nie odbiega on od rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów o standardzie i lokalizacji zbliżonych do realizowanego budynku "Centrum Marszałkowska".

Okres najmu dla powierzchni biurowej znajdującej się na 1 i 2 piętrze Budynku CM został oznaczony na 15 lat, począwszy od daty rozpoczęcia przez Najemcę działalności na powierzchni będącej dotychczas przedmiotem Umowy Najmu, co nastąpiło już 19 listopada 2018 roku, natomiast okres najmu dla powierzchni biurowej znajdującej się na 3 piętrze Budynku CM rozpoczyna się w kwietniu 2019 roku i kończy się wraz z okresem najmu dla powierzchni będącej dotychczas przedmiotem Umowy Najmu. Najemca zachował swe prawo do wypowiedzenia Umowy Najmu po 7 latach i 6 miesiącach okresu najmu, przy czym warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest złożenie przez Najemcę stosownego oświadczenia (nie później niż do końca czwartego roku okresu najmu) oraz zapłata na rzecz Nowego Sezamu określonej kwoty.

Także w stosunku do dodatkowej powierzchni najmu Najemcy przyznano zwolnienia czynszowe oraz nakłady na adaptację tej powierzchni, których wysokość nie odbiega od standardów rynkowych.

W dniu 4 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie przez spółkę celową należącą do Grupy Kapitałowej BBI Development, tj. przez Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam Sp. k.) umowy sprzedaży nieruchomości "Centrum Marszałkowska" oraz na sprzedaż/przeniesienie na nabywcę wszelkich praw związanych z tą nieruchomością.

W dniu 19 czerwca 2019 roku spółka celowa Emitenta: Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. ("Sprzedający"), będąca podmiotem współkontrolowanym Emitenta (35%-owy udział w Sprzedającym) oraz SPOŁEM Warszawskiej Spółdzielni Spożywców Śródmieście (dalej: "SPOŁEM" - 65%-owy udział w Sprzedającym), a także inne podmioty kontrolowane przez Emitenta: Realty 4 Management Sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp. k. ("JD1"), Juvenes Projekt Sp. z o.o. oraz Emitent zawarły pakiet umów oraz innych dokumentów dotyczących sprzedaży projektu biurowo-handlowego "Centrum Marszałkowska" w Warszawie (dalej: "Projekt") oraz rozliczenia cen sprzedaży (dalej: "Umowy Sprzedaży"), co nastąpiło w wykonaniu Umowy Przedwstępnej z dnia 22.11.2018.

Przedmiotem Umów Sprzedaży są prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionego na nim budynku "Centrum Marszałkowska", a także wszelkie przynależności budynku oraz prawa i obowiązki z wszelkich umów najmu, jak również wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym prawa autorskie, gwarancje, prawa własności intelektualnej i inne prawa) związane z budynkiem oraz samym Projektem.

Nabywcą Projektu jest spółka CM1 Sezam sp. z o.o., będąca jednostką powiązaną z grupą kapitałową Liebrecht&Wood.

Łączny udział spółek z grupy Emitenta we wpływach z cen wynikających z Umów Sprzedaży, z uwzględnieniem pierwotnie posiadanego 35% udziału w sprzedanym Projekcie, wyniósł około 31,3 mln euro (z korektą o opisaną poniżej umowę Masterlease).

Z cen sprzedaży została spłacona całość zadłużenia wobec Banku Pekao S.A. finansującego realizację Projektu, jak również spłacono wszystkich dotychczasowych wierzycieli Sprzedającego. Jednocześnie z rozliczeniem transakcji, wskutek wystąpienia SPOŁEM ze spółki celowej (tj. Sprzedającego), Sprzedający stał się podmiotem w całości kontrolowanym przez Emitenta. Jednocześnie z rozliczeniem cen sprzedaży zostały całkowicie rozliczone (spłacone)

pożyczki w kwocie kapitału 12 mln euro udzielone JD1 przez CM1 Sezam sp. z o.o. w dniu 13 grudnia 2018 roku.

Elementem Umów Sprzedaży jest także umowa dotycząca powierzchni niewynajętych budynku "Centrum Marszałkowska" na dzień zawarcia Umów Sprzedaży, określająca zasady dokonywania najmu po sprzedaży budynku, wykonywania prac adaptacyjnych na rzecz najemców oraz rozliczeń pomiędzy Sprzedającym a CM1 Sezam sp. z o.o. z tytułu kosztów/strat związanych z niewynajętymi powierzchniami (tzw. Masterlease). Postanowienia powyższej umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego rodzaju umowach, zaś kwota zatrzymana z cen sprzedaży Projektu, na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego z tytułu umowy Masterlease, wyniosła ok. 5,1 mln euro.

4.2.3 Projekt "Rybaki-Łańsk"

W dniu 5 marca 2019 roku spółka zależna Emitenta (tj. Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp. k. – dalej: "PD4") zawarła z Archidiecezją Warmińską (dalej: "Archidiecezja") oraz spółką Rybaki-Łańsk sp. z o.o. (jako komplementariuszem) umowę spółki komandytowej, powołanej do realizacji projektu Rybaki-Łańsk na terenie gminy Stawiguda (województwo warmińsko-mazurskie) – dalej: "Spółka". Zawiązanie Spółki nastąpiło w myśl postanowień przedwstępnej umowy inwestycyjnej z dnia 29 maja 2018 roku.

Umowa Spółki przewiduje, iż łączna wartość wszystkich wkładów, jakie będą w przyszłości do niej wnoszone wyniesie 32.162.630,00 PLN, z czego PD4 zobowiązała się wnieść wkład pieniężny w wysokości 15 mln PLN, zaś Archidiecezja zobowiązała się wnieść aport w postaci dwóch nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 15,5 ha oraz wartości 17.161.430,00 PLN. Umowa przewiduje ponadto, że wkład PD4 będzie wnoszony w ratach, stosownie do bieżących potrzeb inwestycyjnych, a może być wnoszony także w drodze potrąceń wierzytelności przysługujących PD4 wobec Spółki z tytułu świadczonych przez PD4 na rzecz Spółki usług. Z kolei wkład niepieniężny Archidiecezji winien zostać wniesiony do Spółki po spełnieniu się dwóch warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych) umożliwiających wniesienie nieruchomości do Spółki, które to warunki wynikają ze specyfiki obrotu ziemią rolną oraz z konieczności uzyskania stosownych zgód władz kościelnych (tzw. zgód alienacyjnych).

Umowa Spółki przewiduje, iż docelowo (a więc po wniesieniu do Spółki nieruchomości) udział w zysku komandytariuszy kształtować się będzie w następujący sposób: 50,99 % - Archidiecezja; 48,99 % - PD4.

Jednocześnie PD4 oraz Archidiecezja dokonały zmian w Przedwstępnej Umowie Inwestycyjnej polegających przede wszystkim na oznaczeniu nowego, zakładanego terminu zawarcia przyrzeczonej umowy inwestycyjnej. Zmiany te jednak nie mają istotnego znaczenia dla przedmiotu inwestycji i wcześniejszych zamierzeń Stron.

Spółka celowa (spółka komandytowa) została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 6 września 2019 roku.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W pierwszym półroczu 2019 roku, poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły żadne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

6 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów. Emitent realizuje także strategię stopniowej redukcji zadłużenia z tytułu obligacji (w pierwszym kwartale 2019 r. nastąpił spadek zadłużenia obligacyjnego ze 110 mln zł do 92,4 mln zł i w kolejnych okresach przewidywana jest dalsze jego obniżanie).
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe, Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu lub obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie

powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.

• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Wpływ zmienności stóp procentowych będzie również malał wraz z ogólnym spadkiem zadłużenia Grupy.
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową

zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.

• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów

najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.

• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej. Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1.1. powyżej.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.4	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.2 3	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 2 3	POLSKA	100 %
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-5)	Luksemburg	100%

IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 % (99,90 %)
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o.	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.	POLSKA	49%

1 w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Spółka NPU sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio Suelo sp. z o.o. Nowy Plac Unii S.K.A.) powstała z przekształcenia spółki Nowy Plac Unii S.A., które to przekształcenie miało miejsce w listopadzie 2013 roku. Spółka NPU sp. z o.o. (poprzednio: Suelo sp. z o.o.) pełni rolę komplementariusza w spółce przekształconej. Udziały w spółce Suelo sp. z o.o. (obecnie NPU sp. z o.o.) Grupa nabyła w dniu 5 listopada 2013 roku.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W pierwszym półroczu 2019 r. doszło do zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta, które zostały opisane w pkt 12. poniżej.

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji raportu półrocznego nastąpiły zmiany w strukturze Emitenta. W dniu 19 czerwca 2019 roku nastąpiła sprzedaż tytułu do ogółu praw i obowiązków SPOŁEM w spółce Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam Sp.k. oraz sprzedaż udziałów SPOŁEM w Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. na rzecz ("JD1"). W wyniku sprzedaży JD1 stało się jedynym wspólnikiem w Zarządzanie Sezam Sp. z o.o., natomiast w Zarządzanie Sezam Sp. o.o. Nowy Sezam sp.k. jest dwóch wspólników: Zarządzanie Sezam Sp. o.o. oraz JD1.

JD1 posiada 103 udziały o łącznej wartości 133.900 zł w spółce Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.

Aktualny udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją prezentuje tabela w pkt. 11.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2019 r.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2019 r. (28.05.2019) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10.000.000	9,56	9,56

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (20 września 2019 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	11.459.499	11,25*	11,25*
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,45*	6,45*
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny2	10.000.000	9,81*	9,81*

1 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku; 2 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku;

*Udział % w kapitale zakładowym Spółki został uaktualniony na dzień 5 września 2019 tj. na dzień zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian w Statucie Emitenta .W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł. dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (20 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2019 rok (28 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 20.09.2019	Na dzień 28.05.2019
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	4.103.238	3.978.238
Piotr Litwiński *	995.000	995.000
Rafał Szczepański	4.287.393	4.287.393
Krzysztof Tyszkiewicz	4.297.393	4.297.393
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	1.223.061	1.223.061

Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6.571.489
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	-

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) dodatkowo posiada 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 26 czerwca br. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Michała Skotnickiego (Prezesa Zarządu), o dokonanych przez niego transakcjach nabycia łącznie 125.000 sztuk akcji Spółki.

18 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, wg najlepszej wiedzy Emitenta nie miały miejsca żadne postępowania sądowe, administracyjne bądź arbitrażowe dotyczące istotnych zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza transakcjami ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

20 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie objętym sprawozdaniem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były udzielane żadne poręczenia i gwarancje, których łączna wartość byłaby znacząca (istotna) dla sytuacji finansowej Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

21 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, poza ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2019 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

Po dniu bilansowym aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Warto jednak wskazać na uchwalenie w dniu 8 lipca 2019 roku nowego programu skupu akcji własnych, który został szerzej opisany w punkcie 4.1.3. powyżej.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) rozpoczęcie procesu przenoszenia własności sprzedanych lokali w ramach mieszkaniowej części projektu Centrum Praskie Koneser (tzw. etapy E1/E3);
• b) bieżąca wycena wartości projektu Centrum Praskie Koneser Kwartał Centralny (etapy biurowo-handlowe);

• c) wpływy/rozliczenia z tytułu sprzedaży projektu "Centrum Marszałkowska";

• d) kontynuację prac projektowych w ramach projektu "Roma Tower", prac związanych z przygotowaniem projektu budowlanego oraz działań związanych z pozyskaniem finansowania zewnętrznego dla pierwszego etapu realizacji tego projektu;

• e) kontynuację sprzedaży pozostałych apartamentów w projekcie Złota 44 i wycofywanie środków z tego przedsięwzięcia;

Warszawa, dnia 20 września 2019 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2019.09.20 17:52:40 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2019.09.20 17:35:12 CEST Signature Not Verified

Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2019.09.20 17:23:51 CEST Signature Not Verified

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2019.09.20 17:31:36 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu