BBI Development S.A. — Governance Information 2018

Jun 14, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BBI DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2017

6 czerwca 2018 roku

$\mathscr{C}$

1 Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie czyni zadość następującym przepisom: art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 2 ust. 4 i 5 oraz § 27 Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zasadzie II. Z.10 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Niniejsze sprawozdanie zawiera:

1	Wprowadzenie
$\overline{2}$	Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz
	sprawozdań finansowych, a także wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty
	netto za rok obrotowy 2017
3	Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów
	3.1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
	3.1.1 Skład Rady
	3.1.2 Opis działalności
	3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
	3.2.1 Skład Komitetu
	3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń
	3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń
	3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
	3.3.1 Skład Komitetu
	3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu
	3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu 10
	3.3.4 Ocena stopnia niezależności procesu audytu
	3.4 Ocena sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce10
	3.5 Ocena pracy Rady Nadzorczej
4	Zwięzła ocena sytuacji Spółki

$\frac{8}{4\sqrt{2}}$ $\overline{2}$

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności $\overline{2}$ oraz sprawozdań finansowych, a także wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017.

W związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami art. 21.2. pkt a, b, i d Statutu Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym w szczególności:
• sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 291.267 tys. zł;
• rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., który ×. wykazuje strate netto w wysokości 15.690 tys. zł;
• sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 15.690 tys. $z$ :
• sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 16.004 tvs. zł:
• sprawozdania z przepływów pienieżnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pienieżnych o kwotę 440 tys. zł;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., w tym w szczególności:
• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 $\blacksquare$ grudnia 2017 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 370.597 tys. zł;
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres 12 miesiecy zakończony do 31 grudnia 2017 r., który wykazuje stratę netto 19.359 tys. zł;
• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy ×. zakończony 31 grudnia 2017 roku, wykazującego ujemną sume dochodów całkowitych w kwocie 19.359 tys. zł;
• sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy $\blacksquare$ zakończony 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwote 19.867 tys. zł,
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwote 506 tys. zł.

d) sprawozdania z działalności Zarządu Spółki BBI Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zasad sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

e) wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie pokrycia straty w wysokości 15.690 tys. złotych netto w roku obrotowym 2017 z kapitału zapasowego.

$\frac{10}{\sqrt{25}}$

Na podstawie przeprowadzonego badania, w szczególności opierając się na opiniach i raportach niezależnego biegłego rewidenta - PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. - z badania wskazanych powyżej sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza oceniła, iż sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jak również wymaganiami odnoszacymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku publicznym oficialnych notowań giełdowych. Sprawozdania te są także zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych wydał o nich opinię, w której nie zamieścił żadnych zastrzeżeń ani uwag do sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty w wysokości 15.690 tys. złotych netto z kapitału zapasowego Spółki, tym samym wykonując swoje zobowiązanie wynikające z par. 2 ust. 4 lit. c) Regulaminu RN.

3 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

$3.1$ Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

$3.1.1$ Skład Rady

Na dzień 1 stycznia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady,
• Pan Maciej Radziwiłł Zastępca Przewodniczacego Rady.
• Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady,
• Pan Artur Lebiedziński Członek Rady,
• Pan Jan Emeryk Rościszewski Członek Rady
• Pan Karol Żbikowski Członek Rady.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady, $\bullet$
• Pan Maciej Radziwiłł Zastępca Przewodniczącego Rady,
• Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady, $\bullet$
• Pan Artur Lebiedziński Członek Rady,
• Pan Jan Emeryk Rościszewski Członek Rady
• Pan Karol Żbikowski Członek Rady.

W dniu 6 lutego 2018 roku, Pan Jan Emeryk Rościszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej BBI Development S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wchodzą: Pan Maciej Matusiak, Pan Artur Lebiedziński, Pan Paweł Turno, Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan Karol Żbikowski.

Obecna Rada Nadzorcza jest Radą VIII kadencji, która rozpoczęła się w dniu 28 czerwca 2016 roku. Zgodnie z pkt. 16.1 Statutu Spółki kadencja członków Rady nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku spełniają: Pan Maciej Matusiak, Pan Artur Lebiedziński oraz Pan Karol Żbikowski.

$3.1.2$ Opis działalności

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz jedno głosowanie w trybie obiegowym. Poza formalnymi spotkaniami, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki wyrażającym się nie tylko wymianą korespondencji, ale także bezpośrednimi spotkaniami, dotyczącymi bieżących spraw Spółki.

Pierwsze posiedzenie Rady odbyło się dnia 17 stycznia 2017 roku. Na posiedzeniu została omówiona sytuacja finansowa Spółki, potencjalne ryzyka w Spółce i jej Grupie Kapitałowej w perspektywie najbliższego roku, stan poszczególnych projektów developerskich (ze szczególnym uwzględnieniem projektu Centrum Marszałkowska, projektu Centrum Praskie Koneser w zakresie zarówno części mieszkaniowej jak i komercyjnej oraz projektu Małe Błonia w Szczecinie, plan płynności oraz założenia dotyczące budżetu kosztów stałych Spółki w roku 2017.

Kolejne posiedzenie Rady odbyło się 12 kwietnia 2017 roku. Głównym celem posiedzenia było omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2016 i rocznej ocenie działalności Spółki oraz jej sprawozdań finansowych. Rada przyjęła sprawozdanie Rady za rok 2016, obejmujące: a) sprawozdanie Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2016 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 b) sprawozdanie z działalności Rady i jej komitetów, c) ocene systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy Rady Nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada przeanalizowała otrzymane materiały podsumowujące najistotniejsze elementy mające wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki w roku obrotowym 2016, dodatkowo została omówiona sytuacia finansowa Spółki. Na tym posiedzeniu zostało również przedstawione sprawozdanie z działalności Biura Kontroli Wewnętrznej (BKW) funkcjonującego w BBI Development S.A. Zarząd przedstawił także informacje dotyczące poszczególnych projektów deweloperskich oraz analizy finansowe projektów zrealizowanych oraz będących w realizacji.

W dniu 20 czerwca 2017 r. - głosowanie nad uchwałą w sprawie wyboru audytora za pomocą środków porozumiewania się na odległość (głosowanie telefoniczne).

Kolejne posiedzenie Rady odbyło się w dniu 26 czerwca 2017 roku. Na posiedzeniu została omówiona aktualna sytuacja finansowa Spółki oraz stan poszczególnych projektów developerskich. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej stan realizacji poszczególnych projektów deweloperskich, w szczególności w zakresie kolejnego etapu projektu Małe Błonia w Szczecinie, projektu Roma Tower w zakresie procedury planistycznej, postępów sprzedaży w projekcie Złota 44, projektu Centrum Praskie Koneser i pozostałych przedsięwzięć.

Kolejne posiedzenie Rady odbyło się 17 października 2017 roku. Na posiedzeniu zostały podjęte uchwały: a) zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej BBI Development S.A. i przyjecją tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej BBI Development S.A. b) Uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki; c) Uchwała w sprawie przyjęcia Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego spółki BBI Development S.A. i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A.; d) Uchwała w sprawie przyjecia Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego spółki BBI Development S.A. i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A.; e) Uchwała w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Podczas posiedzenia Zarząd Spółki omówił także bieżącą sytuację Spółki oraz stan poszczególnych projektów deweloperskich.

$\frac{4}{10}$ for $\frac{6}{10}$

Ostatnie posiedzenie Rady w roku 2017 odbyło się 20 grudnia 2017 roku. Przedmiotem obrad było omówienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki, stan poszczególnych projektów deweloperskich oraz założenia budżetu kosztów Spółki na rok 2018. Omówienie obejmowało m.in. wyniki III kwartału roku w połączeniu z bieżącą sytuacją każdego z realizowanych projektów.

Do najważniejszych decyzji Rady w 2017 roku należały:

• a) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2017,
• b) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2016 roku, a także z oceny wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2016,
• c) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
• d) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.
• e) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• f) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
• g) dokonanie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczei,
• h) podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia: Regulaminu Komitetu Audytu, Polityki wyboru firmy audytorskiej, Procedury i Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz Polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską na rzecz Emitenta.

Poza wyżej opisanymi formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej, Członkowie Rady sprawowali stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez bieżący kontakt, konsultację oraz spotkania z Członkami Zarządu. Rada poświęcała wiele uwagi następującym sprawom:

• realizacji przez Spółkę projektów inwestycyjnych, monitorowania stopnia ich $\bullet$ zaawansowania oraz sposobów finansowania;
• kontroli działalności Zarządu, poprzez systematyczne odbieranie od Zarządu informacji o bieżącej działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• wyborze audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz kontroli jego niezależności oraz jakości współpracy z Zarządem;
• opiniowaniu propozycji treści porządków obrad walnych zgromadzeń;

Rok 2017 był kolejnym rokiem ścisłej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnetrznej. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 12 kwietnia 2017 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2016, jak również na pozostałych posiedzeniach Rady.

$\frac{8}{10}$ 110

$3.2$ Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

$3.2.1$ Skład Komitetu

Obecnie istniejący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Wynagrodzeń został powołany w dniu 14 września 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: Pan Paweł Turno, Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan Karol Żbikowski.

W roku 2017 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarzadu.

$3.2.2$ Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń

Do kompetencji i zadań Komitetu Wynagrodzeń w roku 2017 należały w szczególności:

• a) doradzanie i rekomendowanie Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu,
• b) przedkładanie Radzie rekomendacji, co do wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w jakiejkolwiek postaci (wynagrodzenie zasadnicze, premie),
• c) dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu w odniesieniu do zakresu ich obowiązków oraz sposobu ich wykonywania oraz przedstawianie tej oceny Radzie,
• monitorowaniu poziomu i struktury wynagrodzeń członków Zarządu d) oraz rekomendowanie Radzie określonych rozwiązań w tym zakresie.

$3.2.3$ Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń

W 2017 roku Komitet Wynagrodzeń realizował zadania polegające m.in. na ocenie zasad wynagradzania Zarządu oraz opiniowaniu propozycji udzielenia członkom Zarządu premii rocznych.

Komitet Wynagrodzeń nie odbywał odrębnych posiedzeń, ale jego członkowie spotykali się i wykonywali swe obowiązki w ramach bądź przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.

$3.3$ Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

$3.3.1$ Skład Komitetu

Obecnie istniejący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu został powołany w dniu 14 września 2016 r.

W związku ze złożeniem w dniu 6 lutego 2018 roku rezygnacji przez Pana Jana Emeryka Rościszewskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej, stosownie do § 24 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, wygasło członkostwo Pana Jana Emeryka Rościszewskiego także w Komitecie Audytu. Zgodnie z § 24 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Komitet Audytu winien składać się z co najmniej 3 (trzech) członków. W celu zapewnienia Komitetowi Audytu wymaganej liczby członków, w dniu 28 marca 2018 r. w skład Komitetu Audytu został powołany Pan Karol Żbikowski (członek niezależny).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą; Pan Maciej Matusiak - Przewodniczący, Pan Artur Lebiedziński oraz Pan Karol Żbikowski.

$3.3.2$ Zakres uprawnień Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089) oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 października 2017 r. i jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym zgodnie z § 2 Regulaminu Komitetu Audytu przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno mieć status Członka Niezależnego (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Dz. U. 2017 poz. 1089). Przynajmniej jeden z Niezależnych Członków posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu spełniają, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wymagania w zakresie posiadanych kompetencji, natomiast Członkowie Niezależni w osobach: Maciej Matusiak, Artur Lebiedziński oraz Karol Żbikowski, spełniają kryteria niezależności określone w ww. ustawie.

W roku 2017 Komitet Audytu wykonywał następujące kompetencje i zadania:

• a) zapoznawanie się z raportami okresowymi i corocznymi zaudytowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki oraz (zarówno jednostkowymi, jak i skonsolidowanymi) oraz opinią podmiotu dokonującego ich badania, a także przedstawianie Radzie oceny tych sprawozdań,
• b) wspieranie Rady w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, poprzez formułowanie ocen i rekomendacji,
• c) monitorowanie niezależności zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz jego obiektywizmu, a także informowanie Rady o wszelkich dostrzeżonych nieprawidłowościach w tym zakresie.
• d) dokonywanie przeglądu systemów kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie Radzie wyników tego przeglądu,
• e) rekomendowanie Radzie wyboru bądź odwołania zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych badź innych podmiotów dokonujących na rzecz Spółki usług z zakresu audytu i kontroli,
• f) utrzymywanie stałego kontaktu z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• g) opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego;
• h) określenie procedury wyboru firmy audytorskiej;
• i) opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

$3.3.3$ Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu

Komitet Audytu dokonywał w szczególności oceny informacji finansowych upublicznionych przez Spółkę w formie raportów okresowych, jak i wyjaśnień Zarządu składanych w związku z tymi danymi. W tym zakresie Komitet Audytu dokonał analizy jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016, a także raportów śródrocznych.

Komitet Audytu analizował propozycję Zarządu dotyczącą wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2017, a także przedstawił Radzie stosowna rekomendację w tym zakresie. W oparciu o tę rekomendację Rada dokonała w dniu 20 czerwca 2017 roku wyboru spółki "PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa Sp. k.", jako podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki za 2017 rok. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Komitet Audytu nie odbywał odrebnych posiedzeń, ale jego członkowie spotykali się i wykonywali swe obowiązki w ramach bądź przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.

$3.3.4$ Ocena stopnia niezależności procesu audytu

Szczególną uwagę Komitet Audytu poświęcił kwestii niezależności audytu zewnętrznego, a to z uwagi na okoliczność, iż "PKF Consult Sp. z o.o." był wybrany jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki również w poprzednich latach.

Komitetowi nie są znane jakiekolwiek naciski rynkowe, finansowe, hierarchiczne, polityczne czy też jakiekolwiek inne, które wpływałyby na przebieg, wynik i ocenę procesu audytu. Komitetowi nie jest znany także żaden przypadek stronniczości czy konfliktu interesu. Audytor zewnętrzny działa na podstawie wyraźnego aktu wyboru, jakim jest uchwała Rady Nadzorczej. Audytor nie jest także w żaden sposób zaangażowany w prowadzenie przez Spółke działalności. Firma audytorska dokonywała cyklicznych zmian głównego biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W ocenie Komitetu te okoliczności pozwalają stwierdzić pełną niezależność audytu zewnętrznego od Spółki.

$3,4$ Ocena sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

Na wniosek Rady Nadzorczej została utworzona w Spółce w dniu 27 marca 2013 komórka organizacyjna Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW). Powołanej komórce zostały powierzone zadania, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Biura Kontroli Wewnetrznej w BBI Development SA, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i przyjętym uchwałą przez Zarząd Spółki w dniu 22 maja 2013 r. Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW został powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW posiada odpowiednie kwalifikacje i umiejetności do wykonywania powierzonych jej zadań, posiada konieczne doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości, a nadto cechuje się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania obowiązków Dyrektora BKW. Zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. Biuro Kontroli Wewnętrznej kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego

da Muc

10

ryzyka. Biuro Kontroli Wewnętrznej jest także odpowiedzialne za określanie i dokonywanie oceny skuteczności i efektywności funkcionujących w Spółce mechanizmów kontroli wewnetrznej, również w zakresie wdrożenia niezbędnych narzędzi i monitoringu służącym osiągnieciu powyższych celów.

Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Biuro Kontroli Wewnętrznej raportuje bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki. W ramach powierzonych BKW kompetencji, znalazło się m.in. informowanie Zarządu i Rady Nadzorczej o wynikach przeprowadzonych kontroli oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczej informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych podejmowanych w celu usuniecia nieprawidłowości. BKW monitoruje we współpracy z wyższa kadrą kierowniczą oraz wspiera realizację działań naprawczych, mających na celu eliminację problemów stwierdzonych w trakcie kontroli wewnętrznych. BKW wykonuje oraz nadzoruje doraźne kontrole wewnętrzne, po otrzymaniu informacji o nieprawidłowościach w danym obszarze działalności Spółki lub na wniosek Prezesa Zarządu lub Rady Nadzorczej. BKW opracowało ogólne Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w BBI Development. Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą dokument został przyjęty i zaimplementowany organizacyjnie uchwałą Zarządu w dniu 22 maja 2013 r. Podstawowym celem, jakiemu podporządkowane są Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej jest nadzór nad efektywnością działania Grupy. System kontroli wewnętrznej pełni kluczową rolę w zarządzaniu ryzykiem i w istotnym stopniu wspomaga realizację celów strategicznych Spółki.

System kontroli wewnętrznej obejmuje samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy, kontrolę funkcjonalną, której celem jest zapewnienie zgodności wykonywanych czynności z procedurami, instrumentami kontroli wewnętrznej, limitami i przepisami oraz bieżące oddziaływanie i reagowanie na nieprawidłowości i uchybienia, a także monitorowanie efektywności wdrożonych instrumentów kontrolnych oraz kontrolę instytucjonalną, sprawowaną przez BKW. Działalność kontrolna wykonywana jest przez porównywanie stanów faktycznych z postulowanymi lub pożądanymi, to jest wyznaczonymi przez obowiązujące unormowania (normy prawne, organizacyjne, techniczno-produkcyjne, ekonomiczne i finansowe) oraz decyzje wynikające z zarządzeń, ogólnych zasad wiedzy, w tym zasad racjonalnego i efektywnego działania. Przeprowadzane kontrole oceniają kontrolowaną działalność z punktu widzenia sprawności organizacji, celowości, gospodarności, rzetelności i legalności. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej – kontrola decyzji i zamierzeń, bieżącej – kontrola wykonywanych operacji, oraz następczej – kontrola zakończonych operacji. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, a także wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych.

W ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi czynnikami ryzyka w działalności Spółki w roku 2017 były:

Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi - prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań

11

administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.

• Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub $\bullet$ upadłości – spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiąząć się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsiewzieć i na bieżąco monitoruje postep prac i koszty każdego przedsięwzięcia.
• Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.jn. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym badź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową (a w przypadku poręczenia go przez Emitenta - realizacja poręczonego zobowiązania). W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki bądź z spłatą długu wynikającego z kredytu. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• Ryzyko zażądania wcześniejszej spłaty kredytu żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu może nastąpić w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych umową. Ewentualne wystąpienie takiej sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży części nieruchomości, co mogłoby odbić się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową. Prognozowanie przyszłych przepływów pienieżnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
• Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

$\frac{6}{\sqrt{2}}$ Me 12

• niepozyskania nabywców zakończonego przedsiewziecia Rvzvko $\bullet$ deweloperskiego - sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansowa realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (w tym m.in. Prawo budowlane) nakładają wymóg zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub drogi wewnetrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawnotechnicznej nieruchomości, brak wymaganej infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można ponadto wykluczyć, że właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Grupy, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa przeprowadza analizy potrzeb infrastrukturalnych na danej działce na etapie poprzedzającym wykonanie projektu architektonicznego.
• Ryzyko związane z koniunkturą na rynku nieruchomości- koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność Grupy uzależniona jest od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej m.in. wielkością popytu na lokale mieszkaniowe, biurowe i handlowe, a także dostępnością środków finansowych dla klientów Grupy. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży nieruchomości (sprzedaży kompletnych budynków inwestorom lub sprzedaży poszczególnych lokali), a w konsekwencji mogą doprowadzić do pogorszenia wyników, sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Grupy.

Audyt zewnetrzny oraz system kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w Spółce w roku obrotowym 2017, był realizowany zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania raportów i sprawozdań finansowych.

Rada pozytywnie ocenia powołane w Spółce BKW i od początku ściśle współpracuje z BKW w celu pozyskania informacji, które umożliwią Radzie ocenę systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem. Rada nie zgłasza zastrzeżeń, co do funkcjonowania BKW i pozytywnie ocenia rolę tej komórki w procesie kontroli wewnętrznej. Jej powołanie było w ocenie Rady konieczne z uwagi na istniejącą w Spółce potrzebę zinstytucjonalizowania kontroli wewnetrznej i wprowadzenia bardziej szczegółowych procedur tej kontroli, w tym w szczególności w zakresie raportowania wewnętrznego. W dniu 12 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza otrzymała w formie dokumentu Sprawozdanie Biura Kontroli Wewnętrznej z działalności w roku 2016.

$\theta$ m $\frac{13}{100}$

Rada nie ujawniła istotnych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i ocenia, iż system ten funkcionuje prawidłowo.

$3.5$ Ocena pracy Rady Nadzorczej

Mając na uwadze szereg działań opisanych w pkt. 3.1 powyżej Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez jej członków zadań im powierzonych. Członkowie Rady Nadzorczej przez cały 2017 rok pracowali niezależnie od Zarządu i zachowywali niezależność poglądów na działalność Spółki.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin rachunkowości i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działalności Spółki.

Rada wykonuje swój nadrzedny obowiązek polegający na stałym nadzorowaniu działalności Spółki i czynności Zarządu poprzez spotkania z Zarządem Spółki, podczas których omawiane są: aktualna sytuacja Spółki, sposób realizacji jej strategii, sytuacja finansowa z uwzglednieniem źródeł finansowania projektów inwestycyjnych oraz bieżaca długoterminowa płynność.

Przedmiotem zainteresowania i analiz ze strony członków Rady są także publikowane przez Spółke raporty bieżące i okresowe, których treść jest rozważana podczas posiedzeń Rady oraz w miarę konieczności, wyjaśniana z członkami Zarządu. Rada na bieżąco korzysta ze swego prawa do żądania i otrzymywania wyjaśnień od Zarządu Spółki. Członkowie Rady dokonują także analizy najistotniejszych dokumentów korporacyjnych i finansowych pochodzących ze Spółki (sprawozdań rocznych i śródrocznych).

Rada nie skorzystała w roku obrotowym 2017 ze swej kompetencji do przeprowadzenia rewizji stanu majątku Spółki.

Istotnym wsparciem dla działalności rady jest Biuro Kontroli Wewnętrznej. Rada była przychylna powołaniu tej komórki od samego początku i aktywnie współdziałała przy określeniu zadań oraz ustaleniu pozycji BKW w strukturze Spółki. Także to działanie Rady należy ocenić pozytywnie.

Rada podkreśla bardzo wysoką frekwencję członków Rady w jej pracach. Nieobecności bądź brak udziału w głosowaniach zdarzają się wyjątkowo i zawsze są uzasadnione ważnymi względami osobistymi bądź zawodowymi. Rada jednomyślnie podejmowała wszystkie uchwały i decyzie.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą także w pracach walnego zgromadzenia Spółki, wyrażając gotowość do odpowiedzi na pytania akcjonariuszy, co do swojej działalności w ramach Radv.

Mając na uwadze powyższe Rada pozytywnie ocenia realizację przez siebie obowiązków w roku obrotowym 2017.

$\frac{2}{\sqrt{n}}\frac{\sqrt{n}}{n_{14}}$

4 Zwiezła ocena sytuacji Spółki

Poniżej została przedstawiona ocena sytuacji Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą, a obeimujaca w szczególności:

• a) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b) ocenę sposobu wypełniania przez spółke obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;

Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po analizie raportów śródrocznych oraz raportu rocznego za rok 2017 oraz po uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień Zarządu pozytywnie oceniła sytuację Spółki.

W zakresie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza oceniła, iż systemy rzetelnie i jasno realizują swoje funkcje we wszystkich istotnych aspektach, spółka należycie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego, dbając przy tym o przestrzeganie zasad CSR (Corporate Social Responsibility).

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringu, działalności charytatywnej ani aktywności o zbliżonym charakterze i nie posiada odrębnej polityki w tym zakresie.

Warszawa, dnia 6 czerwca 2018 roku.

Artur Lebiedziński

el Turno

Maciej Matusiak

Maciej Radziwiłł

Karol Żbikowski