BBI Development S.A.

Audit Report / Information • May 23, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BBI DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2024

13 maja 2025 roku

Wprowadzenie ਜ

Niniejsze sprawozdanie czyni zadość następującym przepisom: art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 2 ust. 4 i 5 oraz § 27 Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zasadzie 2.11 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Niniejsze sprawozdanie zawiera:

H	Wprowadzenie
	2 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz
	sprawozdań finansowych: Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, a także
	oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024 w
	celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.
	3 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów
	3.1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
	3.1.1 Skład Rady
	3.1.2 Opis działalności
	3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
	3.2.1 Skład Komitetu
	3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń
	3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń
	3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
	3.3.1 Skład Komitetu
	3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu
	3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu
	3.4 Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce. . 10
	3.5 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3804 oraz
	art. 382 par. 4 ksh obowiązki informacyjne zarządu wobec Rady Nadzorczej spółki
	akcyjnej;
	3.6 Ocena pracy Rady Nadzorczej
	4 Zwiezła ocena sytuacji Spółki - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2

2 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych: Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami art. 21.2. pkt a, b, i d Statutu Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym w szczególności:
  • sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 162.661 tys. zł;
  • rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 579 tys. zł;
  • sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje sumę dochodów całkowitych w kwocie -579 tys. zł .;
  • " sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę -596 tys. Zł:
  • 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 615 tys. zł;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., w tym w szczególności:
  • " skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 245.716 tys. zł;
  • = skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r., który wykazuje stratę netto 3.370 tys. zł;
  • skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy . zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazującego sumę dochodów całkowitych w kwocie -3.370 tys. zł;
  • sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę -3.387 tys. zł,
  • skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.779 tys. zł.

d) sprawozdania z działalności Zarządu Spółki BBI Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz zasad sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

e) wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie pokrycia straty netto wykazanej w jednostkowym rachunku zysków i strat w wysokości 579 tys. zł za rok obrotowy 2024.

W dniu 29 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego za 2024 rok, zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz treścią § 70 ust. 1 pkt. 14 i § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie przeprowadzonego badania, w szczególności opierając się na sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna – z badania wskazanych powyżej sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza oceniła, iż sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, na dzień 31 grudnia 2024 roku. Wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jak również wymaganiami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku publicznym oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania te są także zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych wydał o nich opinię, w której nie zamieścił żadnych zastrzeżeń ani uwag do sprawozdań finansowych. Opinia biegłego jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym wydanym dla Komitetu Audytu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty w wysokości -579 tys. złotych netto w całości z kapitału zapasowego Spółki, tym samym wykonując swoje zobowiązanie wynikające z par. 2 ust. 4 lit. c) Regulaminu Rady Nadzorczej.

3 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej 3.1

3.1.1 Skład Rady

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady,
• 1. Pan Leszek Nowina-Witkowski Zastępca Przewodniczącego Rady
• 1. Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady,
• 1. Pan Robert Jakoniuk Członek Rady,
• 1. Pan Wojciech Napiórkowski Członek Rady,
• 1. Pan Karol Zbikowski Członek Rady.

Kierując się zasadą się zasadą 2.3. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN 2021) każdy z Członków Rady Nadzorczej BBI Development S.A. złożył pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Zarządu BBI Development S.A. oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz oświadczenie dotyczące braku lub istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza oceniła czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez każdego z Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku spełniają: Pan Maciej Matusiak, Wojciech Napiórkowski, Pan Karol Żbikowski, Robert Jakoniuk oraz Leszek Nowina-Witkowski.

Na dzień przekazania niniejszego dokumentu Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej. Dobór członków Rady Nadzorczej przeprowadzany jest przede wszystkim na podstawie wysokich kompetencji, wykształcenia, wieloletniego doświadczenia, specjalistycznej i merytorycznej wiedzy w zakresie pełnionych funkcji nadzorczych.

3.1.2 Opis działalności

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń, w tym także z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. Poza formalnymi spotkaniami, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, wyrażającym się nie tylko wymianą korespondencji, ale także bezpośrednimi spotkaniami, dotyczącymi bieżących spraw Spółki. Wyrazem realizacji zadań statutowych, do których należy stały nadzór nad

działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, było podjęcie przez Radę Nadzorczą różnorodnych uchwał.

W dnu 27 marca 2024 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej została omówiona bieżącą sytuacja finansowa Spółki, płynność oraz stan realizacji projektów deweloperskich.

Kolejne posiedzenie Rady odbyło się 15 maja 2024 roku. Głównym celem posiedzenia było omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023 i dokonanie rocznej oceny działalności Spółki oraz jej sprawozdań finansowych. Rada przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmujące: a) sprawozdanie Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2023 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 b) sprawozdanie z działalności Rady i jej komitetów, c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy Rady Nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Na tym posiedzeniu zostało również przedstawione sprawozdanie z działalności Biura Kontroli Wewnętrznej (BKW), funkcjonującego w BBI Development S.A. Zarząd przedstawił także informacje dotyczące poszczególnych projektów deweloperskich.

Na posiedzeniu Rada Nadzorcza przyjęła uaktualnione sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 (stosownie do wymogów punktu VII Polityki Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce oraz stosownie do art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych). Przedstawiono i omówiono również obecną Politykę Wynagrodzeń BBI Development S.A. oraz planowane (zamierzone) zmiany tej Polityki.

W dniu 13 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała okresowej oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym, za okres od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r.

Następne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się 24 września 2024 roku. Podczas posiedzenia Zarząd Spółki omówił bieżącą sytuację Spółki oraz stan poszczególnych projektów deweloperskich, płynność Spółki, bieżące ryzyka oraz podjęła uchwałę w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta za badania i przegłąd w roku 2024.

Następne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się 10 grudnia 2024 roku. Przedmiotem obrad było omówienie stanu zaawansowania poszczególnych projektów deweloperskich, bieżącej sytuacji Spółki i stanu realizowanych przez nią projektów developerskich.

W roku 2024 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w następujących sprawach:

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń. Do najważniejszych decyzji Rady w 2024 roku należały:

• a) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2023 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2023,
• b) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
• c) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
• d) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• e) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
• f) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023r.
• g) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i RN za rok 2023.
• h) podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta za badania i przegląd w roku 2024

Poza wyżej opisanymi formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej, Członkowie Rady sprawowali stały nadzór nad działalnością Spółki, poprzez bieżący kontakt, konsultacje oraz spotkania z Członkami Zarządu. Rada poświęcała wiele uwagi następującym sprawom:

• ryzykom związanym z bieżącą działalnością Spółki oraz realizowanymi przez nią przedsięwzięciami;
• · opiniowaniu propozycji treści porządku obrad walnego zgromadzenia;
• realizacji przez Spółkę projektów deweloperskich, monitorowania stopnia ich zaawansowania oraz sposobów finansowania;
• kontroli działalności Zarządu, poprzez systematyczne odbieranie od Zarządu informacji o bieżącej działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• · utrzymywaniu stałego kontaktu z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Rok 2024 był kolejnym rokiem ścisłej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnętrznej. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 15 maja 2024 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2023, jak również na pozostałych posiedzeniach Rady.

3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

Skład Komitetu 3.2.1

W skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 5 grudnia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego dokumentu wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Wojciech Napiórkowski.

W roku 2024 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu.

3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń

Do kompetencji i zadań Komitetu Wynagrodzeń w roku 2024 należały w szczególności:

• a) dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu, w odniesieniu do zakresu ich obowiązków oraz sposobu ich wykonywania oraz przedstawianie tej oceny Radzie,
• b) przygotowanie sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• c) doradzanie i rekomendowanie Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu,
• d) przedkładanie Radzie rekomendacji, co do wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w jakiejkolwiek postaci,
• e) monitorowaniu poziomu i struktury wynagrodzeń członków Zarządu oraz rekomendowanie Radzie określonych rozwiązań w tym zakresie.

3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń

W 2024 roku Komitet Wynagrodzeń realizował zadania polegające m.in. na ocenie zasad wynagradzania Zarządu oraz opiniowaniu propozycji udzielenia członkom Zarządu premii rocznych.

Komitet Wynagrodzeń nie odbywał odrębnych posiedzeń, ale jego członkowie spotykali się i wykonywali swe obowiązki w ramach bądź przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.

3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

3.3.1 Skład Komitetu

Każdy z Członków Komitetu Audytu, przed powołaniem do składu Komitetu, składa pozostałym Członkom Rady Nadzorczej BBI Development S.A. oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności zgodnie z art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W skład Komitetu Audytu od dnia 28 czerwca 2022 r. do dnia 13 marca 2024 r. wchodzili: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Artur Lebiedziński (do dnia 13 marca 2024r.).

W związku z rezygnacją Pana Artura Lebiedzińskiego, w dniu 27 marca 2024 r. w skład Komitetu Audytu został powołany Pan Leszek Nowina-Witkowski.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Leszek Nowina-Witkowski.

3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089) oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 października 2017 r. i jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym zgodnie z § 2 Regulaminu Komitetu Audytu

przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno mieć status Członka Niezależnego (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Dz. U. 2017 poz. 1089). Przynajmniej jeden z Niezależnych Członków posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu spełniają, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wymagania w zakresie posiadanych kompetencji, natomiast Członkowie Niezależni w osobach: Maciej Matusiak, Karol Zbikowski oraz Leszek Nowina-Witkowski spełniają kryteria niezależności określone w ww. ustawie.

W roku 2024 Komitet Audytu wykonywał następujące kompetencje i zadania:

• a) zapoznawanie się z raportami okresowymi i corocznymi zaudytowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki (zarówno jednostkowymi, jak skonsolidowanymi) oraz opinią podmiotu dokonującego ich badania, a także przedstawianie Radzie oceny tych sprawozdań,
• b) dokonywanie przeglądu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie Radzie wyników tego przeglądu,
• c) wspieranie Rady w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, poprzez formułowanie ocen i rekomendacji,
• d) monitorowanie niezależności zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz jego obiektywizmu, a także informowanie Rady o wszelkich dostrzeżonych nieprawidłowościach w tym zakresie,
• e) utrzymywanie stałego kontaktu z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• f) spotkania z biegłym rewidentem przed publikacją raportu półrocznego oraz rocznego;
• g) dokonał wstępnej oceny transakcji zawieranych w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023 r., pod kątem spełnienia przez te transakcje warunków określonych w art. 90j ust. pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą w tym zakresie w Spółce procedurą.

3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu

W 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development S.A. odbył dziewięć posiedzeń.

Podczas spotkań omawiano kluczowe kwestie finansowe i dotyczące realizowanych przez Spółkę projektów, a także związane z badaniem sprawozdania finansowego za 2023 rok zarówno otwierające, jak i podsumowujące badanie, przy udziale przedstawicieli Grant Thornton i Zarządu Spółki. W maju 2024 r. Komitet przyjął sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 rok, a w czerwcu dokonał oceny transakcji z podmiotami powiązanymi pod kątem zgodności z przepisami ustawy o ofercie, uznając ich zgodność. We wrześniu Komitet przeprowadził przegląd półroczny sprawozdań, dokonał autokorekty uchwały z 2022 roku oraz rozważył wniosek audytora dotyczący zwiększenia wynagrodzenia za badanie finansowe za 2024 rok, rekomendując jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej. Podczas ostatniego spotkania w grudniu omówiono agendę otwierającą badanie sprawozdania za 2024 oraz decyzję Rady Nadzorczej w sprawie wniosku audytora dotyczącego wynagrodzenia.

Komitetowi nie są znane jakiekolwiek naciski rynkowe, hierarchiczne, polityczne czy też jakiekolwiek inne, które wpływałyby na przebieg, wynik i ocenę procesu audytu. Komitetowi nie jest znany także żaden przypadek stronniczości czy konfliktu interesu. Audytor zewnętrzny działa na podstawie wyraźnego aktu wyboru, jakim jest uchwała Rady Nadzorczej. Audytor nie jest także w żaden sposób zaangażowany w prowadzenie przez Spółkę działalności. Firma audytorska dokonywała cyklicznych zmian głównego biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W ocenie Komitetu te okoliczności pozwalają stwierdzić pełną niezależność audytu zewnętrznego od Spółki.

3.4 Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

Na wniosek Rady Nadzorczej została utworzona w Spółce w dniu 27 marca 2013 komórka organizacyjna Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW). Powołanej komórce zostały powierzone zadania, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Biura Kontroli Wewnętrznej w BBI Development SA, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i przyjętym uchwałą przez Zarząd Spółki w dniu 22 maja 2013 r. Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW został powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW posiada odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, posiada konieczne doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości, a nadto cechuje się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania obowiązków Dyrektora BKW. Zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. Biuro Kontroli Wewnętrznej kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego ryzyka. Biuro Kontroli Wewnętrznej jest także odpowiedzialne za określanie i dokonywanie oceny skuteczności i efektywności funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontroli wewnętrznej, również w zakresie wdrożenia niezbędnych narzędzi i monitoringu służącym osiągnięciu powyższych celów.

Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Biuro Kontroli Wewnętrznej raportuje bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki. W ramach powierzonych BKW kompetencji, znalazło się m.in. informowanie Zarządu i Rady Nadzorczej o wynikach przeprowadzonych kontroli oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczej informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości. BKW monitoruje we współpracy z wyższa kadrą kierowniczą oraz wspiera realizację działań naprawczych, mających na celu eliminację problemów stwierdzonych w trakcie kontroli wewnętrznych. BKW wykonuje oraz nadzoruje doraźne kontrole wewnętrzne, po otrzymaniu informacji o nieprawidłowościach w danym obszarze działalności Spółki lub na wniosek Prezesa Zarządu lub Rady Nadzorczej. BKW opracowało ogólne Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w BBI Development. Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą dokument został przyjęty i zaimplementowany organizacyjnie uchwałą Zarządu. Podstawowym celem, jakiemu podporządkowane są Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej jest nadzór nad efektywnością działania Grupy. System kontroli wewnętrznej pełni kluczową rolę w zarządzaniu ryzykiem i w istotnym stopniu wspomaga realizację celów strategicznych Spółki.

System kontroli wewnętrznej obejmuje samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy, kontrolę funkcjonalną, której celem jest zapewnienie zgodności wykonywanych czynności z procedurami, instrumentami kontroli wewnętrznej, limitami i przepisami oraz bieżące oddziaływanie i reagowanie na nieprawidłowości i uchybienia, a także monitorowanie efektywności wdrożonych instrumentów kontrolnych oraz kontrolę instytucjonalną, sprawowaną przez BKW. Przeprowadzane kontrole oceniają kontrolowaną działalność z punktu widzenia sprawności organizacji, celowości, gospodarności, rzetelności i legalności. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej – kontrola decyzji i zamierzeń, bieżącej – kontrola wykonywanych operacji, oraz następczej – kontrola zakończonych operacji. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, a także wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych.

W ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi czynnikami ryzyka w działalności Spółki są:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno - administracyjnym.

• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w śtanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.

• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku - w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.

• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych, obserwowany zwłaszcza w okresie ostatnich kilku miesięcy, jak również możliwe dalsze podwyżki tych stóp obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w okresie ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej.
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują

rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Zwłaszcza inwestycje realizowane obecnie przez Emitenta, w szczególności projekt "Roma Tower", są projektami skomplikowanymi (budynek o wysokości ok. 170 metrów, w ścisłym oraz historycznym centrum miasta, wymagający wielu uzgodnień i odstępstw) o dość istotnym zakresie oddziaływania na otoczenie urbanistyczne i architektoniczne. To powoduje, że zarówno liczba procedur administracyjnych, jak i stopień ich skomplikowania, a co za tym idzie czas trwania jest znacząco wydłużony w porównaniu do standardowych, typowych postepowań administracyjnych tego rodzaju. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi oraz bieżącą współpracę z organami administracji.
• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych - realizowany obecnie przez Emitenta, kluczowy projekt deweloperski: "Roma Tower" jest realizowany na nieruchomościach położonych w ścisłym i historycznym centrum Warszawy. Projekt sąsiaduje z gęstą, zabytkową zabudową. Tego rodzaju projekty zawsze budzą sprzeciwy i protesty nie tylko mieszkańców, ale także różnych organizacji ekologicznych, aktywistów miejskich, których intencje i pobudki nie zawsze są przejrzyste i oczywiste. Tego rodzaju protesty i sprzeciwy mogą wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów.

Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu przyrodniczym - jak realizowany przez Emitenta projekt Rybaki - Łańsk - wiąże się z ryzykiem wystapienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje proekologiczne, które często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji administracyjnych.

Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania dokumentacji (w tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog zarówno ze stronami postępowania, jak i z organami, starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych. Wielka w tym rola także działalności informacyjnej, uświadamiającej, prowadzonej przez Emitenta, który nieustannie stara się w sposób

obiektywny i prawdziwy przedstawiać skutki swoich inwestycji, które nierzadko są nierzetelnie przedstawiane przez nieprzychylne Emitentowi środowiska i organizacje.

• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) — istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości — Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta mogą (przynajmniej czasowo) wynajmować powierzchnie użytkowe na cele komercyjne (przykładem takiej inwestycji jest od kilku lat projekt "Centrum Praskie Koneser", w którym spółka celowa bezpośrednio zarządza najmem powierzchni biurowych i komercyjnych). Ta działalność może narażać spółki celowe na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie

zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.

• m)Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent, może nie osiągnąć założonej marży lub też nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności nieeruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Audyt zewnętrzny oraz system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w Spółce w roku obrotowym 2024, był realizowany zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania raportów oraz sprawozdań finansowych.

Rada pozytywnie ocenia powołane w Spółce BKW i od początku ściśle współpracuje z BKW w celu pozyskania informacji, które umożliwiają Radzie ocenę systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem. Rada nie zgłasza zastrzeżeń, co do funkcjonowania BKW i pozytywnie ocenia rolę tej komórki w procesie kontroli wewnętrznej. Jej powołanie było w ocenie Rady konieczne z uwagi na istniejącą w Spółce potrzebę zinstytucjonalizowania kontroli wewnętrznej i wprowadzenia bardziej szczegółowych procedur tej kontroli, w tym w szczególności w zakresie raportowania wewnętrznego. W dniu 15 maja 2024 roku Rada Nadzorcza otrzymała w formie dokumentu Sprawozdanie Biura Kontroli Wewnętrznej z działalności w roku 2023.

Rada nie ujawniła istotnych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i ocenia, iż system ten funkcjonuje prawidłowo.

Rada Nadzorcza ocenia w sposób pozytywny wdrożony w Spółce system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność spółki.

3.5 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3802 oraz art. 382 par. 4 ksh obowiązki informacyjne zarządu wobec Rady Nadzorczej spółki akcyjnej;

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych w stosunku do Rady. Zarząd w ocenie Rady Nadzorczej na bieżąco informuje Radę i udziela wyjaśnień w zakresie:

• · uchwał zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach związanych z prowadzeniem spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,
• transakcji oraz innych zdarzeniach lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmian uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza nie żądała dotąd informacji i dokumentów, czy wyjaśnień w trybie określonym Art. 382 par. 4 Ksh, w związku z tym nie zlecała badań, o których mowa w Art. 3804 KSH. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką, jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji spółki.

Ocena pracy Rady Nadzorczej 3.6

Mając na uwadze szereg działań opisanych w pkt. 3.1 powyżej, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez jej członków zadań im powierzonych. Członkowie Rady Nadzorczej przez cały 2024 rok pracowali niezależnie od Zarządu i zachowywali niezależność poglądów na działalność Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej działając w roku 2024 współpracowali w sposób komplementarny poświęcając niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada wykonuje swój nadrzędny obowiązek polegający na stałym nadzorowaniu działalności Spółki i czynności Zarządu poprzez spotkania z Zarządem Spółki, podczas których omawiane są; aktualna sytuacja Spółki, sposób realizacji jej strategii, sytuacja finansowa z uwzględnieniem źródeł finansowania projektów inwestycyjnych oraz bieżąca i długoterminowa płynność.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin rachunkowości i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działalności Spółki.

Przedmiotem zainteresowania i analiz ze strony członków Rady są także publikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, których treść jest rozważana podczas posiedzeń Rady oraz w miarę konieczności, wyjaśniana z członkami Zarządu. Rada na bieżąco korzysta ze swego

prawa do żądania i otrzymywania wyjaśnień od Zarządu Spółki. Członkowie Rady dokonują także analizy najistotniejszych dokumentów korporacyjnych i finansowych pochodzących ze Spółki (sprawozdań rocznych i śródrocznych).

Rada nie skorzystała w roku obrotowym 2024 ze swej kompetencji do przeprowadzenia rewizji stanu majątku Spółki.

Istotnym wsparciem dla działalności rady jest Biuro Kontroli Wewnętrznej. Rada była przychylna powołaniu tej komórki od samego początku i aktywnie współdziałała przy określeniu zadań oraz ustaleniu pozycji BKW w strukturze Spółki. Także to działanie Rady należy ocenić pozytywnie.

Rada podkreśla bardzo wysoką frekwencję członków Rady w jej pracach. Nieobecności bądź brak udziału w głosowaniach zdarzają się wyjątkowo, w uzasadnionych sytuacjach.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą także w spotkaniach walnego zgromadzenia Spółki, wyrażając gotowość do odpowiedzi na pytania akcjonariuszy, co do swojej działalności w ramach Rady.

Mając na uwadze powyższe Rada pozytywnie ocenia realizację przez siebie obowiązków w roku obrotowym 2024, była dobrze przygotowana do wykonywania swoich kompetencji i wypełniała je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką. Rada Nadzorcza, jako organ kolegialny, posiada wszystkie niezbędne kompetencje do wykonywania swoich obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BBI Development S.A., stąd w ocenie pracy Rady Nadzorczej za rok 2024 należy podkreślić harmonijne i wielowymiarowe współdziałanie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w ramach prowadzonego nadzoru nad działalnością Spółki.

4 Zwięzła ocena sytuacji Spółki

Poniżej została przedstawiona ocena sytuacji Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą, a obejmująca w szczególności:

• a) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b) ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• c) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;

Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po analizie raportów śródrocznych oraz raportu rocznego za rok 2024 oraz po uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień Zarządu, pozytywnie oceniła sytuację Spółki.

W zakresie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza oceniła, iż systemy rzetelnie i jasno realizują swoje funkcje we wszystkich istotnych aspektach.

Od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 .

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad; 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dbając przy tym o przestrzeganie zasad CSR (Corporate Social Responsibility).

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringu, znaczącej działalności charytatywnej ani istotnych aktywności o zbliżonym charakterze i nie posiada odrębnej polityki w tym zakresie.

Warszawa, dnia 13 maja 2025 roku.

Paweł Turno

Wojciech Napió kowski

zek Nowina-Witkowski

Robert Jakoniuk

Maciej Matusiak

Karol Żbikowski

18