BBI Development S.A. — AGM Information 2024

May 23, 2024

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29.1. statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Uzasadnienie: Uchwała jest standardową uchwałą podejmowaną w toku walnego zgromadzenia o charakterze organizacyjnym (porządkowym). Nie wymaga odrębnego uzasadnienia sporządzanego stosownie do zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwała Nr ___ /2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 6 regulaminu walnych zgromadzeń Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2023; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2023; wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania rady nadzorczej Spółki za rok 2023, obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 (zasady pokrycia straty); b) sprawozdania, oceny i informacje wymagane przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (zasada 2.11);
• 1. Udzielenie przez Zarząd informacji o stanie realizacji programu skupu akcji własnych Spółki (stosownie do wymogu art. 363 Kodeksu spółek handlowych);
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023;
• 1. Przedstawienie rekomendacji rady nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2023;
• b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2023;
• d) przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2023;
• e) pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2023;
• f) udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• g) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• h) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok 2023, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• i) zmiany obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń;
• j) zmiany Programu emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji;
• k) udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, a także w sprawie akcji własnych Spółki;
• l) w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej, Pana Artura Lebiedzińskiego wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej X kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała jest standardową uchwałą podejmowaną w toku walnego zgromadzenia o charakterze organizacyjnym (porządkowym). Nie wymaga odrębnego uzasadnienia sporządzanego stosownie do zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwała Nr ___ /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 27.1. lit. a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała Nr ___ /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składają się m.in.:

• 1) Informacje ogólne;
• 2) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r., który wykazuje stratę netto w wysokości – (minus) 9.115 tys. zł;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r., które wykazuje ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie – (minus) 9.115 tys. zł.;
• 4) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160.881 tys. zł;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 9.332 tys. zł;
• 6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.607 tys. zł;
• 7) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1 pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2023, na które składają się:

• 1) informacja ogólna;
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony do 31 grudnia 2023 r., który wykazuje zysk netto: 50.922 tys. zł;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazującego dodatnią sumę dochodów całkowitych w kwocie: 50.922 tys. zł;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 263.980 tys. zł;
• 5) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 50.705 tys. zł;
• 6) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.526 tys. zł;
• 7) informacja dodatkowa;
• 8) dodatkowe noty i objaśnienia.

w sprawie przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2023 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdania, oceny i informacje wymagane przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (zasada 2.11)

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 21.2. lit. c) i d) statutu Spółki, a także w wykonaniu zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującym:

• a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 (propozycja pokrycia straty);
• b) sprawozdania, oceny i informacje wymagane przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (zasada 2.11)

postanawia przyjąć sprawozdanie rady nadzorczej za rok 2023.

w sprawie pokrycia straty Spółki wykazanego za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt b) statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w uchwale Nr ______/2024, zaprotokołowanej powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki wykazaną za rok obrotowy 2023 w kwocie 9.115.286,61 zł w całości z kapitału zapasowego (pozycja bilansu: "pozostały kapitał zapasowy").

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Nowina-Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Leszkowi Nowina-Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2023.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok 2023, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie – po zapoznaniu się ze: a) sporządzonym przez Radę Nadzorczą "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A. za rok 2023"; b) oceną biegłego rewidenta wydaną w stosunku do przedmiotowego sprawozdania (stosownie do art. 90g ust. 10 powołanej ustawy) – postanawia pozytywnie ocenić przedłożone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A. za rok 2023".

Uzasadnienie: Podjęcie uchwały stanowi wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, który wymaga, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach. Stosownie do tego obowiązku Zarząd Spółki zamieścił odpowiedni punkt w porządku obrad.

w sprawie zmiany obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń

§ 1

Działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie postanawia zmienić postanowienia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A." uchwalonego w dniu 23 czerwca 2020 roku (uchwała nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. – dalej także "Polityka" lub "Polityka Wynagrodzeń")i uchwalić nowy, zmieniony tekst tego dokumentu w poniższym brzmieniu:

"Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A."

I. Cel

• 1. Celem polityki wynagrodzeń (Polityka) Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development SA (Spółka) jest określenie podstawowych zasad oraz procedur ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu (Zarząd) oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

II. Podstawa prawna

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655 i 1798) (Ustawa).

III. Podstawy prawne i elementy wynagradzania Członków Zarządu.

1. Podstawą prawną wynagradzania jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu w formie umowy zlecenia usługi zarządzania (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu lub w formie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która wynosi trzy lata. Stosownie do

art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być także odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez walne zgromadzenie. Umowy zlecenia (kontrakty menadżerskie) zawierane z Członkami Zarządu winny przewidywać, iż każda ze stron (zarówno Spółka, jak i Członek Zarządu) mogą rozwiązać umowę wyłącznie z ważnych powodów, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upływa w ostatnim dniu miesiąca, z tym że ważnym powodem powinno być w szczególności odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji. Spółka winna mieć zapewnione prawo rozwiązania umowy (kontraktu menadżerskiego) z Członkiem Zarządu, ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia, zasadniczo w przypadkach dotyczących co najmniej: (i) rażącego naruszenia najistotniejszych postanowień umowy przez Członka Zarządu, (ii) stwierdzonego prawomocnym wyrokiem popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa uniemożliwiającego mu dalsze wykonywanie umowy, (iii) zaprzestania wykonywania umowy przez Członka Zarządu przez dłuższy okres czasu, (iv) długotrwałej choroby Członka Zarządu. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po Stronie Spółki Członkowi Zarządu może być w umowie (kontrakcie menadżerskim) przyznane prawo do odprawy, jednak w wysokości nieprzekraczającej kilkakrotności miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego danego Członka Zarządu.

• a) Podstawę prawną oraz formę stosunku prawnego zawiązywanego pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, a także zasady wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza lub jej Komitet Wynagrodzeń,
• b) Ustalenie podstawy i formy prawnej stosunku prawnego zawiązywanego pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, a także ustalenie wynagrodzenia Członka Zarządu należnego mu od Spółki następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku stosunku prawnego w postaci umowy zlecenia usług zarządzania (kontrakt menadżerski) szczegóły tego stosunku, jak również zasady, sposób i wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu określa umowa zlecenia usług zarządzania (kontrakt menadżerski),
• c) Rada Nadzorcza, ustalając poziom wynagrodzenia Członków Zarządu, może w szczególności uwzględniać możliwość lub też konieczność pełnienia przez Członków Zarządu funkcji nadzorczych i zarządczych w organach spółek Grupy Kapitałowej,
• d) Wynagrodzenie wypłacane jest Członkom Zarządu przez Spółkę, z tym zastrzeżeniem, że Członkowie Zarządu, niezależnie od wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę, mogą także pobierać wynagrodzenie ze spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu ze spółek zależnych nie może jednak przekraczać maksymalnej wysokości takiego wynagrodzenia, określonej w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie w formie pieniężnej, złożonej z części stałej i zmiennej, a także mieć prawo do świadczeń niepieniężnych lub ekwiwalentów pieniężnych, przyznanych przez Radę Nadzorczą. W drodze Uchwały powołującej lub odrębnej uchwały, Rada Nadzorcza określa elementy wynagrodzenia pieniężnego (w części stałej i zmiennej) Członka Zarządu, z uwzględnieniem zależności części zmiennej wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej lub od stopnia realizacji przez Członka Zarządu innych określonych celów.
• 1. Mając na uwadze, iż wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od zmiennych i niejednorodnych (zarówno finansowych, jak i niefinansowych) kryteriów, dotyczących sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, ale także innych celów wyznaczonych Członkom Zarządu, dlatego też nie jest możliwe określenie dokładnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia. Niemniej, za sytuację wymagającą szczególnego umotywowania (przy szczególnym uwzględnieniu kryteriów wskazanych w punkcie 4 poniżej) uznaje się przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, którego łączna wartość (za dany, zakończony rok obrotowy) przekraczałaby 50 % łącznej wartość wszystkich elementów wynagrodzenia stałego należnego danemu Członkowi Zarządu za ów zakończony rok obrotowy.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe.
  2. a) wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie, w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej lub w wysokości określonej w umowie zlecenia usług zarządzania (w kontrakcie menadżerskim) – por. punkt III, ppkt 1, litera d),
  3. b) stałe wynagrodzenie miesięczne określone jest w kwocie brutto,
  4. c) wynagrodzenie wypłacane jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne.
  2. a) wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej lub od stopnia realizacji przez Członka Zarządu innych określonych celów. W ramach kryteriów przyznawania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu, odnoszących się do sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, należy w szczególności wskazać na: (i) wzrost zysku netto albo wskaźnika EBITDA Spółki lub Grupy Kapitałowej; (ii) wzrost wielkości sprzedaży; (iii) wzrost wartości przychodów ze sprzedaży, z działalności operacyjnej lub działalności finansowej; (iv) wzrost wartości kapitalizacji lub wyceny rynkowej (kursu) akcji Spółki. W ramach kryteriów odnoszących się do realizacji przez Członka Zarządu określonych celów, wskazać należy w szczególności na: (i) realizację (wykonanie) określonych strategią Spółki konkretnych zadań; (ii) zakończenie realizacji określonych projektów developerskich na warunkach zakładanych lub lepszych (z uwzględnieniem w szczególności stopy

zwrotu z danego projektu i terminu jego realizacji); (iii) stopień realizacji obowiązujących w Spółce programów skupu akcji własnych Spółki (rozumiany jako łączna kwota wydatkowana na realizację tych programów); (iv) wartość wypłaconego akcjonariuszom Spółki zysku (dywidendy). Rada Nadzorcza może określić także inne kryteria, nie wskazane powyżej. Kryteria wskazane powyżej przyczyniają się do realizacji celów Polityki (określonych w punkcie I) przede wszystkim w ten sposób, iż spełnienie tych kryteriów winno zasadniczo prowadzić do poprawy sytuacji finansowej Spółki, wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy (w tym uruchomienia przepływów do akcjonariuszy), pozyskiwania, realizacji i awansowania prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich. Zasady ustalania, naliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały;

• b) wynagrodzenie zmienne może w szczególności przybrać formę premii, w tym premii rocznej;
• c) kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
• d) zmienna część wynagrodzenia jest naliczana i wypłacana po zakończeniu roku obrotowego, którego dotyczy, na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych, określających sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki ma prawo do świadczeń niepieniężnych, przyznanych przez Radę Nadzorczą.
  2. a) świadczenia niepieniężne mogą dotyczyć m.in. prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, prawa do dodatkowego ubezpieczenia (w tym w szczególności zdrowotnego), prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub dla osób stale współpracujących ze Spółką,
  3. b) zasady i zakres świadczeń niepieniężnych określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały lub są one zawarte w treści Kontraktu Menedżerskiego z Członkiem Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może także otrzymywać stosowny ekwiwalent pieniężny przyznawany przez Radę Nadzorczą w przypadku, gdy: (i) Członek Zarządu wykorzystuje składniki swego majątku dla wykonywania czynności związanych z pełnieniem swych funkcji w Spółce lub w Grupie Kapitałowej lub, gdy osobiście ponosi (pokrywa, wykłada) koszty związane z takimi czynnościami, lub też gdy (ii) Członek Zarządu nie korzysta z przysługujących świadczeń niepieniężnych, zaś cele tych świadczeń realizuje na własny koszt, we własnym zakresie.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może zmienić podstawę prawną oraz zasady wynagrodzenia Członka Zarządu w zakresie części stałej, zmiennej oraz świadczeń niepieniężnych i ekwiwalentów pieniężnych.

• Członkowie Zarządu nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

IV. Podstawy prawne i elementy wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania określa uchwałą powołująca lub uchwałą odrębna.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej wyrażone jest w zryczałtowanej kwocie brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący (Zastępca Przewodniczącego) i Sekretarz Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, ze względu na dodatkowy nakład pracy wynikający z tych funkcji
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, pełniący funkcje w Komitetach Rady Nadzorczej, w szczególności Komitecie Audytu i Komitecie Wynagrodzeń, otrzymują dodatkowe miesięczne wynagrodzenie brutto, w formie stałej, zryczałtowanej, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

V. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki.

• 1. Spółka, ze względu na charakter prowadzonej działalności, współpracuje z kadrą ekspercką.
  2. a) współpraca z kadrą ekspercką realizowana jest na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych.
  3. b) formy współpracy z kadrą ekspercką dają możliwość wyboru najlepszej kadry i szybkie reagowanie na wszelkie zmiany oraz umożliwia dopasowanie warunków współpracy kadry eksperckiej do prowadzonych zadań.
• 1. Członkowie Zarządu zatrudniani są na podobnych zasadach jak kadra ekspercka, tj. w oparciu o umowy o charakterze zlecenia (nie tylko na podstawie uchwał Rady o powołaniu), zawierane na dłuższe okresy, które dają możliwość ich rozwiązania i umożliwiają Spółce elastyczność w obszarze formalno-prawnym.
• 1. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej Spółki i realizacji innych celów, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych i bezpiecznych działań, nastawionych zapewnienie stabilności funkcjonowania w długim okresie.
• 1. Stałe, zryczałtowane wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania organu. Członkowie Rady Nadzorczej, nie są bezpośrednio uzależnieni od sytuacji finansowej Spółki, przez co z rozwagą i bez zbędnych ryzyk, są w stanie sprawować nadzór nad działalnością Spółki i Zarządu.

VI. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia dla Rady Nadzorczej.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w części dotyczącej podstaw prawnych i elementów Wynagradzania Członków Zarządu.
• 1. Na podstawie niniejszego upoważnienia Rada Nadzorcza może zadecydować o uszczegółowieniu Polityki, podejmując stosowną uchwałę, w szczególności zaś przyjmując stosowny Regulamin wynagradzania Zarządu.
• 1. W sytuacji uzasadnionego zagrożenia stabilności finansowej Spółki, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub jej części.

VII. Sprawozdania o wynagrodzeniach.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza sporządziła łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
  7. f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

VIII. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.

• 1. Polityka Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i Członków Zarządu z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej.
• 1. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie.
• 1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza opracowując sprawozdanie z wynagrodzeń, dokonuje równoczesnego kompleksowego przeglądu Polityki.
• 1. Podmioty zaangażowane w realizację Polityki na bieżąco monitorują możliwość zaistnienia związanych z nią konfliktów interesów.
• 1. W przypadku uchwalenia przez Radę Nadzorczą Regulaminu wynagradzania Zarządu, powinny znaleźć się w nim zapisy nastawione na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką.

IX. Ustalenia końcowe

• 1. Postanowienia Polityki obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Do ustalenia, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

§ 2

Działając na podstawie art. 90d ust 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, w zakresie wynikającym z powyższej podstawy prawnej, poprzez podjęcie stosownej uchwały (uchwał) Rady Nadzorczej, w szczególności zaś poprzez przyjęcie przez Radę Nadzorczą stosownego Regulaminu wynagradzania Zarządu.

Uzasadnienie: Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w art. 90e ust. 4, zobowiązuje Spółkę, aby co najmniej raz na cztery lata jej organy (w tym Zgromadzenie) pochyliły się nad treścią Polityki Wynagrodzeń i dokonały weryfikacji, uzupełnienia, korekty lub też zmiany jej postanowień. Zarząd wraz z Radą Nadzorczą dostrzegają pewne potrzeby dotyczące przede wszystkim doprecyzowania, a niekiedy także uzupełnienia postanowień Polityki Wynagrodzeń. Dlatego Zarząd przedkłada Zgromadzeniu nowy, skorygowany tekst Polityki Wynagrodzeń wnosząc o dyskusję nad nim podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie i przyjęcie proponowanych zmian.

w sprawie zmiany Programu emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji

§ 1

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t. jedn. Dz. U. 2020, poz. 1208) Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie "Programu Emisji Obligacji o wartości 90.000.000 złotych" - zmienionej poprzednio uchwałami walnego zgromadzenia: nr 31/2007 z 2 lipca 2007 roku; nr 27/2010 z 27 października 2010 roku; nr 21/2012 z 23 października 2012 roku; nr 24/2015 z 26 czerwca 2015 roku, uchwałą nr 3/2016 z 12 stycznia 2016 roku, uchwałą nr 18/2020 z 23 czerwca 2020 roku, a także uchwałą Nr 18/2021 z 23 czerwca 2021 roku (uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku, uwzględniająca wszystkie poprzednie zmiany zwana będzie dalej: "Uchwałą Programową") - w ten sposób, że:

• a) wskazany w § 1 ust. 2 Uchwały Programowej termin "28 lutego 2025 roku" zastępuje się terminem "15 czerwca 2029 roku";
• b) w § 6 Uchwały Programowej uchyla się w całości ust. 2 i nadaje się temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:

[§ 6 ust. 2]

Zarząd jest w szczególności upoważniony do podjęcia decyzji, czy emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji obligacje mają być zabezpieczone, czy też nie, przy czym Zarząd upoważniony jest także do zabezpieczenia obligacji wyemitowanych pierwotnie jako niezabezpieczone. Zabezpieczenie obligacji może nastąpić w szczególności poprzez ustanowienie zabezpieczenia na składnikach majątku (w tym: nieruchomościach, udziałach, papierach wartościowych), które należą do Spółki lub też które należą do jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej BBI Development S.A.

§ 2

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. 2005, poz. 238) Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji (uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałami walnego zgromadzenia: nr 31/2007 z 2 lipca 2007 roku; nr 27/2010 z 27 października 2010 roku; nr 21/2012 z 23 października 2012 roku; nr 24/2015 z 26 czerwca 2015 roku, uchwałą nr 3/2016 z 12 stycznia 2016 roku, uchwałą nr 18/2020 z 23 czerwca 2020 roku, uchwałą Nr 18/2021 z 23 czerwca 2021 roku, a także niniejszą uchwałą), w poniższym brzmieniu

"Uchwała nr 3/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Narodowego Funduszu Inwestycyjnego PIAST Spółka Akcyjna

z dnia 31 października 2006 roku

w sprawie Programu Emisji Obligacji o wartości 70.000.000 złotych

§ 1

• 1. NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych).
• 2. Program Emisji Obligacji obowiązywać będzie do dnia 15 czerwca 2029 roku, który stanowi datę końcową Programu Emisji Obligacji.
• 3. W okresie obowiązywania Programu Emisji Obligacji Zarząd Spółki jest uprawniony do wielokrotnego zaciągania przez Spółkę zobowiązań finansowych poprzez emitowanie kolejnych serii obligacji.
• 4. Termin wykupu obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przypadać po dacie końcowej Programu Emisji Obligacji.

§ 2

Wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym czasie trwania Programu Emisji Obligacji nie może przekroczyć maksymalnej wartości tego Programu, za wyjątkiem emisji nowej serii obligacji z przeznaczeniem pozyskanych środków na częściowy lub całkowity wykup obligacji poprzednich emisji. W takim wypadku wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji może przekroczyć maksymalną wartość tego Programu nie więcej niż o wartość nominalną obligacji emitowanych w celu wykupu obligacji poprzednich emisji i przez okres niezbędny do dokonania wykupu.

§ 3

uchylono

§ 4

Szczegółowe warunki emisji obligacji, a w szczególności wartość nominalną emitowanych obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną określone przez Zarząd Spółki.

§ 5

uchylono

• 1. Pozostałe warunki emisji obligacji w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą zostaną określone przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może także powierzyć podmiotom trzecim czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji obligacji oraz ich rejestracją we właściwym rejestrze (depozycie).
• 2. Zarząd jest w szczególności upoważniony do podjęcia decyzji, czy emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji obligacje mają być zabezpieczone, czy też nie, przy czym Zarząd upoważniony jest także do zabezpieczenia obligacji wyemitowanych pierwotnie jako niezabezpieczone. Zabezpieczenie obligacji może nastąpić w szczególności poprzez ustanowienie zabezpieczenia na składnikach majątku (w tym: nieruchomościach, udziałach, papierach wartościowych), które należą do Spółki lub też które należą do jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej BBI Development S.A.

Uzasadnienie: Program Emisji Obligacji obowiązuje do 28 lutego 2025 roku. Aby Zarząd, z poszanowaniem i na podstawie woli akcjonariuszy, mógł dokonywać emisji obligacji także po tej dacie, zasadne jest podjęcie uchwały przedłużającej obowiązywanie obecnego Programu. Zarząd proponuje, aby tego wydłużenia dokonać na pięć lat, a jednocześnie, aby Uchwała Programowa przewidywała szerszy, przykładowy katalog możliwych sposobów zabezpieczenia emisji obligacji.

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, a także w sprawie akcji własnych Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 i art. 362 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane"), upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na warunkach określonych niniejszą uchwałą.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie postanawia, iż upoważnienie do nabywania Akcji Własnych przewidziane niniejszą uchwałą obowiązywać będzie do dnia 15 czerwca 2029 roku.

2. Na podstawie niniejszej uchwały nabywane mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

3. Nabycie Akcji Własnych następuje w celu umorzenia Akcji Własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

4. Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie z już utworzonego i istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", o którym mowa w § 5 niniejszej uchwały.

5. Łączna cena nabycia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 8.000.000 zł (osiem milionów złotych) i jednocześnie nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 ust. 4 niniejszej uchwały.

6. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach zawieranych w obrocie zorganizowanym na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub

(ii) w transakcji lub transakcjach poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie ofert zbycia

złożonych w odpowiedzi na zaproszenie lub zaproszenia do składania ofert skierowane przez Spółkę do akcjonariuszy. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

• 1. Łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia nie przekroczy liczby 1.540.000 (jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 7.700.000,00 zł (siedem milionów siedemset tysięcy złotych).
• 1. Jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nie będzie mniejsza niż 3,00 zł (trzy złote), ani też większa niż 10,00 zł (dziesięć złotych).
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt (i) niniejszej uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza obrotem zorganizowanym, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt (ii) niniejszej uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z zachowaniem następujących zasad:
  2. a) cena nabycia Akcji Własnych w ramach danej transakcji będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy i zostanie określona przez Zarząd w granicach określonych w ust. 1 niniejszej uchwały i z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji;
  3. b) skup Akcji Własnych powinien być prowadzony z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym przy zapewnieniu proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych oraz przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy i poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 4

• 1. W ramach upoważnienia do nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności:
  2. a) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ostatecznej ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji;
  3. b) określenia harmonogramu nabywania akcji własnych, w tym ram czasowych realizacji poszczególnych transakcji nabycia Akcji Własnych, w każdym razie w sposób zgodny z § 2 ust. 1 niniejszej uchwały;
  4. c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza obrotem zorganizowanym – określenia i ogłoszenia – przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, warunków, terminów i zasad przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych, a w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez

akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia, a także zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

• d) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A – określenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu skupu Akcji Własnych (względnie dokonania zmian w istniejącym programie skupu Akcji Własnych), z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym;
• e) zawarcia umów (względnie aneksów) z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 2 ust. 1 uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych.

§ 5

Stosownie do wymogu określonego w art. 362 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych nabywanie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały następować będzie z wykorzystaniem istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", utworzonego na mocy § 4 uchwały nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku, powiększonego następnie na podstawie § 6 uchwały nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2016 roku. Tym samym Walne Zgromadzenie postanawia o wykorzystaniu przedmiotowego kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie nabywania Akcji Własnych dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia także, iż dotychczas nabyte i posiadane przez Spółkę Akcje Własne, co do których Walne Zgromadzenie nie podjęło jeszcze uchwał o ich umorzeniu, zostaną umorzone wraz z Akcjami Własnymi nabywanymi przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały.

Uzasadnienie: Przyczyną, dla której Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały udzielającej Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania Akcji Własnych jest okoliczność, że dotychczas obowiązujące upoważnienie wygasa z dniem 30 maja 2024 roku. Tymczasem intencją Spółki jest kontynuacja programu skupu Akcji Własnych w ramach pozyskiwanych na ten cel środków finansowych. Z tego też powodu Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu propozycję uchwalenia nowego upoważnienia dla Zarządu, na kolejne pięć lat, przy czym – co istotne – upoważnienie w zasadzie powiela warunki i zasady nabywania Akcji Własnych określone już przez Walne Zgromadzenie w treści poprzedniej uchwały upoważniającej (por. uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 19/2020 z dnia 23 czerwca 2020 r. i zawarty tam tekst jednolity uchwały nr 29/2019z 25 czerwca 2019 r.). Kontynuowanie nabywania Akcji Własnych przez Spółkę leży w interesie jej akcjonariuszy, dlatego Zarząd rekomenduje przyjęcie projektowanej uchwały.

w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej, Pana Artura Lebiedzińskiego - w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej X kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 16.1. i 16.2. Statutu Spółki, w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej – Pana Artura Lebiedzińskiego, w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej - Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. powołuje Pana / Panią [***] na członka Rady Nadzorczej X (dziesiątej) kadencji.

Uzasadnienie: W dniu 13 marca 2024 roku członek Rady Nadzorczej X kadencji, Pan Artur Lebiedziński złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki W związku z powyższym Zarząd Spółki uznaje za wskazane, celowe i podyktowane interesem Spółki, aby skład Rady uzupełnić o jeden wygasły mandat.