BBI Development S.A. — AGM Information 2022

Apr 8, 2022

• DO: Zarządu i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łaciarska 4B, 50-104 Wrocław, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi rejestr pod nr KRS: 0000520460 ("Spółka")
• OD: 1. spółki Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace, 59 Griva Digeni, Kaimakliotis Building, Floor 5, 6043 Larnaka, Cypr, posiadającej 4.850.000 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, stanowiących 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4.850.000 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) w ogólnej liczbie głosów Spółki;
  • 1. spółki Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji, 1 Alvonos, Maria Building, 1075 Nikozja, Cypr, posiadającej 4.847.149 (słownie: cztery miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji, stanowiących 49,97 % (słownie: czterdzieści dziewięć i dziewięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4.847.149 (słownie: cztery miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 49,97 % (słownie: czterdzieści dziewięć i dziewięćdziesiąt siedem setnych procenta) w ogólnej liczbie głosów Spółki;
  • 1. Andrzeja Kowalskiego, posiadającego 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 0,03 % (słownie: trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 0,03 % (słownie: trzy setne procenta) w ogólnej liczbie głosów Spółki.

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I UMIESZCZENIA W PORZĄDKU OBRAD UCHWAŁY W SPRAWIE WYCOFANIA AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

Działając jako akcjonariusze spółki i2 Development S.A., posiadający łącznie 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji, stanowiących 100 % (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 100 % w ogólnej liczbie głosów Spółki, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwracamy się z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Żądanie") z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane projekty uchwał stanowią załącznik nr 1 do niniejszego Żądania.

UZASADNIENIE

W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 91 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") wszyscy akcjonariusze Spółki, posiadający łącznie akcje Spółki reprezentujące 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w ramach realizacji uprawnień wynikających z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie postanowili o wystąpieniu z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Ponadto, mając na względzie treść art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, wszyscy akcjonariusze Spółki, posiadający łącznie akcje Spółki reprezentujące 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wnoszą o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na zakończenie informujemy o ziszczeniu się przesłanki wskazanej w art. 91 ust. 10 Ustawy o ofercie, tj. wystąpienia o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie, przez wszystkich akcjonariuszy, która wyłącza obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5 Ustawy o ofercie.

za Acico Investments Limited

Marcin Misztal

Galtoco Investments Limited

Andrzej Kowalski

Andrzej Kowalski

Załączniki:

1. projekty uchwał.

Załącznik nr 1 do Żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [●] 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [●] 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [●] 2022 roku

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 91 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o ofercie"), w związku ze złożonym Spółce w dniu 7 kwietnia 2022 roku, w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie w zw. z art. 91 ust. 10 Ustawy o ofercie, przez wszystkich akcjonariuszy Spółki tj. Acico Investments Limited z siedzibą na Cyprze oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą na Cyprze i Andrzeja Kowalskiego (dalej łącznie jako: "Akcjonariusze"), posiadających łącznie akcje Spółki reprezentujące 100% w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wniosku Akcjonariuszy Spółki z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako: "GPW"), niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkie akcje Spółki, tj. łącznie 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A i B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) i łącznej wartości nominalnej 9.700.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych 00/100), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLI2DVL00014 (dalej jako: "Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

• 1) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie, o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 2) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym nastąpi w terminie wskazanym w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [●] 2022 roku

w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

W związku z wynikającym z przepisów art. 328¹ - 328¹⁵Kodeksu Spółek Handlowych obowiązkiem prowadzenia w formie elektronicznej przez uprawniony podmiot rejestru akcjonariuszy przez spółki niebędące spółkami publicznymi oraz w związku wycofaniem akcji spółki pod firmą i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka") z obrotu na rynku regulowanym i powstaniem obowiązku wyboru podmiotu prowadzącego taki rejestr, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Trigon Dom Maklerski S.A., jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki począwszy od chwili wyrejestrowania z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki na skutek ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

2. W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w ust. 1 powyżej, rejestrowane będą mogły być wszelkie instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zawarcia z podmiotem wskazanym w § 1 ust. 1 powyżej, umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie w terminie wskazanym w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [●] 2022 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.