BBI Development S.A. — AGM Information 2022

May 27, 2022

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH 2022 spółki BBI Development S.A. (dalej: "Spółka")

REALIZOWANY NA PODSTAWIE UPOWAŻNIENIA UDZIELONEGO UCHWAŁĄ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BBI DEVELOPMENT S.A. Nr 29/2019 Z DNIA 25 CZERWCA 2019 ROKU, ZMIENIONĄ NASTĘPNIE UCHWAŁĄ NR 19/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DNIA 23 CZERWCA 2020 R.

§ 1 [Podstawa prawna]

• 1. Program skupu akcji własnych (dalej: "Program") został uchwalony przez Zarząd Spółki na podstawie uchwały Zarządu BBI Development S.A. nr 1/2022 z dnia 27 maja 2022 roku, w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi na mocy uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku (dalej: "Uchwała"), zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r. Tekst jednolity Uchwały został przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r. na podstawie uchwały nr 19/2020.
• 1. Podstawą prawną Programu jest:
  2. a) art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (dalej: "Rozporządzenie"),
  4. c) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (dalej: "Standardy"),
  5. d) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: "Ustawa o obrocie"),
  6. e) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie"),
  7. f) uchwała nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku (dalej: "Uchwała"), z uwzględnieniem jej zmian i tekstu jednolitego uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r. na podstawie uchwały nr 19/2020,
  8. g) uchwała Zarządu Spółki nr 1/2022 z dnia 27 maja 2022 roku.
• 1. Na mocy Uchwały Zarząd został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią Uchwały.

§ 2 [Akcje własne objęte Programem]

Program dotyczy akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") i zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLNFI1200018.

§ 3 [Cel Programu]

Wyłącznym celem Programu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu. Cel niniejszy jest zgodny z Artykułem 5 ust. 2 lit. a) Rozporządzenia.

§ 4 [Środki na realizację Programu. Maksymalna kwota przeznaczona na Program.]

• 1. Łączna cena nabycia wszystkich akcji własnych Spółki nabywanych w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) i jednocześnie nie może przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 4 ust. 2 Programu. Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie akcji własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych).
• 1. Program finansowany będzie z istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" utworzonego na mocy § 4 uchwały nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku, powiększonego następnie na podstawie § 6 uchwały nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2016 roku. Wg ostatniego opublikowanego bilansu Spółki (na dzień 31.12.2021 r.) przedmiotowy kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych wynosił 6.121 tys. zł. Z kapitału tego pokryte muszą być jednak także koszty realizacji poprzednio obowiązującego w Spółce "Programu Skupu Akcji Własnych 2019".
• 1. Biorąc pod uwagę ograniczenia wskazane w § 4 ust. 1 i ust. 2 Zarząd Spółki określa, iż maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na realizację niniejszego Programu wyniesie nie więcej niż 4.000.000. zł (cztery miliony złotych ).

§ 5 [Warunki obrotu akcjami własnymi w ramach Programu. Maksymalna liczba akcji do nabycia.]

• 1. Łączna liczba akcji własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach Programu nie przekroczy liczby 926 tys. (dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.630.000 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych).
• 1. Jednostkowa cena nabycia akcji własnej w ramach Programu nie będzie mniejsza niż 3,00 zł (trzy złote), ani też większa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych). W tych granicach Zarząd może każdorazowo określić minimalną i maksymalną jednostkową cenę nabycia akcji własnych.
• 1. Niezależnie od postanowień ust. 2 maksymalna, jednostkowa cena nabycia akcji własnej w transakcji musi być wyznaczona z zachowaniem wymogów określonych w Standardach, a w szczególności – mając na uwadze Artykuł 3 ust. 2 Standardów - nie może być wyższa od:
  2. a) ceny ostatniej niezależnej transakcji akcjami Spółki w systemie obrotu, o którym mowa w § 2 lub – jeżeli jest wyższa -
  3. b) najwyższej bieżącej, niezależnej oferty nabycia akcji Spółki w systemie obrotu, o którym mowa w § 2.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych Spółki, która może być nabyta w ciągu jednej sesji giełdowej nie może – mając na uwadze Artykuł 3 ust. 3 Standardów – przekroczyć 25 % średniego, dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki (w systemie obrotu, o którym mowa w § 2) z ostatnich 20 dni sesyjnych, poprzedzających dzień, w którym Spółka zamierza dokonać transakcji.

§ 6 [Sposób realizacji Programu i ograniczenia]

• 1. Spółka będzie realizowała Program poprzez nabywanie akcji własnych w systemie obrotu wskazanym w § 2, przy zachowaniu warunków określonych w Standardach, w szczególności w Artykule 3 oraz 4 tychże Standardów.
• 1. Zlecenia Spółki dotyczące transakcji nabycia akcji własnych realizowane będą przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie ("DM").
• 1. W celu nabycia akcji własnych Spółka składać będzie zlecenia maklerskie do dyspozycji DM, określając jednocześnie podstawowe warunki zleceń: termin ważności, liczbę akcji, cenę maksymalną.
• 1. DM realizować będzie zlecenia, o których mowa w ust. 3, z zachowaniem postanowień niniejszego Programu oraz postanowień aktów prawnych wskazanych w § 1.
• 1. W ramach Programu niedopuszczalne jest dokonywanie transakcji:
  2. a) zbycia przez Spółkę akcji własnych;
  3. b) w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia;
  4. c) jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 Rozporządzenia.

§ 7 [Okres upoważnienia udzielonego Uchwałą. Okres realizacji Programu]

• 1. Upoważnienie zawarte w Uchwale zostało udzielone na okres do dnia 30 maja 2024 roku. Program realizowany będzie w okresie, który rozpocznie się nie wcześniej niż 31 maja 2022 roku, zaś zakończy się 30 maja 2024 roku, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.
• 1. Realizacja Programu zostanie zakończona w momencie upływu terminu, o którym mowa w ust. 1, jak również w momencie wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu, określonych maksymalną kwotą przeznaczoną na realizację Programu, a wskazaną w § 4 ust. 3.
• 1. Zarząd Spółki, w drodze stosownej uchwały, może postanowić o zakończeniu Programu przed zakończeniem okresu, o którym mowa w § 7 ust. 1 powyżej, jak również przed wyczerpaniem środków finansowych zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 4 niniejszego Programu.
• 1. Zarząd Spółki, w drodze stosownej uchwały, może odstąpić od realizacji niniejszego Programu w całości lub w części.
• 1. Zarząd Spółki, w drodze stosownej uchwały, może dokonać zmiany niniejszego Programu, z zastrzeżeniem postanowień Rozporządzenia, Standardów, a także Uchwały i wskazanych w niej ramowych warunków nabywania akcji własnych.

§ 8 [Obowiązki informacyjne]

• 1. Program oraz wszelkie zmiany Programu będą podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w Artykule 2 Standardów.
• 1. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości szczegółowe informacje na temat transakcji dokonywanych w ramach Programu, w trybie i w terminie określonych w Artykule 2 Standardów.