Uchwała Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29.1. statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Grzegorza Maja. ---------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.583 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.583 w tym: --------------------------------------------
4.160.583 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

§ 2. Pan Przewodniczący podpisał i wyłożył do wglądu listę obecności stwierdzając, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający 4.160.583 akcji (i tyle samo głosów), co stanowi 40,83 % kapitału zakładowego Spółki. ---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w drodze raportu bieżącego nr 10/2020 z dnia 28 maja 2020 roku, wobec powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i jest zdolne do podjęcia uchwał. ------------------------------------------------------

Pan Przewodniczący stwierdził, że zostały spełnione wymogi formalne odbycia Walnego Zgromadzenia, gdyż uczestniczy w nim notariusz i w Walnym

Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze posiadający ponad 25 % kapitału zakładowego, zgodnie z art. 26 Statutu. --------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 6 regulaminu walnych zgromadzeń Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: ------------------------------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, --------------------------------- 3. Sporządzenie listy obecności, ----------------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, ---------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad, ---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2019; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2019; wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok 2019; -------------------------------------------------------------- 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania rady nadzorczej Spółki za rok 2019, obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli

wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ------------------------------------------

1. Przedstawienie rekomendacji rady nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2019; ---------------------------------
1. Przedstawienie przez Zarząd informacji, o których mowa w art. 363 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z realizacją programu skupu akcji własnych; ------------------------------------------------------------------------------------

10.Podjęcie uchwał w przedmiocie: ---------------------------------------------------------

a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2019; ---------------
b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019; -----------------------------------------------------------------------
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2019; ------------------
d) przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2019 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; -----------------------------
e) pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2019; ---------------------
f) udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019; -------------------------------------------
g) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019; ------------------------------
h) zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji; -------------
i) zmiany uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku podjętej w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych i w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku; -----------------------------------------------------------------------------------
j) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki; --------------------------------------------------------------------------------

11.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.583 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.583 w tym: -------------------------------------------
4.160.583 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------

Uchwała Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 27.1. lit. a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI

Development S.A. w roku obrotowym 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2019. --------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: -------------------------------------------
4.057.255 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
98.277 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------
5.151 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------

Uchwała Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składają się m.in.: ------------------------------------

1) Informacje ogólne; ----------------------------------------------------------------------
2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 237.862 tys. zł; -----------
3) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 65.729 tys. zł; ---------------------------
4) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 65.729 tys. zł.; ------------------------------------------------------------------
5) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 66.345 tys. zł; ----------------------------------------------------
6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 993 tys. zł; ------------------------------------------------------------------------
7) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego; ---------------------------
8) dodatkowe noty i objaśnienia. --------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.150.683 - akcje te stanowią 40,74 %
kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.150.683 w tym: -------------------------------------------
4.047.255 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
98.277 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------
5.151 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------

Uchwała Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1 pkt a) statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2019, na które składają się: --------------------------------------------------

1) informacja ogólna, -------------------------------------------------------------------------
2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 310.713 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony do 31 grudnia 2019 r., który wykazuje stratę netto 58.010 tys. zł; ----------------------
4) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, wykazującego ujemną sumę dochodów całkowitych w kwocie 58.010 tys. zł; ---------------------------------------------------
5) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 58.634 tys. zł, -------------------------------------------
6) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.446 tys. zł. ------------------------------------------------------
7) informacja dodatkowa, -------------------------------------------------------------------- 8) dodatkowe noty i objaśnienia. ------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 akcje te stanowią 40,83 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: ------------------------------------------- 4.047.255 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------- 98.277 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------- 15.151 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------

Uchwała Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2020 roku przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2019 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,

d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 21.2. lit. c) i d) statutu Spółki, a także w wykonaniu zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2019, obejmującym: -----------------------------

a) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanego za rok obrotowy 2019 (propozycja pokrycia straty); ------------------------------------

b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; ---------------------

c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce;
d) ocenę pracy rady nadzorczej; ------------------------------------------------------------
e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. -----------------------------------------------------------

postanawia przyjąć sprawozdanie rady nadzorczej za rok 2019. ----------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: -------------------------------------------
4.047.255 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
103.428 głosów "przeciw" oraz -----------------------------------------------------------------
10.000 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------

Uchwała Nr 7 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt b) statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdaniem rady nadzorczej, o którym mowa w uchwale Nr 6/2020 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia pokryć stratę Spółki wykazaną za rok obrotowy 2019 w kwocie netto 65.729.498,98 zł w następujący sposób: ---------------------------------------------

1. część straty w kwocie netto wynoszącej (minus) 38.711.625,58 złotych pokryć z "Kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej"; --
1. pozostałą część straty w kwocie netto wynoszącej (minus) 27.017.873,40 złotych pokryć z "Pozostałego kapitału zapasowego". -------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: --------------------------------------------
4.008.562 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
38.693 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------
113.428 głosów "wstrzymujących się". ---------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------

Uchwała Nr 8 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. -----------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.051.183 - akcje te stanowią 39,76 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 4.051.183 w tym: -------------------------------------------
3.754.878 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
291.154 głosów "przeciw" oraz -----------------------------------------------------------------
5.151 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 9 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.750.358 - akcje te stanowią
36,81 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 3.750.358 w tym: -------------------------------------------
3.598.237 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
152.121 głosów "wstrzymujących się". --------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 10 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Piotrowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2019 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Rafałowi Piotrowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.731.943 - akcje te stanowią
36,63 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 3.731.943 w tym: --------------------------------------------
3.425.638 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
192.877 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------
113.428 głosów "wstrzymujących się". ---------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 11 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. -----------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.730.943 - akcje te stanowią 36,62 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.730.943 w tym: -------------------------------------------- 3.424.638 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------- 291.154 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------ 15.151 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. ---------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: -------------------------------------------
4.047.255 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
98.277 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------
15.151 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. ----------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: --------------------------------------------
3.854.378 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
291.154 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------
15.151 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 14 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku --------------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: --------------------------------------------
4.047.255 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
98.277 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------
15.151 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 15 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Matusiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Matusiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: -------------------------------------------
3.893.071 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
252.461 głosów "przeciw" oraz -----------------------------------------------------------------
15.151 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. ----------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.150.683 - akcje te stanowią
40,74 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.150.683 w tym: --------------------------------------------
3.893.071 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
252.461 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------
5.151 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 17 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 27.1. pkt c) statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w roku obrotowym 2019. -----------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: --------------------------------------------
3.893.071 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
252.461 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------
15.151 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

Uchwała Nr 18 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji

§ 1

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. 2005, poz. 238), a także na podstawie Artykułu 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie "Programu Emisji Obligacji o wartości 110.000.000 złotych" (dalej: "Uchwała Programowa") zmienionej poprzednio uchwałami walnego zgromadzenia nr 31/2007 z dnia 2 lipca 2007 roku oraz nr 27/2010 z 27 października 2010, a także uchwałą Nr 21/2012 z dnia 23 października 2012 roku, jak również uchwałą Nr 24/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz uchwałą Nr 3/2016 z dnia 12 stycznia 2016 roku) - w ten sposób, że: ---------

a) kwotę "110.000.000 złotych" wskazaną w tytule Uchwały Programowej zamienia się na kwotę "90.000.000 złotych". -----------------------------------------
b) uchyla się § 1 ust. 1 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji w dotychczasowym brzmieniu: ---------------------------------------------------------

(§ 1 ust. 1) NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 110.000.000 PLN (słownie: sto dziesięć milionów złotych). ----------------------------------------------------------------------

i nadaje się temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie: ----------------------------- (§ 1 ust. 1) NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 90.000.000 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych). ---------------------------------------------------------------------
- c) uchyla się § 1 ust. 2 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji w dotychczasowym brzmieniu: ---------------------------------------------------------

(§ 1 ust. 2) Program Emisji Obligacji trwać będzie przez okres czternastu lat, tj. do dnia 31 października 2020 roku. -----------------------------------------

i nadaje się temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie: --------------------- (§ 1 ust. 2) Program Emisji Obligacji obowiązywać będzie do dnia 28 lutego 2025 roku, który stanowi datę końcową Programu Emisji Obligacji. -----------

§ 2

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. 2005, poz. 238), a także na podstawie Artykułu 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2006 z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji (uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałami: nr 31/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2007 roku, nr 27/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 października 2010 roku, nr 21/2012 z dnia 23 października 2012 roku, nr 24/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku, nr 3/2016 z dnia 12 stycznia 2016 roku, a także niniejszą uchwałą), w poniższym brzmieniu: -------

"Uchwała nr 3/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego PIAST Spółka Akcyjna z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji o wartości 90.000.000 złotych

§ 1

1. NWZA Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki o wartości 90.000.000 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych). -----------
1. Program Emisji Obligacji obowiązywać będzie do dnia 28 lutego 2025 roku, który stanowi datę końcową Programu Emisji Obligacji. -------------------------------
1. W okresie obowiązywania Programu Emisji Obligacji Zarząd Spółki jest uprawniony do wielokrotnego zaciągania przez Spółkę zobowiązań finansowych poprzez emitowanie kolejnych serii obligacji. ---------------------------------------------
1. Termin wykupu obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przypadać po dacie końcowej Programu Emisji Obligacji.-----------------------

Wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym czasie trwania Programu Emisji Obligacji nie może przekroczyć maksymalnej wartości tego Programu, za wyjątkiem emisji nowej serii obligacji z przeznaczeniem pozyskanych środków na częściowy lub całkowity wykup obligacji poprzednich emisji. W takim wypadku wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji może przekroczyć maksymalną wartość tego Programu nie więcej niż o wartość nominalną obligacji emitowanych w celu wykupu obligacji poprzednich emisji i przez okres niezbędny do dokonania wykupu. ------------------------------------------------

§ 3

Emisje obligacji będą następowały przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. --------------------------------------------------------

§ 4

Szczegółowe warunki emisji obligacji, a w szczególności wartość nominalną emitowanych obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek będą zawarte w odpowiednich Propozycjach Nabycia obligacji. -----------------------------------------------

§ 5

Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji obligacji, dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji oraz prowadzeniem depozytu obligacji i organizacją rynku wtórnego zostaną powierzone podmiotowi lub podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki na podstawie zawartych w tym celu umów.

§ 6

1. Pozostałe warunki emisji obligacji w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą zostaną uzgodnione z podmiotem lub podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki na podstawie zawartych w tym celu umów. ------------------------------
1. Zarząd jest w szczególności upoważniony do podjęcia decyzji, czy emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji obligacje mają być zabezpieczone, czy też nie, przy czym Zarząd upoważniony jest także do zabezpieczenia obligacji wyemitowanych pierwotnie jako niezabezpieczone. Zabezpieczenie obligacji może

nastąpić w szczególności poprzez ustanowienie zabezpieczenia na należących do
Spółki udziałach lub papierach wartościowych." -----------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.160.683 - akcje te stanowią
40,83 % kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 4.160.683 w tym: --------------------------------------------
3.150.683 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
1.010.000 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------

Uchwała Nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku "w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych", jak również w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych (dalej "Uchwała nr 29/2019"), w ten sposób, iż:------------------------------
2. a) §1 Uchwały nr 29/2019 o brzmieniu: --------------------------------------------------

Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na warunkach określonych niniejszą uchwałą. --------------------------------------------------------- otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------------

standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane"), upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na warunkach określonych niniejszą uchwałą. ---------------------------

b) §2 ust. 1 Uchwały nr 29/2019 o brzmieniu: ----------------------------------------- Walne Zgromadzenie postanawia, iż upoważnienie do nabywania Akcji Własnych przewidziane niniejszą uchwałą obowiązywać będzie do dnia 30 czerwca 2021 roku. ------------------------------------------------------------------------

otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie postanawia, iż upoważnienie do nabywania Akcji Własnych przewidziane niniejszą uchwałą obowiązywać będzie do dnia 30 maja 2024 roku. ----------------------------------------------------------------------------------

c) §2 ust. 2 Uchwały nr 29/2019 o brzmieniu: -----------------------------------------

Na podstawie niniejszej uchwały nabywane mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. Nabycie Akcji Własnych następować będzie w transakcjach giełdowych. ---------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

Na podstawie niniejszej uchwały nabywane mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. ----------------------------------------------------------------------------

d) Po §2 ust. 5 Uchwały nr 29/2019 dodaje się ust. 6 w następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------

Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach zawieranych w obrocie zorganizowanym na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie ofert zbycia złożonych w odpowiedzi na zaproszenie lub zaproszenia do składania ofert skierowane przez Spółkę do akcjonariuszy. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. -------------------------------------------------------------------------------
e) § 3 ust. 1 lit. a) oraz b) Uchwały nr 29/2019 o brzmieniu: -----------------------
- a) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 2.000.000 (dwa miliony) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych). -------------------------------
- b) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 7.000.000,00 zł (siedem milionów złotych). ---------------------------------------

otrzymują następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

a) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr

28/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 600.000 (sześćset tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 300.000,00 zł (trzystu tysięcy złotych). -------------------------------

b) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 1.540.000 (jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 7.700.000,00 zł (siedem milionów siedemset tysięcy złotych). ----

f) §3 ust. 1 pkt d) Uchwały nr 29/2019 o brzmieniu: ---------------------------------

d) jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nabywanej w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej) nie będzie mniejsza niż 5,00 zł (pięć złotych), ani też większa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych). -------------------

otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

d) z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nabywanej w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej) nie będzie mniejsza niż 3,00 zł (trzy złote), ani też większa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych). --------------------------------------------------------------------------------
g) Po §3 ust. 2 Uchwały nr 29/2019 dodaje się ust. 3 i 4 w następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt (i) niniejszej uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego. --------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza obrotem zorganizowanym, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt (ii) niniejszej uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z zachowaniem następujących zasad: ------------------------------------------------
2. (i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach danej transakcji będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy i zostanie określona przez Zarząd w granicach określonych w ust. 1 niniejszej uchwały i z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji; ---------------------------
3. (ii)skup Akcji Własnych powinien być prowadzony z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym przy zapewnieniu proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych oraz przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy i poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych; ---------------------------------------------

h) §4 Uchwały nr 29/2019 o brzmieniu: --------------------------------------------------

W ramach upoważnienia do nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności: ---------------

a) do ustalenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, w tym poprzez uchwalenie i przyjęcie programu nabywania akcji własnych, który może określać szczegółowo m.in.: --------------------------------------------------------------------
- i. ramy czasowe, w których realizowane będzie nabywanie Akcji Własnych (okresu trwania programu nabywania Akcji Własnych), w każdym razie jednak nie później niż do dnia obowiązywania

upoważnienia Zarządu, tj. nie później niż do dnia wskazanego w § 2 ust. 1 powyżej; -----------------------------------------------------------------

ii. zasady ustalania ceny nabycia Akcji Własnych, w każdym razie jednak przy zachowaniu granic określonych odpowiednio w § 3 lit. c) lub d) powyżej; --------------------------------------------------------------- iii.zasady ustalania wolumenu nabywanych Akcji Własnych w danym

okresie czasu -------------------------------------------------------------------

b) do zawarcia stosownych umów z firmą inwestycyjną (w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi) w celu zapewnienia obsługi nabywania (skupu) Akcji Własnych; ----------------------
c) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 2 ust. 1 powyżej, jak również przed wyczerpaniem środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały i przeznaczonych na sfinansowanie nabycia Akcji Własnych; --------------------
d) odstąpienia od nabywania Akcji Własnych w całości lub w części. -----------

otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

1. W ramach upoważnienia do nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności: ---
2. a) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ostatecznej ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji; ------------------------------------------------------
3. b) określenia harmonogramu nabywania akcji własnych, w tym ram czasowych realizacji poszczególnych transakcji nabycia Akcji Własnych, w każdym razie w sposób zgodny z § 2 ust. 1 niniejszej uchwały; ----------
4. c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza obrotem zorganizowanym – określenia i ogłoszenia – przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, warunków, terminów i zasad przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych, a w szczególności

określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia, a także zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych; ---------------------------------------------------------

d) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A – określenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu skupu Akcji Własnych (względnie dokonania zmian w istniejącym programie skupu Akcji Własnych), z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym; ---------------------------------------------------------------------
e) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych. ---------------------------------------------------------------------
1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 2 ust. 1 uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały. -----------
1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych. ---------------------------------------------
1. Pozostałe postanowienia Uchwały nr 29/2019 pozostają bez zmian. ---------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym tekst jednolity uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie: "udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie

akcji własnych" wraz ze zmianami określonymi w § 1 niniejszej uchwały, w brzmieniu jak następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------

" Uchwała Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych. § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 i art. 362 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane"), upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na warunkach określonych niniejszą uchwałą. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Walne Zgromadzenie postanawia, iż upoważnienie do nabywania Akcji Własnych przewidziane niniejszą uchwałą obowiązywać będzie do dnia 30 maja 2024 roku. ------------------------------------------------------------------------------------
1. Na podstawie niniejszej uchwały nabywane mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. ------------------------------------------------------------------------------
1. Nabycie Akcji Własnych następuje w celu umorzenia Akcji Własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------
1. Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały z

uwzględnieniem zwiększenia tego kapitału, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------

1. Łączna cena nabycia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 8.000.000 zł (osiem milionów złotych) i jednocześnie nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały, z uwzględnieniem jego zwiększenia wskazanego w § 6 niniejszej uchwały. Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały - nie może przekroczyć wartości 4.000.000 zł (czterech milionów złotych). ---------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach zawieranych w obrocie zorganizowanym na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie ofert zbycia złożonych w odpowiedzi na zaproszenie lub zaproszenia do składania ofert skierowane przez Spółkę do akcjonariuszy. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. --------------

§ 3

1. Upoważnienie do nabywania Akcji Własnych obowiązywać będzie zarówno w okresie przed rejestracją połączenia (scalenia) akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dokonywanego na mocy uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej), jak również w okresie po rejestracji tego połączenia (scalenia), co oznacza, iż Spółka może dokonywać nabycia Akcji Własnych zarówno przed przedmiotową rejestracją, jak i po tej rejestracji. W tym celu określa się następujące, odrębne warunki nabywania Akcji Własnych dla każdego z tych okresów: --------------------------------------------------------------------
2. a) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 600.000 (sześćset tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 300.000,00 zł (trzystu tysięcy złotych). -------------------------------

b) łączna liczba Akcji Własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki, stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej, nie przekroczy liczby 1.540.000 (jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 7.700.000,00 zł (siedem milionów siedemset tysięcy złotych). ----
c) jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nabywanej w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej) nie będzie mniejsza niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ani też większa niż 2,00 zł (dwa złote); -----------------
d) z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, jednostkowa cena nabycia Akcji Własnej w ramach niniejszego upoważnienia, nabywanej w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do uchwały nr 28/2019, zaprotokołowanej powyżej) nie będzie mniejsza niż 3,00 zł (trzy złote), ani też większa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych). --------------------------------------------------------------------------------
1. Warunki nabywania Akcji Własnych określone w § 2 niniejszej uchwały pozostają wspólne i obowiązują dla obu wyżej wskazanych okresów. --------------
1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt (i) niniejszej uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego. ------
1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza obrotem zorganizowanym, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt (ii) niniejszej uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z zachowaniem następujących zasad: -------------------------------------------------------
2. (i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach danej transakcji będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy i zostanie określona przez Zarząd w granicach określonych w ust. 1 niniejszej uchwały i z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji; ------------------------------------------------------------------------------
3. (ii) skup Akcji Własnych powinien być prowadzony z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym przy zapewnieniu proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych oraz przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy i poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych; ---------------------------------------------------------------------

§ 4

1. W ramach upoważnienia do nabywania Akcji Własnych Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności: ----------
2. a) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ostatecznej ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji; -----------------------------------------------------------------------
3. b) określenia harmonogramu nabywania akcji własnych, w tym ram czasowych realizacji poszczególnych transakcji nabycia Akcji Własnych, w każdym razie w sposób zgodny z § 2 ust. 1 niniejszej uchwały; -----------------
c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza obrotem zorganizowanym – określenia i ogłoszenia – przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, warunków, terminów i zasad przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych, a w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia, a także zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych; --------------------
d) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A – określenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu skupu Akcji Własnych (względnie dokonania zmian w istniejącym programie skupu Akcji Własnych), z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym; ----------------------------------------------------
e) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych. ------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 2 ust. 1 uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały. ----------------------
1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych. --------------------------------------------------

§ 5

Po zakończeniu nabywania Akcji Własnych na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały odbędzie się Walne Zgromadzenie Spółki, w którego porządku obrad zamieszczone zostaną w szczególności sprawy umorzenia Akcji

Własnych nabywanych na podstawie upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą i obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z takim umorzeniem. ---------------

§ 6

1. Stosownie do wymogu określonego w art. 362 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych nabywanie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały następować będzie z wykorzystaniem istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", utworzonego na mocy § 4 uchwały nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku, powiększonego następnie na podstawie § 6 uchwały nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2016 roku. Tym samym Walne Zgromadzenie postanawia o wykorzystaniu przedmiotowego kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie nabywania Akcji Własnych dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie postanawia jednocześnie zwiększyć "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych", o którym mowa w § 6 ust. 1, o kwotę 3.972.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), która to kwota zwiększenia pochodzić będzie w całości z tej części kapitału zapasowego Spółki, który zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki. W tym celu Walne Zgromadzenie postanawia przenieść kwotę 3.972.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) z kapitału zapasowego Spółki (pozycja: "Pozostałe kapitały zapasowe"), a nadto z tej części kapitału zapasowego Spółki, która została utworzona z zysku Spółki wypracowanego w latach ubiegłych, na "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych". ------------------------------------------

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.154.532 - akcje te stanowią 40,68 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 4.154.532 w tym: -------------------------------------------- 2.853.473 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------

0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------- 1.292.059 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------ Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------

Uchwała Nr 20 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2019, poz. 623 – dalej: "Ustawa o Ofercie") przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A." stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. -------------------------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A." określonych w art. 90d ust. 3 pkt. 1, ust. 4 pkt. 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o Ofercie, a dotyczących wynagradzania członków Zarządu Spółki, przy czym upoważnienie to Rada Nadzorcza może realizować wyłącznie w granicach określonych w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A.", poprzez uchwalenie stosownego regulaminu wynagradzania członków Zarządu. ------------------

§ 3

[Załącznik do uchwały] "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A."

I. Cel -------------------------------------------------------------------------------------------

Celem polityki wynagrodzeń (Polityka) Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development SA (Spółka) jest określenie podstawowych zasad oraz procedur ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu (Zarząd) oraz Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------ Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności

Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------

II. Podstawa prawna -------------------------------------------------------------------------

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655 i 1798) (Ustawa). ------------------------

III. Podstawy prawne i elementy wynagradzania Członków Zarządu. -------------

Podstawą prawną wynagradzania jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu w formie umowy zlecenia usługi zarządzania (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu lub w formie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która wynosi trzy lata. Stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być także odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez walne zgromadzenie. Umowy zlecenia (kontrakty menadżerskie) zawierane z Członkami Zarządu winny przewidywać, iż każda ze stron (zarówno Spółka, jak i Członek Zarządu) mogą rozwiązać umowę wyłącznie z ważnych powodów, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upływa w ostatnim dniu miesiąca, z tym że ważnym powodem powinno być w szczególności odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji. Spółka winna mieć zapewnione prawo rozwiązania umowy (kontraktu menadżerskiego) z Członkiem Zarządu, ze skutkiem

natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia, zasadniczo w przypadkach dotyczących co najmniej: (i) rażącego naruszenia najistotniejszych postanowień umowy przez Członka Zarządu, (ii) stwierdzonego prawomocnym wyrokiem popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa uniemożliwiającego mu dalsze wykonywanie umowy, (iii) zaprzestania wykonywania umowy przez Członka Zarządu przez dłuższy okres czasu, (iv) długotrwałej choroby Członka Zarządu. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po Stronie Spółki Członkowi Zarządu może być w umowie (kontrakcie menadżerskim) przyznane prawo do odprawy, jednak w wysokości nieprzekraczającej kilkakrotności miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego danego Członka Zarządu. -----------------------------------------------

a) Podstawę prawną, jej formę oraz zasady wynagradzania ustala w drodze negocjacji Rada Nadzorcza lub jej Komitet Wynagrodzeń z Członkami Zarządu, w oparciu o faktyczną treść stosunku ekonomicznego Spółki i Członka Zarządu, -----------------------------------------------------------------
b) Ustalenie podstawy i formy prawnej zarządzania przez Członka Zarządu Spółki następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, -----------------
c) Określony przez Radę Nadzorczą poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacany jest przez Spółkę z zastrzeżeniem poniżej, -----------
d) Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie ze spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej, jednak do łącznej wysokości nie wyższej niż określona przez Radę Nadzorczą zgodnie z pkt c), ----------------------
e) Rada Nadzorcza, ustalając poziom wynagrodzenia może uwzględniać możliwość pełnienia przez Członków Zarządu funkcji nadzorczych i zarządczych w organach spółek grupy kapitałowej. -------------------------
1. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie w formie pieniężnej, złożonej z części stałej i zmiennej, a także mieć prawo do świadczeń niepieniężnych, przyznanych przez Radę Nadzorczą. W drodze Uchwały powołującej lub odrębnej uchwały, Rada Nadzorcza określa elementy wynagrodzenia pieniężnego (w części stałej i zmiennej) Członka Zarządu, z

uwzględnieniem zależności części zmiennej wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej lub od stopnia realizacji przez Członka Zarządu innych określonych celów. ----------------------------------------------------- Mając na uwadze, iż wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od zmiennych i niejednorodnych (zarówno finansowych, jak i niefinansowych) kryteriów, dotyczących sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, ale także innych celów wyznaczonych Członkom Zarządu, dlatego też nie jest możliwe określenie dokładnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia. Niemniej, za sytuację wymagającą szczególnego umotywowania (przy szczególnym uwzględnieniu kryteriów wskazanych w punkcie 4 poniżej) uznaje się przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, którego łączna wartość (za dany, zakończony rok obrotowy) przekraczałaby 50 % łącznej wartość wszystkich elementów wynagrodzenia stałego należnego danemu Członkowi Zarządu za ów zakończony rok obrotowy. -----------------------------------------------------------------------------------

3. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe. -----------------------

a) Wynagrodzenie wypłacane jest miesięcznie, w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------
b) Wynagrodzenie miesięczne określone jest w kwocie brutto, ----------------
c) W przypadku zawarcia Kontraktu Menedżerskiego z Członkiem Zarządu, kwota wynagrodzenia stałego jest określona w jego treści, -----
d) Wynagrodzenie wypłacane jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. -------------------------------------------------------------
1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne.
2. a) Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej lub od stopnia realizacji przez Członka Zarządu innych określonych celów. W ramach kryteriów przyznawania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu, odnoszących się do sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, należy w szczególności wskazać na: (i) wzrost zysku netto albo wskaźnika EBITDA Spółki lub Grupy Kapitałowej; (ii)

wzrost wielkości sprzedaży; (iii) wzrost wartości przychodów ze sprzedaży, z działalności operacyjnej lub działalności finansowej; (iv) wzrost wartości kapitalizacji lub wyceny rynkowej (kursu) akcji Spółki. W ramach kryteriów odnoszących się do realizacji przez Członka Zarządu określonych celów, wskazać należy w szczególności na: (i) realizację (wykonanie) określonych strategią Spółki konkretnych zadań; (ii) zakończenie realizacji określonych projektów developerskich na warunkach zakładanych lub lepszych (z uwzględnieniem w szczególności stopy zwrotu z danego projektu i terminu jego realizacji); (iii) stopień realizacji obowiązujących w Spółce programów skupu akcji własnych Spółki (rozumiany jako łączna kwota wydatkowana na realizację tych programów); (iv) wartość wypłaconego akcjonariuszom Spółki zysku (dywidendy). Rada Nadzorcza może określić także inne kryteria, nie wskazane powyżej. Kryteria wskazane powyżej przyczyniają się do realizacji celów Polityki (określonych w punkcie I) przede wszystkim w ten sposób, iż spełnienie tych kryteriów winno zasadniczo prowadzić do poprawy sytuacji finansowej Spółki, wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy (w tym uruchomienia przepływów do akcjonariuszy), pozyskiwania, realizacji i

awansowania prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich. Zasady ustalania, naliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. -------------------------------------

b) Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. --------
c) Zmienna część wynagrodzenia jest naliczana i wypłacana po zakończeniu roku obrotowego, którego dotyczy, na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych, określających sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, --------------------------------------------------------
1. Każdy z Członków Zarządu Spółki ma prawo do świadczeń niepieniężnych, przyznanych przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------
2. Świadczenie niepieniężne mogą dotyczyć m.in. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, prawo do dodatkowego ubezpieczenia, prawo

do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, --------

Zasady i zakres świadczeń niepieniężnych określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały lub są one zawarte w treści Kontraktu Menedżerskiego z Członkiem Zarządu. -------------------------------------------------------------------
1. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może zmienić podstawę prawną oraz zasady wynagrodzenia Członka Zarządu w zakresie części stałej, zmiennej oraz świadczeń niepieniężnych. ---------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej. ---------------------------------
IV. Podstawy prawne i elementy wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. --
- 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania określa uchwałą powołująca lub uchwałą odrębna. ----------------------------------------------------------------------
- 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej wyrażone jest w zryczałtowanej kwocie brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący (Zastępca Przewodniczącego) i Sekretarz Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, ze względu na dodatkowy nakład pracy wynikający z tych funkcji
- 1. Członkowie Rady Nadzorczej, pełniący funkcje w Komitetach Rady Nadzorczej, w szczególności Komitecie Audytu i Komitecie Wynagrodzeń, otrzymują dodatkowe miesięczne wynagrodzenie brutto, w formie stałej, zryczałtowanej, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------
- 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej. ---------------

V. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki. ------------------

1. Spółka, ze względu na charakter prowadzonej działalności, współpracuje z kadrą ekspercką. ---------------------------------------------------------------------------
2. Współpraca z kadrą ekspercką realizowana jest na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. -------------------------------------------------
Formy współpracy z kadrą ekspercką dają możliwość wyboru najlepszej kadry i szybkie reagowanie na wszelkie zmiany oraz umożliwia dopasowanie warunków współpracy kadry eksperckiej do prowadzonych zadań. -----------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu zatrudniani są na podobnych zasadach jak kadra ekspercka, tj. w oparciu o umowy o charakterze zlecenia (nie tylko na podstawie uchwał Rady o powołaniu), zawierane na dłuższe okresy, które dają możliwość ich rozwiązania i umożliwiają Spółce elastyczność w obszarze formalno-prawnym. ----------------------------------------------------------------------
1. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej Spółki i realizacji innych celów, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych i bezpiecznych działań, nastawionych zapewnienie stabilności funkcjonowania w długim okresie. -----------------------------------------------------
1. Stałe, zryczałtowane wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania organu. Członkowie Rady Nadzorczej, nie są bezpośrednio uzależnieni od sytuacji finansowej Spółki, przez co z rozwagą i bez zbędnych ryzyk, są w stanie sprawować nadzór nad działalnością Spółki i Zarządu. --------------------------------------------------------------------------

VI. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia dla Rady Nadzorczej.--------------

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w części dotyczącej podstaw prawnych i elementów Wynagradzania Członków Zarządu. ----------------------------------------------------
1. Na podstawie niniejszego upoważnienia Rada Nadzorcza może zadecydować o uszczegółowieniu Polityki, w drodze uchwalenia Regulaminu wynagradzania Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------
1. W sytuacji uzasadnionego zagrożenia stabilności finansowej Spółki, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub jej części. ---------------------------------------------------------------------------------------
VII. Sprawozdania o wynagrodzeniach. ---------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. ------------- Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020. ------------------------------------------------------------------------
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności: ------------------------------------------
2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia; ---------------------------------------------------------
3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki; -----------------------------------------------
4. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;--------------------------------------------------------------------------------
5. d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; -------
6. e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680); -----------
7. f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;----------------------------------------------------------
8. g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; ----------------------------------------------------------

h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. ------------------------------------------------------------

VIII. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów. ------

1. Polityka Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i Członków Zarządu z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------
1. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. -----------
1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd. --------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza oraz Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. -------------------------------------
1. Rada Nadzorcza opracowując sprawozdanie z wynagrodzeń, dokonuje równoczesnego kompleksowego przeglądu Polityki. --------------------------------
1. Podmioty zaangażowane w realizację Polityki na bieżąco monitorują możliwość zaistnienia związanych z nią konfliktów interesów. ---------------------------------
1. W przypadku uchwalenia przez Radę Nadzorczą Regulaminu wynagradzania Zarządu, powinny znaleźć się w nim zapisy nastawione na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką. -------------------------------------------------------

IX. Ustalenia końcowe------------------------------------------------------------------------

1. Postanowienia Polityki obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------
1. Do ustalenia, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki. ---------------------------------------
1. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady

Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki. --------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.150.683 - akcje te stanowią 40,74 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 4.150.683 w tym: -------------------------------------------- 2.721.654 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------- 1.429.029 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------

AI assistant

BBI Development S.A. — AGM Information 2020

5528_rns_2020-06-24_2453bb7c-528a-4b8b-92ff-5151c648ef06.pdf

Uchwała Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Uchwała Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2019

Uchwała Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki

Uchwała Nr 8 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 9 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Michałowi Skotnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 11 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Janowi Tyszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 14 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Radziwiłł absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 15 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Matusiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

Uchwała Nr 17 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2019

w sprawie zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji

§ 1

§ 2

"Uchwała nr 3/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego PIAST Spółka Akcyjna z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji o wartości 90.000.000 złotych

§ 1

§ 4

§ 5

§ 6

Uchwała Nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku

otrzymują następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

§ 2.

" Uchwała Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku

§ 2

§ 4

Uchwała Nr 20 /2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

§ 2

§ 3

III. Podstawy prawne i elementy wynagradzania Członków Zarządu. -------------

3. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe. -----------------------

V. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki. ------------------

VI. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia dla Rady Nadzorczej.--------------

VIII. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów. ------

IX. Ustalenia końcowe------------------------------------------------------------------------

More from BBI Development S.A.

BBI Development S.A. AGM Information 2020