BBI Development S.A. — AGM Information 2020

Jul 30, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IDH DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Adama Branickiego 15 (I piętro), 02-972 Warszawa, NIP 526-103-96-76, REGON 011274140, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000290680, z kapitałem zakładowym 610.050,00 złotych, wpłaconym w całości ("Spółka"), informuje, że działając na podstawie, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 31 sierpnia 2020 roku (poniedziałek), na godzinę 9:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Pani Magdaleny Dąbrowskiej w Warszawie, przy Al. Niepodległości 245 lok. 103; 02-009 Warszawa.

I. Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sprostowania podziału zysku za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu zaoferowania pracownikom oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 15 sierpnia 2020 roku ("Dzień rejestracji"). Dzień rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji.

III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu rejestracji przypadającym na 15 sierpnia 2020 roku. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce nie później niż w Dniu rejestracji i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji osoby te mogą złożyć zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie:

• 1. wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, dalej "KDPW"), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 1. złożonych dokumentów akcji oraz
• 1. księgi akcyjnej.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26 sierpnia – 28 sierpnia 2020 roku, w godzinach od 10:00 do 15:00, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu siedzibie spółki przy ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa (I piętro).

W okresie trzech dni roboczych przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26 sierpnia – 28 sierpnia 2020 roku, zgodnie z art. 407 § 11 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Spółki może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres e-mail: biuro@idhsa.pl Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza. Do żądania powinny zostać załączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew.

nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt. 1 i 2. dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

IV. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 sierpnia 2020 roku.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie spółki przy ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa (I piętro) lub w formie elektronicznej przesłane na adres e-mail: biuro@idhsa.pl.

Do w/w żądania powinno zostać załączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt. 1 i 2 dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

V. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie spółki przy ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa (I piętro) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: biuro@idhsa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do w/w żądania powinno zostać załączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt. 1 i 2 dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

VI. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu email: biuro@idhsa.pl.

Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie spółki przy ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa (I piętro), o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

VII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną zostanie dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości. Przedstawiciel akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną zostanie dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości oraz dodatkowo, oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, wymieniającego osoby

uprawnione do reprezentowania akcjonariusza lub oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Pełnomocnik akcjonariusza zostanie dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu:

• 1. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej:
  2. a. dokumentu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną); oraz
  3. b. oryginału pełnomocnictwa lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem;
• 1. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej:
  2. a. dokumentu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną).

Pełnomocnictwo oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

VIII. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.idhsa.pl, w zakładce: "Relacje inwestorskie" / "Zwyczajne Walne Zgromadzenie". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: biuro@idhsa.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 sierpnia 2020 roku, do godziny 15:00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w w/w formularzu, oraz:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu list obecności:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu list obecności:

• 1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentacji pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej.

IX. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

XI. Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, siedzibie spółki przy ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa (I piętro), w godzinach od 10:00 do 15:00, lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.idhsa.pl w zakładce: "Relacje inwestorskie"/"Zwyczajne Walne Zgromadzenie".

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.idhsa.pl w zakładce: "Relacje inwestorskie" / "Zwyczajne Walne Zgromadzenie".

XII. Informacje dodatkowe

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone będą w języku polskim.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

XIII. Zmiany Statutu Spółki

Dotychczasowa treść Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI IDH SPOŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE \$ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: IDH Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: IDH S.A.
• 1. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym jezyku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa krajowego, na obszarze którego bedzie prowadzona działalność.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

\$2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

\$ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.

& 4

Spółka działa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisów wykonawczych do tych ustaw, a także na podstawie niniejszego Statutu.

5 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

હુ 6

• 1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
• 2) Drukowanie gazet (PKD 18.11.Z),
• 3) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
• 4) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
• 5) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
• 6) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
• 7) Wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z),
• 8)
• 9) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.Z),
• 10) Działalność agentów zaimujących sie sprzedaża paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z).
• 11) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z),
• 12) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z).
• 13) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wrobów metalowych (PKD 46.15.Z).
• 14) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
• 15) Działalność agentów specializujących sie w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z).
• Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z), 16)
• 17) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
• 18) Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (PKD 46.48.Z),
• 19) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
• 20) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
• 21) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z),
• 22) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z),
• 23) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),
• 24) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
• 25) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
• 26) Wydawanie Gazet (PKD 58.13.Z),
• 27) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
• 28) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 29) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 30) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 31) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 32)
• 33) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
• 34) Nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
• 35)
• 36)
• 37) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
• 38) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
• 39) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• 40) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 41) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 42) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 43) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 44) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z).
• 45) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 46) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nieskłasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• 47) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 48) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 49) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 50) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 51) Stosunki miedzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 52) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 53} Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
• 54) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z).
• 55) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z),
• 56) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 57) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
• 58) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
• 59) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
• 60) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
• 61) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 62} Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 63} Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
• 64) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z),
• 65) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).
• 66) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 67) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),
• 68) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),
• 69) Działałność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• 70) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 71) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• 72) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
• 73) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 74) Technika (PKD 85.32.A),
• 75) Zasadnicze szkoły zawodowe (PKD 85.32.B),
• 76) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z),
• 77) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z),
• 78) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieskłasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 79) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• Działalność bibliotek (PKD 91.01.A), 80)
• 81) Działalność archiwów (PKD 91.01.B).
• Podjęcie działalności gospodarczej, na prowadzenie której przepisy powszechnie obowiązującego prawa 2. wymagają koncesji, zezwolenia lub zgody właściwych organów państwowych, możliwe jest po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub zgody.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapital zakładowy Spółki wynosi 88.038.863,40 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy i czterdzieści setnych) i dzieli się na 1.760.777.268 (miliard siedemset sześćdziesiąt milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym:
  2. 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, a) oznaczonych numerem od 0.000.001 do 10.500.000.
  3. 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych b) numerem od 10,500,001 do 21,500,000.
  4. 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem c) od 21.500.001 do 31.500.000.
  5. 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dzięwięć milionów) akcji zwykłych serii D, oznaczonych numerem d) od 31.500.001 do 60.500.000.
  6. e) 3.614.200 (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysiecy akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerem od 60.500.001 do 64.114.200.
  7. 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okazicieła serii F, oznaczonych numerem od f) 64.114.201 do 68.114.200.
  8. 9.644.180 (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) akcji g) zwykłych na okaziciela serii G, oznaczonych numerem od 68.114.201 do 77.758.380.
  9. h) 77.758.380 (słownie: siedem milionów siedemset piećdziesiat osiem tysiecy trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H, oznaczonych numerem od 77.758.381 do 155 516 760
  10. 1.045.102.820 (słownie: jeden miliard czterdzieści pięć milionów sto dwa tysiące osiemset i) dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii 1, oznaczonych numerem od 155.516.761 do 1.200 619 580
  11. 560.157.688 (słownie: pięćset sześćdziesiąt milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sześcset i) osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okazicieła serii J.
• 1. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym, jak również wkładem niepieniężnym.
• Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie. 3.
• 1. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Określa sie wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na kwote nie wyższą, niż 500.000,00 zł (słownie: pięcset tysięcy złotych) poprzez emisję niż 10.000.000 (słownie: dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) oznaczonych jako seria K.
• 1. Akcje serii J obejmowane beda przez uprawnionych z warrantów subskrypcyinych serii A i B. Tryb i termin objęcia akcji w wykonaniu praw przysługujących z warrantów subskrypcyjnych określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
• Zarząd jest upoważniony do dokonania, w okresie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu w 7. tym zakresie, podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wynoszącego 66.029.147,55 (sześćdziesiąt sześć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czterdzieści siedem i 55/100) złotych, na podstawie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Zgody rady nadzorczej wymaga uchwała zarzadu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd upoważniony jest, za zgodą nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do akcji wyemitowanych

w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

68

W kapitale zakładowym:

• a) Akcje serii A w liczbie 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• b) Akcje serii B w liczbie 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) są akcjami zwykłymi na okazićiela.
• c) Akcje serii C w liczbie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• d) Akcje serii D w liczbie 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• e) Akcje serii E w liczbie 3.614.200 (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• f) Akcje serii F w liczbie 4.000.000 (słownie: cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• g) Akcje serii G w liczbie 9.644.180 (słownie: dziewięć milionów sześćset cztery tysiące sto osiemdziesiat) sa akcjami zwykłymi na okaziciela.
• h) Akcje serii H w liczbie 77.758.380 (słownie: siedem milionów siedemset piećdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• i) dwadzieścia) sa akciami zwykłymi na okaziciela.
• j) Akcje serii J w liczbie 560.157.688 (slownie: pięćset sześćdziesiąt milionów sto pięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• k) Akcje serii K w liczbie nie większej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela.

69

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

§ 10

• 1. Akcie mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
• 2 Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie.
• 1. księgowej umorzonych akcji, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu rocznego Spółki. Jeżeli akcionariusz, którego udziału zostały umorzone, nie zgadza sie z wyliczona kwotą wynagrodzenia za umorzone udziały, Spółka zleci sporządzenie opinii rzeczoznawcy wpisanego na listę biegłych rewidentów, celem ustalenia wartości umorzonych akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu akcji. Koszty sporządzenia opinii ponosi Spółka.
• 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyimować w zastaw własnych akcii.

IV. ORGANY SPÓŁKI § 11

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie, 1)
• Rada Nadzorcza, 2)
• 3) Zarzad.

Walne Zgromadzenie

& 12

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
• 1. Uchwała mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

\$ 13

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

\$ 14

• 1. Nadzwyczajne Walne zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinien być złożony zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.

ફ 15

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

હુ 16

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie albo w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu lub w pisemnym zawiadomieniu.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. przez swych pełnomocników.

\$ 18

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaja bezwzqlędną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".

\$ 19

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.

§ 20

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzenia Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad maja być sprawy finansowe Spółki.
• Wyjaśnienie nieobecności Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu
  wymaga przedstawienia na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencii i w zakresie niezbednym dla rozstrzygniecia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

§21

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki;
• 2) nich obowiązków;
• 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 4) powoływanie i odwolywanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej:
• 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
• 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 8) zmiana Statutu;
• tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 9)
• 10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
• 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
• 13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 14) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handłowych, zmiana przedsiębiorstwa Spółki może nastapić bez wykupu akcji.

Rada Nadzorcza

§ 23

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz

§ 24

• 1.
• 1. Poszczegółni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.

\$ 25

Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady, w głosowaniu tajnym.

\$ 26

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadło posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwolane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji -Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczacy Rady minionej kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji - Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji.
• 1. Posiedzenia Radywane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wyslane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu podaje się datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
• 1. Zaproszenie można przesłać również za pomocą telefaksu, pocztą kurierską albo w inny sposób (o ile ta forma została wskazane przez członka Rady Nadzorczej), pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru

i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia wysyła się w formie i na adresy uprzednio pisemnie wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W przypadku odbioru zaproszenia przez inną osobę niż członek Rady Nadzorczej, wymagane jest pisemne potwierdzenie otrzymania zaproszenia przez członka Rady Nadzorczej.

\$ 28

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą sie odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

\$ 29

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość.
• Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

\$ 30

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

• 1 -Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:

  • 1) = powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarzadu:
  • 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;
  • 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
  • 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
  • 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  • 6) 6 ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
  • zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych; 7)
  • 8) wyrażanie zgody na zawiązywanie przez Spółkę spółek handłowych, jak również nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach;
  • 9) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
• 10) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, a także na udzielanie pożyczek oraz poręczeń, o warłości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
• 11) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych, ze szczególnym uwzględniem praw z rejestracji znaków towarowych i rejestracji;
• 12) opiniowanie wszelkich wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
• Podmiot, który ma pelnić funkcje bieglego rewidenta w Spółce wybierany będzie w taki sposób, aby 2. zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Zmiana bieglego rewidenta dokonywana będzie co najmniej raz na pięć lat.
• Wynagrodzenia członków Zarządu ustala się na podstawie zasad wskazanych w Regulaminie Rady Nadzorczej, uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz mając na uwadze konieczność zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarzadu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

\$ 32

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenia to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsadnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

Zarzad

\$ 33

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółke.
• 1. Zarząd kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

• Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch 1. Wiceprezesów.

• 1. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
• Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i twa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają က် najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 1. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy.

• Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.

\$ 35

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa każdy członek zarządu samodzielnie.

\$ 36

• 1. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
• 1. Zarząd działa kolegialnie. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. Członek Zarzadu nie może zaimować sie interesami konkurencyjnymi Jub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

\$ 37

• Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach 1. uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacii, analiz i opinii. które w rozsądnej ocenie Zarządu powinni być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcionariuszy, wierzycieli, praz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółka w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
• 1. Członek Zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jednie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

8 38

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biecłemu rewidentowi roczne sprawozdanie z działalności Sprawozdanie z działalności Spółki. a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty – Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o której mowa w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem opinii biedłego rewidenta, sa wydawane akcionariuszom na ich żadanie, nie później niż na 15 (pietnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka tworzy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitalu zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustała Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Ponadto Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze przewidziane w przepisach prawa, na początku i w trakcie roku obrotowego.

8 40

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

& 41

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może nawyżej połowe zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

\$ 42

• 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
• 1. Likwidacje prowadzi sie pod firma spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidztorów

\$43

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Warszawa, 20 kwietnia 2014

Łukasz Bartczał Wiceprezes Zarzadl

Proponowana treść Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI IDH DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: IDH DEVELOPMENT Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: IDH DEVELOPMENT S.A.
• 1. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa krajowego, na obszarze, którego będzie prowadzona działalność.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.

§ 4

Spółka działa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisów wykonawczych do tych ustaw, a także na podstawie niniejszego Statutu.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

2. 1) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z)

3. 2) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (20.16.Z)
4. 3) Produkcja klejów (20.52.Z)
5. 4) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z)
6. 5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (22.22.Z)
7. 6) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (22.23.Z)
8. 7) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (22.29.Z)
9. 8) Produkcja włókien szklanych (23.14.Z)
10. 9) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (23.19.Z)
11. 10) Produkcja cementu (23.51.Z)
12. 11) Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z)
13. 12) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z)
14. 13) Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (23.70.Z)

14) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (23.99.Z)

• 15) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z)
• 16) Produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z)
• 17) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z)
• 18) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z)

19) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z)

• 20) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
• 21) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
• 22) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z)
• 23) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z)

24) Roboty związane z budową dróg i autostrad (42.11.Z)

25) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z)

• 26) Przygotowanie terenu pod budowę (43.12.Z)
• 27) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z)

28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z)

29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z)

• 30) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z)
• 31) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z)
• 32) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z)
• 33) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z)
• 34) Transport drogowy towarów (49.41.Z)
• 35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B)
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
• 38) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
• 39) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 610.050,00 zł (sześćset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 12.201.000 (dwanaście milionów dwieście jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 (pięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 2.201.000 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, oznaczonych numerem od 0.000.001 do 2.201.000,
  3. 2) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerem od 0.000.001 do 10.000.000.
• 1. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym, jak również wkładem niepieniężnym.
• 1. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
• 1. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.

§ 8

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

• 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz, którego akcje zostały umorzone, otrzymuje wynagrodzenie w kwocie odpowiadającej wartości księgowej umorzonych akcji, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu rocznego Spółki. Jeżeli akcjonariusz, którego udziału zostały umorzone, nie zgadza się z wyliczona kwotą wynagrodzenia za umorzone udziały, Spółka zleci sporządzenie opinii rzeczoznawcy wpisanego na listę biegłych rewidentów, celem ustalenia wartości umorzonych akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu akcji. Koszty sporządzenia opinii ponosi Spółka.
• 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
• 1. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 13

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinien być złożony zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.

§ 14

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

§ 15

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie albo w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu lub w pisemnym zawiadomieniu.

§ 16

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.

§ 17

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".

§ 18

1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
3. 1. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.
4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzenia Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
5. 1. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
6. 1. Wyjaśnienie nieobecności Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga przedstawienia na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

§20

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki;
• 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
• 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 8) zmiana Statutu;
• 9) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• 10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
• 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
• 13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 14) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

Rada Nadzorcza

§ 22

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz.

§ 23

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 1. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Mandat tak wybranego członka Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie

§ 24

Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady, w głosowaniu tajnym.

§ 25

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu podaje się datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
• 1. Zaproszenie można przesłać również za pomocą telefaksu, pocztą kurierską albo w inny sposób (o ile ta forma została wskazane przez członka Rady Nadzorczej), pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia wysyła się w formie i na adresy uprzednio pisemnie wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W przypadku odbioru zaproszenia przez inną osobę niż członek Rady Nadzorczej, wymagane jest pisemne potwierdzenie otrzymania zaproszenia przez członka Rady Nadzorczej.

§ 27

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 28

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 29

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

3. 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
   2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
   3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;
   4. 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
   5. 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
   6. 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
   7. 6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
   8. 7) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych;
   9. 8) wyrażanie zgody na zawiązywanie przez Spółkę spółek handlowych, jak również nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach;
   10. 9) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
   11. 10) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, a także na udzielanie pożyczek oraz poręczeń, o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
   12. 11) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych, ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i rejestracji;
   13. 12) opiniowanie wszelkich wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany będzie w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Zmiana biegłego rewidenta dokonywana będzie co najmniej raz na pięć lat.
5. 1. Wynagrodzenia członków Zarządu ustala się na podstawie zasad wskazanych w Regulaminie Rady Nadzorczej, uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz mając na uwadze konieczność zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
7. 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
8. 1. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenia to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

Zarząd

§ 32

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Zarząd kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
• 1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów.
• 1. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 1. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy.
• 1. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.
• 1. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
• 1. Zarząd działa kolegialnie. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
• 1. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinni być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
• 1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jednie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 36

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty – Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o której mowa w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem opinii biegłego rewidenta, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 37

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Ponadto Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze przewidziane w przepisach prawa, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 38

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić

może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 40

• 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
• 1. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.

§41

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Marcin Kozłowski Prezes Zarządu

Warszawa, 30 lipca 2020 roku