BBI Development S.A. — AGM Information 2019

May 30, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA

I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021 – 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), a także mając na uwadze § 19 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757) Zarząd BBI DEVELOPMENT S.A. ("Emitent"; "Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się:

25 czerwca 2019 roku, o godz. 11:00,

w Warszawie, w Centrum Praskim KONESER (dzielnica Praga-Północ)

przy ul. Ząbkowskiej 27; 03-736 Warszawa

II SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD.

Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018; wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok 2018;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania rady nadzorczej Spółki za rok 2018, obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 1. Przedstawienie rekomendacji rady nadzorczej, co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2018;
• 1. Przedstawienie przez Zarząd informacji, o których mowa w art. 363 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z realizacją programu skupu akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018;
  3. b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018;
  5. d) przyjęcia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2018 obejmującego: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 (propozycja pokrycia straty); b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
  6. e) pokrycia straty Spółki wykazanej za rok obrotowy 2018;
  7. f) udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
  8. g) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
  9. h) ustalenia liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej nowej, IX (dziewiątej) kadencji oraz podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej nowej IX (dziewiątej) kadencji;
  10. i) umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki;
  11. j) uchylenia Artykułu 9¹ Statutu Spółki;
  12. k) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  13. l) połączenia (scalenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z połączeniem (scaleniem) akcji Spółki, jak również w przedmiocie zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki, a także w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  14. m) udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad przewiduje podjęcie uchwał, na mocy których dokonane zostaną zmiany statutu Spółki. Projektowane zmiany statutu Spółki polegają na:

A. zmianie dotychczasowego postanowienia Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki, który ma obecnie następujące brzmienie:

"9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.307.825 zł. (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony trzysta siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych 00/100) i dzieli się na 104.615.650 (słownie: sto cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 000000001 do 104615650 o wartości nominalnej 0,50 zł. (pięćdziesiąt groszy) każda akcja."

w ten sposób, że postanowienie to zostanie uchylone i zastąpione nowym, następującym brzmieniem:

"(9.1.) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.989.675,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 101.979.350 (sto jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcje zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101979350 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja."

z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na okoliczność, iż Spółka zamierza nabywać własne akcje także po dacie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a przed datą Walnego Zgromadzenia (przed 25.06.2019) – kwota, o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy może ulegać zmianom, jednak nie będzie ona niższa niż 1.318.150,00 zł, ani też wyższa niż 1.500.150 zł. Tym samym kapitał zakładowy zostanie obniżony do kwoty nie niższej niż 50.807.675,00 zł i nie wyższej niż 50.989.675,00 zł.

Następnie zaś Artykuł 9 ust. 1 Statutu, na mocy kolejnej uchwały w przedmiocie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zostanie zmieniony w ten sposób, że uchylone zostanie poprzednie brzmienie (por. powyżej) i nadane zostanie temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:

"(9.1.) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.989.675,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 4.079.174 (cztery miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii A1 o numerach 0000001 do 4079174 o wartości nominalnej 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja."

z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na okoliczność, iż Spółka zamierza nabywać własne akcje także po dacie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a przed datą Walnego Zgromadzenia (przed 25.06.2019) – liczba akcji własnych, jaka podlegać będzie umorzeniu ulec może zmianom, a tym samym łączna liczba scalanych akcji także może się różnić od wskazanej powyżej. Niemniej przewiduje się, że liczba wszystkich akcji Spółki po umorzeniu nie będzie większa niż 101.979.350 i jednocześnie mniejsza niż 101.615.350. Wobec tego liczba akcji po scaleniu wynosić będzie nie mniej niż 4.064.614 i nie więcej niż 4.079.174.

B. uchyleniu w całości Artykułu 91 Statutu Spółki, który obecnie ma brzmienie:

Artykuł 9¹

"9¹ .1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 6.853.059,50 zł (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy)", poprzez emisję do 13.706.119 (trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto dziewiętnaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w zdaniu pierwszym (podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego).

9 1 .2. Upoważnienie Zarządu, określone w art. 9¹ .1., wygasa z dniem 26 czerwca 2016 roku. 9 1 .3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego w art. 9¹ .1. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej jednomyślnie, przy czym w głosowaniu nad przedmiotową uchwałą winni brać udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

9 1 .4. Zarząd jest upoważniony do określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia określonego w art. 9¹ .1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze:

• a. subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami,
• b. oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539 z późn. zm).

9 1 .5. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia określonego w art. 9¹ .1., a w szczególności:

• a) ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,
• b) ustalenia ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji, z tym zastrzeżeniem, że cena ta nie może być niższa niż 85% średniego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, liczonego jako średnia kursów zamknięcia, w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych poprzedzających dzień podjęcia przez Zarząd uchwały o podwyższeniu kapitału,
• c) określenia czy akcje będą miały postać zdematerializowaną,
• d) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,
• e) określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,
• f) określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,
• g) określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,
• h) ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,
• i) ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
• j) podpisania umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustalenia miejsca i terminu zapisów na akcje,
• k) podpisania umowy zarówno odpłatnej jak i nieodpłatnej, zabezpieczającej powodzenie subskrypcji akcji, w szczególności umowy o submisję usługową lub inwestycyjną.

9 1 .6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może postanowić o wydaniu akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia określonego w art. 9¹ .1. w zamian za wkłady niepieniężne.

9 1 .7. Uchwały Zarządu w sprawach wskazanych w artykułach 9¹ .1., 9¹ .4. oraz 9¹ .5. nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."

III UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście

dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 9 czerwca 2019 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji").

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, winien ponadto zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 10 czerwca 2019 roku).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. sporządza w/w wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

IV DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 4022 pkt. 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z następującymi dokumentami, które udostępnione zostały przez Emitenta na jego stronie internetowej o adresie: www.bbidevelopment.pl:

• 1. regulaminem Walnych Zgromadzeń Emitenta (dalej: "RWZ");
• 1. sprawozdaniem zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym 2018;
• 1. jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2018;
• 1. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2018;
• 1. wnioskiem zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018;
• 1. projektami uchwał przygotowanymi na Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
• 1. informacją Zarządu o stanie realizacji programu skupu akcji własnych,
• 1. sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018, obejmującym: a) sprawozdanie rady nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także z oceny wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018; b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej i jej komitetów; c) ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, d) ocenę pracy rady nadzorczej, e) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Na stronie www.bbidevelopment.pl Emitent udostępni także informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym również informacje i dokumenty, o których mowa w art. 402³ Kodeksu spółek handlowych.

V OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

V.1. Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: wz@bbidevelopment.pl,
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z

nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 10:00 do godz. 16:00.

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

V.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH oraz stosownie do § 9 RWZ akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia.

Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie.

Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, RWZ oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Puławska 2, Budynek A, 02-566 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wz@bbidevelopment.pl.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

V.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin walnego zgromadzenia.

Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał.

Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Puławska 2, Budynek A; 02-566 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wz@bbidevelopment.pl

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, RWZ oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.

Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego walnego zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

V.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego walnego zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

V.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu,
• 1. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• 1. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
• 1. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane walne zgromadzenie. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura zarządu Spółki (ul. Puławska 2, Budynek A; 02-566 Warszawa). Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wz@bbidevelopment.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,

2. 1. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),
3. 1. imię i nazwisko pełnomocnika,
4. 1. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
5. 1. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
6. 1. datę udzielenia pełnomocnictwa,
7. 1. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
8. 1. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
9. 1. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na walnym zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na walne zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób niebudzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na walnym zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wz@bbidevelopment.pl

Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej (www.bbidevelopment.pl) formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

V.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.