BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 26, 2024

YÖNETİM KURULU KARARI

Toplantı Tarihi	:	26.11.2024
Toplantı No	:	2024/25
Toplantı Yeri	:	Şirket Merkezi
Toplantıya Katılanlar	:	Sayın Serhat KURT
	:	Sayın Ayşegül UZUN
	:	Sayın Elif AYDIN
Gündem	:	Fon Kullanım Raporu

Şirket Merkezimizde 26.11.2024 tarihinde toplanan Yönetim Kurulu'nda,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı pay tebliğinin 33. Maddesi gereğince hazırlanmış olan "Sermaye Artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin karar eki raporun onaylanmasına,

Toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANACAK FONLARIN KULLANIM YERİ RAPORU

Tarih : 26.11.2024

1. GENEL BİLGİLER
Şirket Bilgileri 1.1
Ticaret Unvanı	: Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Adresi	: Adnan Kahveci Mahallesi Çalışlar Caddesi No:24/1
Beylikdüzü/İSTANBUL
Mevcut Sermaye	: 47.125.000 TL
Vergi Dairesi	: İSTANBUL – Büyükçekmece V.D.
Vergi Numarası	: 155 099 6915
Ticaret Sicil Kaydı	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil No	: 307502
Kayıtlı Olduğu Oda	: İstanbul Ticaret Odası
Telefon	0212 355 48 00
Faks	0212 275 41 01
Kurumsal İnternet Adresi	:www.bayrakebt.com.tr/

1.2 İşbu Rapor tarihi itibarıyla Şirket'in sermayesinde %10 ve üzerinde paya sahip ortaklarına ait bilgiler;

Sermaye Yapısı	Tutar	%
Kurt Taban Sanayi ve Ticaret A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi
Serhat KURT)	4.266.470	9,05%
Diğer-Halka Açık Kısım	42.858.530	90,05%
Ödenmiş Sermaye	47.125.000	100,00%

Şirket sermayesi her biri 1 TL kıymetinden 47.125.000 adet paya ayrılmıştır.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve Genel Kurul'da oy 5 oy hakkı imtiyazı vardır. Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen ve en az 5, en fazla 9 kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, iki yönetim kurulu üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç yönetim kurulu üyesi, sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu başkanı (A) grubu pay sahiplerinin teklif ettiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 5 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.

Mevcut durum itibariyle, Şirket'in yönetim hakimiyeti sahip olduğu 4.266.470 TL nominal değerli A Grubu paylar nedeniyle Kurt Taban Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye aittir. Kurt Taban Sanayi ve Ticaret A.Ş adına hareket eden Serhat Kurt'tur. Serhat Kurt aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmaktadır.

2- RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.06.2013 tarihli (VII-128.1) "Pay Tebliği"nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesinde "Payları Borsa'da işlem gören ortaklıklar tarafından yapılacak nakit sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin onayı amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve izahnamenin ilan edildiği şekilde kamuya açıklanması zorunludur" hükmü gereğince hazırlanmıştır.

3- SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Ülkemiz ve dünyanın son zamanlardaki enflasyon, ekonomik daralmadan dolayı yaşadığı piyasadaki daralma faiz yüksekliğinden kaynaklı likiditeye ulaşmadaki zorluklar göz önüne alındığında bu durumun şirketimize zarar vermemesi hatta bu durumdan daha da pozitif ayrışması için gerekli adımları atmak üzere şirketimizin yönetim kurulu tarafından tüm detayları ele alınarak aşağıdaki yatırımları ve finansal ihtiyaçları karşılamak üzere bedelli sermaye artırımı yapmak gerekliliği hasıl olmuştur.

A) 4 adet soğuk faylon taban makinesi ve ekipmanları ve kalıp;

Yönetim kurulumuzun 11.10.2024 tarihinde aldığı karar ve 03.01.2023 tarihinde almış olduğu yatırım teşvik belgesi kapsamında şirket merkezi yine İstanbul'da kalmak üzere Sinop/Merkez adresinde bir şube açılmasına ve tüm üretim hatlarının Sinop'a taşınmasına karar vermiştir. Sinop/Merkez de kurulacak bu tesis OSB'de olup 4.200 m² kapalı, 5.800 m² açık olmak üzere toplam 10.000 m² alana sahip olacaktır. Sinop'da hayata geçireceğimiz bu tesise mevcut üretim ve makine parkurumuza ek olarak 4 adet soğuk faylon makinesi ve ekipmanları ile birlikte, kalıp alımı planlanmaktadır. Bu yatırımlar ile günlük soğuk faylon bölümünün ortalama kapasitesinin %40, mevcut toplam üretim kapasitesine ek olarak ortalama %20 kapasite artışı getireceği hesaplanmaktadır. Sinop OSB de yer alan bu fabrika 5. teşvik bölgesinde olması (OSB'den dolayı +1 eklenerek 6. bölge avantajlarından yararlanılabilmektedir.). Ayrıca, işgücü temini ve maliyeti noktasında da avantaj sağlayacaktır. Yukarıda bahsi geçen makine ve kalıp yatırımları için 30 milyon TL'lik harcama yapılması planlanmaktadır.

B) İşletme Sermayesi İhtiyacı;

A maddesinde planlanan yatırımla birlikte meydana gelecek kapasite artışı ve artan satışlar ile birlikte, ek işletme sermayesi ihtiyacı 40.000.000 TL olarak öngörülmüştür.

C) Banka Kredi Borçlarının Ödenmesi;

Mevcut banka borçlarının faiz oranları çok yüksek olmasından dolayı, net kar olumsuz etkilenmekte ve şirketin serbest fon yaratmasında engel teşkil etmektedir. Bu bağlamda 24.250.000 TL kısa vadeli banka borcunun geri ödenmesi planlanmaktadır.

4- SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIM YERİ

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 47.125.000 TL olup, her bir pay 1 TL nominal değerde 47.125.000 adete bölünmüştür.

250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 47.125.000 TL olan çıkarılmış sermaye 94.250.000 TL'si nakit karşılığı, bedelli olmak üzere artırılarak 141.375.000 TL'ye çıkarılacak olup mevcut ortakların yeni pay alma hakları (rüçhan hakları) kısıtlanmayacaktır.

Sermaye artırımından sağlanan fon; 4 adet soğuk faylon makine ve kalıp alımlarını, işletme sermayesi ihtiyacını ve kredi borçlarının kısmen kapatılmasında kullanılacaktır.

Sermaye artırımından sağlanacak fon brüt 94.250.000 TL olup, tahmini kullanım yerleri sonuç kısmında açıklanmıştır.

5- SERMAYE ARTIRIMI İHRAÇ GİDERLERİ

Sermaye artırım sürecinde oluşacak toplam sermaye artırım (ihraç) giderlerinin (SPK, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank, Rekabet Kurulu vb. kayıt/hizmet ücretleri/harçlar, aracılık ücreti ve diğer masraflar, yaklaşık 1.000.000 Türk Lirası olacağı tahmin edilmektedir.

6- SONUÇ

İşbu sermaye artırımından sağlanacak 94.250.000 TL brüt fon, rapor tarihi dikkate alındığında;

• 1) Makine yatırımı 30.000.000 TL %32'i,
• 2) Banka kredi borcu geri ödemesi 24.250.000 TL %26'ü,
• 3) Yeni yatırımla birlikte meydana gelecek kapasite artışı neticesinde ihtiyaç olacak

işletme sermayesi 40.000.000 %42'si,

Toplam yatırım tutarı ve yatırımla birlikte ihtiyaç duyulacak ek işletme sermayesi ile 70.000.000 TL olacaktır. Geriye kalan 24.250.000 TL'nin kredi borcu geri ödemelerinde kullanılacağını beyan ve taahhüt ederiz.

Mezkûr sermaye artırımından sağlanacak fonun ilişkili tarafların Şirketimize nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyeceğini beyan ederiz

Serhat KURT Yönetim Kurulu Başkanı

Ayşegül UZUN Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Elif AYDIN Yönetim Kurulu Üyesi