Bayer AG — Audit Report / Information 2013

Jan 14, 2015

Publication

Bayer Pharma AG

Berlin

Jahresabschluss

zum 31. Dezember 2013

und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

Lagebericht

Einleitung

Die Bayer Pharma AG ist eine 100% Tochtergesellschaft der Bayer AG und hat ihren Sitz in Berlin. Standorte des Unternehmens sind neben Berlin auch Bergkamen, Leverkusen und Wuppertal.

Sie gehört organisatorisch zum Teilkonzern HealthCare und betreibt ihr Gesundheitsgeschäft in den Segmenten Pharma und Consumer Health. Dazu gehören im Segment Pharma verschreibungspflichtige Produkte insbesondere in den Gebieten Frauen- und Herzgesundheit sowie in den Bereichen Onkologie, Hämatologie und Ophthalmologie und im Segment Consumer Health verschreibungsfreie Arzneimittel in den Divisionen Consumer Care und Medical Care.

Die Gesellschaft erforscht, entwickelt, produziert, kauft und verkauft ihre Produkte selbst oder mittels verbundener Bayer Gesellschaften. Der ganz überwiegende Teil des Absatzes (rd. 87%) geht an Bayer-Gesellschaften in aller Welt, die ihrerseits den weiteren Vertrieb übernehmen.

Die Lage der Bayer Pharma AG ist stark durch die engen wirtschaftlichen Verbindungen zu ihrer Muttergesellschaft Bayer AG sowie zu den verbundenen Bayer-Gesellschaften des Teilkonzerns HealthCare beeinflusst.

So ist die Gesellschaft an die zentrale Liquiditätssteuerung und Währungssicherungsstrategie der Bayer AG angeschlossen. Des Weiteren besteht mit der Bayer AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Das Geschäft des Teilkonzerns HealthCare wird über Gesellschafts- und Ländergrenzen hinweg geführt. Der Bayer Pharma AG kommt dabei als größter Gesellschaft eine zentrale Rolle zu, jedoch ergibt sich ein vollständiges Bild des Geschäfts nur aus der Sicht des global agierenden Teilkonzerns.

Die Bayer Pharma AG liefert auf ihrem Betriebsgelände Strom und Gas an Fremdunternehmen und ist damit nach § 3 Nr. 18 EnWG als Energieversorgungsunternehmen im Sinne des EnWG einzustufen. Darüber hinaus ist die Bayer Pharma AG als Energieversorgungsunternehmen mit dem vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmen Currenta GmbH & Co. OHG, Leverkusen, verbunden, weshalb die Bayer Pharma AG nach § 3 Nr. 38 EnWG ebenfalls als vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen einzustufen ist.

Wirtschaftliches Umfeld

Das Wachstum des Pharmamarktes in 2013 beruhte vor allem auf einer erhöhten Nachfrage in den Schwellenländern. In den USA sowie in einigen europäischen Ländern dagegen war das Wachstum durch die weiterhin restriktiven gesundheitspolitischen Rahmenbedingungen beeinträchtigt.

Das Wachstum des Pharmamarktes dürfte sich im Jahr 2014 leicht gegenüber dem Vorjahr erhöhen. Dabei erwarten wir eine weitere Zunahme der Nachfrage in den Schwellenländern. In den USA, Japan und einigen europäischen Ländern dürften die Pharma-Umsätze vor allem durch die Markteinführung zahlreicher innovativer Produkte zunehmen – trotz der weiterhin restriktiven gesundheitspolitischen Rahmenbedingungen.

Einkauf und Produktion und Investitionen

In einem weltweiten Produktionsnetzwerk aus eigenen Standorten und Lohnherstellern steuert die Organisationseinheit „Product Supply“ von HealthCare die gesamte Versorgungskette: vom Einkauf der Rohstoffe über die Herstellung bis hin zur Auslieferung der Produkte. Dadurch wollen wir kontinuierliche Verbesserungen hinsichtlich unserer Kosten, der Flexibilität und der Lieferzuverlässigkeit erzielen und unseren Anspruch erfüllen, den weltweit hohen Anforderungen an Qualität, Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz gerecht zu werden. Für die Herstellung von Arzneimitteln gelten außerordentlich strenge Qualitätsanforderungen. Sie werden unter dem Begriff „Good Manufacturing Practices“ (GMP) zusammengefasst. Ihre Einhaltung wird in regelmäßigen Abständen von internen Fachleuten, aber auch von Aufsichtsbehörden und externen Gutachtern geprüft.

Im Segment Pharma werden die Ausgangsstoffe für die Herstellung der Wirkstoffe für verschreibungspflichtige Arzneimittel in der Regel von externen Lieferanten bezogen. Zur Vermeidung von Lieferengpässen und um größere Preisschwankungen abzumildern, kaufen wir diese Ausgangsstoffe sowie Zwischenprodukte, die wir nicht selbst herstellen, in der Regel auf Basis globaler Verträge und/oder von mehreren durch uns auditierte und genehmigte Lieferanten ein.

Die Herstellung unserer Wirkstoffe erfolgt vor allem an den Produktionsstandorten Wuppertal und Bergkamen (Deutschland). Die Wirkstoffe werden weltweit zu fertigen Arzneimitteln verarbeitet und verpackt. Dabei decken wir ein breites Spektrum verschiedener Arzneiformen ab: feste Darreichungsformen wie Tabletten, Dragees oder Pulver, halbfeste Salben und Cremes sowie flüssige Arzneimittel, z. B. zur Anwendung in Injektionen oder Infusionen. Formulierung und Verpackung erfolgen u. a. in Berlin und Leverkusen. Arzneimittel, die wir aufgrund der Verwendung spezieller Technologien nicht selbst produzieren, beziehen wir in der Regel auf Basis globaler Verträge von durch uns auditierte und genehmigte Hersteller. So wird z. B. Betaferon™/Betaseron™ zur Therapie der Multiplen Sklerose von einem Lohnhersteller produziert.

Investitionen haben wir im Berichtsjahr u.a. für die Erweiterung der Xarelto™ Produktionskapazitäten in Wuppertal und Leverkusen vorgenommen. Mit einer Großinvestition zur Erweiterung der Herstellkapazitäten für Biologika in Wuppertal (Elberfeld) wurde begonnen, diese wird in den nächsten Jahren weiter fortgesetzt. Daneben waren Investitionen für strategische Forschungskooperationen und Erhaltungsinvestitionen im Sachanlagevermögen zu verzeichnen.

Produkte, Vertrieb und Märkte

Wir bieten im Wesentlichen verschreibungspflichtige Arzneimittel an. Im Bereich Pharma führen wir Arzneimittel für die Herzgesundheit wie den Gerinnungshemmer Xarelto™ , Aspirin™ Cardio zur Herzinfarktprävention und Adalat™ gegen Bluthochdruck und koronare Herzkrankheiten. Das Produkt-portfolio im Bereich Frauengesundheit umfasst u. a. Produkte zur Empfängnisverhütung wie Yaz™/Yasmin™/Yasminelle™. Darüber hinaus bieten wir Spezialpharmazeutika an, die vorwiegend von Fachärzten verordnet werden, u. a. Betaferon™/Betaseron™ zur Behandlung der Multiplen Sklerose sowie Riociguat (in den USA unter dem Handelsnamen Adempas™ zugelassen) zur Behandlung zweier Formen des Lungenhochdrucks. In der Division Medical Care verfügen wir u. a. über Produkte zur diagnostischen Bildgebung z. B. Ultravist™, Gadovist™/Gadavist™ und Magnevist™. Unser Consumer Care Geschäft beinhaltet zu einem hohen Anteil verschreibungsfreie Medikamente.

Unsere Produkte vertreiben wir primär an weltweite Bayer Gesellschaften, die den lokalen Vertrieb unserer Produkte i. d. R. an Großhändler, Apotheken und Krankenhäuser übernehmen. Co-Promotion- und Co-Marketing-Vereinbarungen dienen der Optimierung unseres Vertriebs. So arbeiten wir beispielsweise bei der Vermarktung von Xarelto™ mit Janssen Pharmaceuticals, Inc., USA zusammen.

Forschung, Entwicklung, Innovation

Bei der Bayer Pharma AG werden Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten fast vollständig im Segment Pharma, aber auch für den Bereich diagnostischer Bildgebung durchgeführt. Dies geschieht überwiegend an den beiden Standorten Berlin und Wuppertal, aber auch durch Auftragsvergabe an andere Bayer-Konzerngesellschaften (hauptsächlich Entwicklung) und externe Unternehmen (sog. Contract Research Organisations). Darüber hinaus führt die Bayer Pharma AG selbst auch Forschungs- und Entwicklungsaufträge für andere Bayer-Konzerngesellschaften aus. Portfolioentscheidungen werden durch die entsprechenden Gremien des Teilkonzerns getroffen.

Unsere Gesamt-Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betrugen 1.712 Mio. € (Vorjahr: 1.546 Mio. €), dies entspricht einer F&E-Kostenquote von 28 % (Vorjahr: 25 %). Den Forschungskosten stehen Erstattungen von 437 Mio. € (Vorjahr: 359 Mio. €) von anderen Gesellschaften gegenüber. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung unterstreichen unseren Fokus auf Wachstum durch Innovationen. Bei der Wirkstofffindung im Segment Pharma konzentrieren wir uns auf die Bereiche Kardiologie und Onkologie sowie auf gynäkologische Therapien und Hämatologie. Hinzu kommen die Therapiegebiete Entzündung und Ophthalmologie. In den Forschungszentren in Berlin und Wuppertal konzentrieren wir uns im Wesentlichen darauf, neue Wirkstoffe zu finden, zu optimieren und zu entwickeln. Außerdem werden hier Untersuchungen zum Arzneimittelstoffwechsel, zur Pharmako-kinetik, Toxikologie und klinischen Pharmakologie unternommen.

Zur Entwicklung neuer Wirkstoffe für Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf haben wir im Verlauf des Jahres 2013 mit mehreren Arzneimittelkandidaten aus unserer Forschungs- und Entwicklungspipeline klinische Studien durchgeführt. Wir haben für einige dieser Arzneimittelkandidaten, nach Abschluss der erforderlichen Studien, Anträge auf Zulassung bzw. auf Erweiterung der bestehenden Zulassung bei einer oder mehreren Behörden gestellt.

Zudem stärken wir unsere zugelassenen Produkte durch Lebenszyklus-Management-Aktivitäten, um deren Anwendung weiter zu verbessern und/oder das Indikationsspektrum zu erweitern.

Die wichtigsten noch im Zulassungsprozess befindlichen Arzneimittelkandidaten sind:

Einreichungen

	Indikation
Aflibercept	EU, Behandlung des diabetischen Makula-Ödems
FC-Patch Low	EU, Pflaster zur Empfängnisverhütung
Regorafenib	EU, Behandlung metastasierter und/oder inoperabler Stromatumore im Gastrointestinalbereich
Riociguat	EU, Behandlung der Pulmonalen Hypertonie (CTEPH)
Riociguat	EU, Behandlung der Pulmonalen Hypertonie (PAH)
Sorafenib	EU, Behandlung von Schilddrüsenkrebs
* Stand:22.01.2014

In der nachfolgenden Tabelle sind unsere wichtigsten Arzneimittelkandidaten der klinischen Prüfungsphasen II und III dargestellt:

Forschungs- und Entwicklungsprojekte (Phase II und III)*

	Indikation	Status
Ciprofloxacin DPI	Behandlung von Lungeninfektionen	Phase III
Prasterone**	Behandlung von vulvovaginaler Atrophie	Phase III
Rivaroxaban	Prävention schwerer kardialer Ereignisse (MACE)	Phase III
Rivaroxaban	Anti-Koagulation in Patienten mit chronischem Herzversagen***	Phase III
Tedizolid	Behandlung komplizierter Haut- und Lungeninfektionen	Phase III
Copanlisib (PI3k Inhibitor)	Behandlung von rezidivierendem/resistentem Non Hodgkin's Lymphom	Phase II
BAY 85-8501 (Neutrophile-Elastase-Hemmer)	Lungenerkrankungen	Phase II
BAY 1021189 (sGC-Stimulator)	Chronische Herzinsuffizienz	Phase II
BAY 1067197 (Partial Adenosine A1 Agonist)	Herzinsuffizienz	Phase II
Finerenone (MR-Antagonist)	Chronische Herzinsuffizienz	Phase II
Finerenone (MR-Antagonist)	Diabetische Nephropathie	Phase II
Molidustat (HIF-PH Inhibitor)	Anämie	Phase II
Refametinib (MEK-Inhibitor)	Krebstherapie	Phase II
Riociguat	Pulmonale Hypertonie (IIP)	Phase II
Riociguat	Raynaud-Phänomen	Phase II
Riociguat	Diffuse systemische Sklerose	Phase II
*Stand: 22.01.2014
**Prasterone = Vaginorm
***durchgeführt von Janssen Research & Development, LLC
Das Wesen der Arzneimittelforschung und -entwicklung bedingt, dass nicht alle Wirkstoffe das jeweils festgelegte Projektziel erreichen werden.
Es besteht die Möglichkeit, dass einige oder alle der hier aufgeführten Projekte aufgrund wissenschaftlicher und/oder wirtschaftlicher Erwägungen abgebrochen werden und somit nicht zu einem marktfähigen Produkt führen. Zudem ist es möglich, dass die für diese Wirkstoffe erforderliche Zulassung als Arzneimittel durch die Food and Drug Administration (FDA), die European Medicines Agency (EMA) oder eine andere Zulassungsbehörde nicht erteilt wird.

Open Innovation

Durch die strategische Zusammenarbeit mit Partnern schaffen wir den Zugang zu komplementären Technologien und zu externem Innovationspotenzial. Dabei arbeitet unser Segment Pharma innerhalb der einzelnen Entwicklungsstadien eines Medikaments mit verschiedenen Partnern zusammen. Nachfolgend sind einige Beispiele aufgeführt:

Kooperationspartner Pharma

Partner	Ziel der Kooperation
Amgen Research GmbH	Zugang zu BiTETM-Antikörpern zur Entwicklung neuartiger Tumortherapien
Ardea Biosciences Inc.	Co-Entwicklung von onkologischen Produkten auf der Basis von MEK (mitogen-activated erk kinase) Inhibitoren
BioInvent International AB	Zugang zu Antikörper-Bibliothek mit Einlizenzierung von Antikörpern
Broad Institute	Strategische Partnerschaft im Bereich der Onkologie zur Entdeckung und Entwicklung von Wirkstoffen, die gezielt bei tumorspezifischen Genveränderungen ansetzen
Compugen Ltd.	Kooperation zur Erforschung neuer Ansätze im Bereich der Immuntherapie für die Onkologie
Deutsches Krebsforschungszentrum (DKFZ)	Strategische Partnerschaft für die Entwicklung neuer Therapieoptionen auf den Gebieten Onkologie und Immuntherapie
Dyax Corp.	Zugang zu Antikörper-Bibliothek mit Option zur Einlizenzierung von Antikörpern für die Entwicklung und Vermarktung neuartiger Tumortherapien
EndoCeutics Inc.	Entwicklung von Prasterone zur Therapie der vaginalen Atrophie und weiblichen sexuellen Dysfunktion
Evotec AG	Forschungskooperation zur Identifizierung und Validierung von Entwicklungskandidaten in der Endometriose
ImmunoGen Inc.	Zusammenarbeit auf dem Gebiet der Antikörper-Wirkstoff-Konjugate (ADCs) für neuartige Tumortherapien
Inception Sciences, Inc.	Erforschung neuer Ansätze zur Behandlung von verschiedenen Augenkrankheiten
Janssen Pharmaceuticals Inc. of Johnson & Johnson	Entwicklung von Xarelto™ (Rivaroxaban)
Ludwig Boltzmann Institute	Erforschung von Erkrankungen der Lungengefäße, insb. Lungenhochdruck sowie Suche nach Ansätzen zur Behandlung der Herzmuskelschwäche
Novartis AG	Entwicklung einer zielgerichteten inhalativen Antibiotikatherapie zur Behandlung von Infektionen der Lunge (Ciprofloxacin Inhale)
OncoMed Pharmaceuticals Inc.	Erforschung und Entwicklung neuartiger Therapeutika gegen Krebsstammzellen
Peking University	Forschungskooperation und Gründung eines gemeinsamen Forschungszentrums
Prometheus Laboratories Inc.	Entwicklung diagnostischer in-vitro Assays für personalisierte Arzneimittel
Qiagen Manchester Ltd.	Entwicklung diagnostischer Tests für die personalisierte Krebsbehandlung
Seattle Genetics Inc.	Zusammenarbeit auf dem Gebiet der Antikörper-Wirkstoff Konjugate (ADCs) für neuartige Tumortherapien
Trius Therapeutics Inc. of Cubist Pharmaceuticals	Co-Entwicklung von Tedizolid zur Behandlung verschiedener Infektionen
Tsinghua University	Forschungskooperation und Gründung eines gemeinsamen Forschungszentrums

Angaben zu wichtigen Ereignissen im Geschäftsjahr

Die Bayer Pharma AG wurde mit Wirkung vom 01.10.2013 alleinige Kommanditistin der Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co KG und hat im Zuge dessen grundstücks- und gebäudebezogene Sachanlagen und hiermit korrespondierende Sonderposten mit Rücklageanteil in diese Gesellschaft gegen die Gewährung von Gesellschaftsanteilen eingebracht. Diese wurden als Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 43 Mio. € aktiviert. Für die Nutzung der eingebrachten Sachanlagen leistet die Bayer Pharma AG marktgerechte Miet- und Pachtentgelte an die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co KG.

Ertragslage

Die Bayer Pharma AG erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Umsatz von 6.218 Mio. €, davon sind 87 % Umsätze mit Bayer Gesellschaften. Das entsprach einer Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahreszeitraum von 2 %.

Der Haupttreiber dieser positiven Entwicklung liegt im Bereich Kardiologie, in dem alleine der Gerinnungshemmer Xarelto™ einen deutlich über den Erwartungen liegenden Umsatzzuwachs von über 400 Mio. € verzeichnen konnte. Damit konnten Umsatzrückgänge überkompensiert werden, die insbesondere bei Verhütungsmitteln aus dem Bereich Women´s Healthcare und aufgrund der Umstellung eines Geschäftsmodells für ein onkologisches Präparat verzeichnet werden mussten.

Die Kosten der umgesetzten Leistungen sind um 135 Mio. € auf 1.913 Mio. € gesunken, was insbesondere auf das veränderte Produktportfolio zurückzuführen ist.

Die Aufwendungen für Vertrieb, Verwaltung und Forschung lagen mit insgesamt 4.419 Mio. € um 19% über denen des Vorjahrs. Der Anstieg der Vertriebskosten um 523 Mio. € auf 2.502 Mio. € ist vor allem durch Lizenzzahlungen an die zum 1. April 2012 gegründete Bayer Intellectual Property GmbH in Höhe von rd. 1,6 Mrd. € verursacht, die erstmals für ein volles Jahr gezahlt wurden. Darüber hinaus wurden der Rückstellung für drohende Verluste aus Vertriebslizenzen 180 Mio. € zugeführt. Die Forschungs- und Entwicklungskosten der Gesellschaft haben sich gegenüber dem Vorjahr um 166 Mio. € auf 1.712 Mio. € erhöht.

Der um 234 Mio. € auf 117 Mio. € gestiegene Saldo der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge resultierte hauptsächlich aus höheren Kursgewinnen aus Währungskurssicherungsgeschäften. Insgesamt sank das Betriebsergebnis auf 1 Mio. €.

Das Finanzergebnis erhöhte sich um 737 Mio. € auf 1.934 Mio.€. Maßgeblich wirkt sich das Ergebnis aus der stillen Beteiligung an der Bayer Intellectual Property GmbH mit 1.533 Mio. € im Berichtsjahr (Vorjahr 1.107 Mio. €) aus, welches phasengleich vereinnahmt wurde. Darüber hinaus sind die Erträge aus Gewinnabführungen von Tochtergesellschaften deutlich gestiegen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Vorjahre.

Insgesamt lag der an die Bayer AG abzuführende Gewinn mit 1.934 Mio. € um 537 Mio. € über dem Vorjahr.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Bayer Pharma AG sank im Vergleich zum Vorjahr um 2 % auf 9.703 Mio. €.

Der Rückgang bei den Sachanlagen resultierte überwiegend aus der Übertragung von grundstücks- und gebäudebezogenen Sachanlagen auf die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co KG gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen. In den Finanzanlagen wirkte sich dies mit einem Zugang von 43 Mio. € aus. Für die Nutzung der Sachanlagen zahlt die Bayer Pharma AG marktgerechte Miet- und Pachtentgelte an die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co KG.

Das an die Bayer AG im Vorjahr vergebene Darlehen über 340 Mio. € wurde zurückgezahlt.

Das Anlagevermögen ist damit gegenüber dem Vorjahr um 332 Mio. € auf 5.182 Mio. € gesunken.

Das Umlaufvermögen stieg leicht um 152 Mio. € auf 4.497 Mio. €. Die um 654 Mio. € auf 592 Mio. € gesunkene Cash-Pool Anlage bei der Bayer AG wurde durch höhere Forderungen aus Gewinnabführungen bzw. gegenüber der Bayer Intellectual Property GmbH überkompensiert.

Das Eigenkapital blieb unverändert bei 5.723 Mio. €, so dass sich eine Eigenkapitalquote von rd. 59 % (Vorjahr 58 %) ergibt.

Aus den Sonderposten mit Rücklagenanteil wurden 83 Mio. € auf die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co KG übertragen. Nach einer planmäßigen Auflösung von 5 Mio. € verbleiben zum 31.12.2013 noch 8 Mio. €.

Die Rückstellungen für Pensionen bewegen sich mit 483 Mio. € um 31 Mio. € über dem Vorjahr.

Die sonstigen Rückstellungen stiegen insbesondere durch Bildung einer Drohverlustrückstellung für Lizenzvereinbarungen um 156 Mio. € auf 649 Mio. €.

Die Verbindlichkeiten sanken um 263 Mio. € auf 2.710 Mio. €. In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen waren im Vorjahr 557 Mio. € an die Bayer Intellectual Property GmbH aus Lizenzentgelten enthalten, die sich aufgrund gegenüber dem Vorjahr geänderter Abrechnungsmodalitäten zum 31. Dezember 2013 auf 162 Mio. € vermindert haben. Das Darlehen von einer Konzerngesellschaft über 340 Mio. € wurde in 2013 zurückgezahlt und die Gewinnabführung an die Bayer AG ist um 537 Mio. € gestiegen, so dass die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen nunmehr 1.978 Mio. € betragen.

Der Rechnungsabgrenzungsposten wurden planmäßig um 19 Mio. € auf 129 Mio. € vermindert.

Das Geschäftsjahr der Bayer Pharma hat sich im Allgemeinen entsprechend unseren Erwartungen positiv entwickelt, teilweise – insbesondere bei den Umsatzerlösen - wurden unsere Erwartungen sogar übertroffen.

Mitarbeiter

Am 31.12.2013 beschäftigte die Bayer Pharma AG 9.165 Mitarbeiter (Vorjahr: 9.034). Die Mitarbeiterzahl hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht erhöht.

Der Personalaufwand ist von 952 Mio. € in 2012 auf 971 Mio. € gestiegen. Unter Berücksichtigung der Erhöhung der Mitarbeiterzahl sind die Entgelte im Wesentlichen aufgrund der regelmäßigen Gehaltsanpassungen gestiegen.

Vergütung und Mitarbeiterbeteiligung

Ein wichtiger Bestandteil unserer Personalpolitik ist die leistungsgerechte Vergütung unserer Beschäftigten und ihre Beteiligung am Unternehmenserfolg. Auf der Grundlage regelmäßiger Wettbewerbsanalysen und einer weltweit einheitlichen Systematik bieten wir unseren Mitarbeitern ein leistungs- und verantwortungsbezogenes Grundgehalt, das durch erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile sowie umfangreiche Nebenleistungen ergänzt wird. Dabei legen wir großen Wert darauf, geschlechtsspezifische Ungleichbehandlungen zu vermeiden, weltweit fair zu vergüten und unsere Mitarbeiter transparent über die Zusammensetzung ihrer Gesamtvergütung zu informieren.

Verschiedene Aktienbeteiligungsprogramme ermöglichen unseren Mitarbeitern zudem den vergünstigten Erwerb von Unternehmensanteilen. Für das obere und mittlere Management bestehen mit den „Aspire“-Programmen ebenfalls konzernweit einheitliche aktienbasierte Vergütungsprogramme, die sich durch anspruchsvolle Renditeziele und – im Falle unserer Konzernführungskräfte – ein angemessenes Eigeninvestment auszeichnen.

Soziale Verantwortung

Nachhaltigkeit und soziale Verantwortung spiegeln auch unseren Umgang mit erforderlichen Veränderungen und Restrukturierungsmaßnahmen wider. In Deutschland sind betriebsbedingte Kündigungen durch eine Vereinbarung mit den Arbeitnehmervertretern bis Ende 2015 ausgeschlossen. Vervollständigt wird dieser Aspekt unserer Personalpolitik durch ein hohes Maß an sozialer Absicherung. So haben unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Zugang zu einer Form der betrieblichen Altersversorgung. Kollektive Regelungen wie Tarifverträge oder betriebliche Vereinbarungen bestimmen die Arbeitsbedingungen unserer Mitarbeiter.

Chancen- und Risikobericht

Als international agierendes Unternehmen mit einem diversifizierten Portfolio ist die Bayer Pharma AG permanent einer Vielzahl von zukünftigen internen und externen Entwicklungen oder Ereignissen ausgesetzt, die das Erreichen unserer finanziellen und nicht-finanziellen Ziele in wesentlichem Maße beeinflussen können.

Neben den Chancen werden im Folgenden Risiken berichtet. In den nachfolgenden Ausführungen wurden die Risiken stärker aggregiert, als dies bei unserer internen Dokumentation der Fall ist. Die Reihenfolge impliziert keine Wertigkeit der Risiken.

Umfeld

Ethisches Verhalten ist ein Thema mit stetig wachsender Bedeutung für die Gesellschaft. Viele Stakeholder beurteilen Unternehmen nicht nur danach, ob sie „legal“, sondern auch, ob sie „legitim“ handeln. Der Bayer-Konzern bekennt sich zu einer nachhaltigen Entwicklung in allen Bereichen seines wirtschaftlichen Handelns. Verstöße gegen diese Selbstverpflichtung und die daraus resultierende negative mediale Berichterstattung oder Wahrnehmung in der Öffentlichkeit bergen das Risiko eines Reputationsverlusts der Marke „Bayer“. Diesem Risiko begegnen wir durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die darauf abzielt, neben wirtschaftlichen auch ökologischen und gesellschaftlichen Nutzen zu generieren.

In den Wachstumsregionen und hier insbesondere in Asien und Lateinamerika, sowie perspektivisch in Afrika, sehen wir Opportunitäten angesichts eines steigenden Wohlstandes und einer damit einhergehenden vermehrten Nachfrage beispielweise nach pharmazeutischen Produkten. Folglich baut Bayer sein Geschäft insbesondere in diesen Regionen systematisch aus.

Gleichzeitig besteht jedoch die Gefahr, dass unser Wachstum durch den zunehmenden weltweiten Kostendruck auf Gesundheitssysteme gebremst wird. Die Preise für pharmazeutische Produkte unterliegen auf vielen Märkten staatlicher Kontrolle und Regulierung und preisgünstigere Generika werden induziert durch staatliche Erstattungssysteme vielfach Markenprodukten vorgezogen. Zudem können große Anbieter im Gesundheitswesen in einigen Absatzmärkten erheblichen Druck auf die Marktpreise ausüben. Preisregulierungen und Preisdruck schmälern die Renditen unserer pharmazeutischen Produkte und können dazu führen, dass die Markteinführung eines neuen Produktes im Einzelfall wirtschaftlich unrentabel wird. Wir gehen davon aus, dass das jetzige Ausmaß der Preisregulierung und des Preisdrucks weiter bestehen oder sich sogar vergrößern wird. Veränderungen hinsichtlich Preisentwicklung und Preisregulierung in unseren Hauptabsatzmärkten werden fortlaufend analysiert. Je nach Ausmaß der staatlichen Preisregulierung bzw. des Preisdrucks kann es notwendig werden, unser Geschäftsmodell anzupassen.

Laufende Analysen des wirtschaftlichen Umfelds und von Konjunkturprognosen erlauben es uns, die erkannten Chancen zu verfolgen und Risiken zu mitigieren. So reagieren wir beispielsweise auf eine erwartete steigende Nachfrage mit dem Neubau bzw. einer Ausweitung unserer Produktionsanlagen.

Innovation

Innovationen sind der wesentliche Treiber für das zukünftige Wachstum unseres Unternehmens.

Als Folge der steigenden Lebenserwartung rücken bestimmte Krankheiten stärker in den Fokus, wie beispielsweise onkologische oder neurologische Erkrankungen. Auf den erhöhten Bedarf an innovativen Gesundheitsprodukten für altersbedingte Krankheiten reagiert HealthCare mit der Fokussierung seiner F&E-Aktivitäten auf entsprechende Therapiegebiete (z. B. Onkologie, Kardiologie).

Unser Handeln konzentriert sich auf die Entwicklung innovativer Lösungen, um den zuvor beschriebenen Trends und globalen Herausforderungen zu begegnen. Zur Stärkung unserer Innovationskraft setzen wir u. a. auf die Vernetzung und Zusammenarbeit innerhalb und außerhalb unserer Unternehmensgrenzen. Von besonderer Bedeutung ist dabei die interdisziplinäre Forschung an der Schnittstelle von Human-, Tier- und Pflanzengesundheit, die im Projekt „Nimbus“ von unseren beiden Life-Science-Bereichen vorangetrieben wird. Hier können erhebliche Forschungssynergien erzielt und neue Wirkmechanismen erforscht werden, die langfristig zur Entwicklung neuer Produkte führen könnten. Darüber hinaus sind Forschungsvorhaben mit externen Partnern aus Wissenschaft und Industrie fester Bestandteil unserer Innovationsstrategie und ermöglichen uns den Zugang zu komplementären Technologien und externem Innovationspotential.

Trotz unserer Innovationskraft können wir nicht sicherstellen, dass alle Produkte, die sich zukünftig oder derzeit in unserer Entwicklungspipeline befinden, u. a. aufgrund des Verfehlens von anvisierten Studienzielen ihre geplante Zulassung/Registrierung erreichen bzw. sich auf dem Markt kommerziell erfolgreich behaupten werden. Das Unternehmen verfügt über ein holistisches Portfoliomanagement zur Einschätzung der Erfolgswahrscheinlichkeit und zur Priorisierung seiner Entwicklungsprojekte. Darüber hinaus steigen die Erwartungen der Öffentlichkeit und der Aufsichtsbehörden im Hinblick auf die Sicherheit und Wirksamkeit von chemischen und pharmazeutischen Produkten kontinuierlich. Vor diesem Hintergrund erwarten wir auch weiterhin verschärfte Prüfanforderungen, z. B. an klinische oder (öko-)toxikologische Studien. Dies führt zu höheren Produktentwicklungskosten und zu einer Verlängerung der Zeit bis zur Zulassung/Registrierung. In eigens aufgesetzten Projekten wird die Umsetzung neuer Regularien koordiniert und sichergestellt.

Wenn es unter strategischen Gesichtspunkten vorteilhaft erscheint, stärken wir unser organisches Wachstum weiter durch gezielte Akquisitionen von ganzen Unternehmen bzw. Unternehmensteilen. Eine nicht erfolgreiche Geschäftsintegration oder unerwartet hohe Integrationskosten können die Realisierung der geplanten qualitativen und quantitativen Ziele gefährden und das Ergebnis negativ beeinflussen. Expertenteams leiten daher sowohl den Due-Diligence-Prozess als auch die Integration an sich. Im Rahmen der Due Diligence wird auch überprüft, ob an den Produktionsstandorten die geltenden Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen eingehalten wurden.

Patentschutz

Patente garantieren den Schutz unseres geistigen Eigentums. Bei erfolgreicher Vermarktung können die wirtschaftlichen Gewinne dazu genutzt werden, erneut in Forschung und Entwicklung zu investieren. Aufgrund der langen Zeit zwischen der Patentanmeldung und der Markteinführung eines Produktes hat Bayer in der Regel nur wenige Jahre Zeit, um einen angemessenen Ertrag für seine geistige Leistung zu erwirtschaften. Umso wichtiger ist ein wirksamer und sicherer Patentschutz für den Konzern.

Ein Großteil unserer Produkte unterliegt dem Patentschutz. Insbesondere Generika-Anbieter versuchen, Patente vor ihrem Ablauf anzugreifen. Teilweise wird sogar die generische Version eines Produktes auf den Markt gebracht – eine sogenannte „at-risk“-Markteinführung – bevor ein rechtskräftiges Patenturteil vorliegt. Wir sind derzeit in Gerichtsverfahren involviert, um den Patentschutz für unsere Produkte durchzusetzen. Läuft ein Patent aus oder können wir ein Patent nicht erfolgreich verteidigen, ist in der Regel mit verstärktem Wettbewerb und einem damit verbundenen Preisdruck durch den Markteintritt von Generika-Anbietern zu rechnen.

In einzelnen Bereichen müssen wir uns des Weiteren gegen Klagen Dritter aufgrund der Verletzung von Patenten oder sonstiger Schutzrechte verteidigen. Dies könnte die Entwicklung oder Herstellung bestimmter Produkte behindern oder gar stoppen und uns zu Schadenersatz- oder Lizenzzahlungen an Dritte verpflichten.

Unsere Patentabteilung prüft in Zusammenarbeit mit den jeweiligen operativen Abteilungen regelmäßig die aktuelle Patentlage und beobachtet mögliche Patentverletzungsversuche, um bei Bedarf rechtliche Schritte einzuleiten.

Produkte und Produktverantwortung

Mögliche Gesundheits- und Umweltrisiken eines Produkts bewertet Bayer entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Das reicht von der Forschung und Entwicklung über Produktion, Vermarktung und Anwendung beim Kunden bis hin zur Entsorgung.

Trotz umfassender Studien vor der Zulassung/Registrierung ist es möglich, dass es zu einer teilweisen oder kompletten Rücknahme unserer Produkte vom Markt kommen kann, u. a. bedingt durch das Auftreten von unerwarteten Nebenwirkungen. Ein solcher Vertriebsstopp kann freiwillig erfolgen oder auch durch rechtliche und behördliche Schritte begründet sein. Schadenersatzforderungen in Verbindung mit den zuvor beschriebenen Risiken können das Ergebnis erheblich belasten.

Diesen Risiken begegnen wir mit einer ganzheitlichen Aufbau- und Ablauforganisation für die Arznei- mittelsicherheit und -prüfung.

Ein weiteres Risiko stellt für uns der illegale Handel mit gefälschten Medikamenten durch kriminelle Dritte dar. Die Zusammensetzung und Qualität der Fälschungen entspricht in den meisten Fällen nicht dem des Originalproduktes. Zudem ist keine lokale Aufsichtsbehörde in die Qualitätssicherung des Herstellungs- oder Vertriebsprozesses involviert, sodass ein eventueller Produktrückruf nicht möglich ist. Die Produkte aus illegaler Herstellung Dritter gefährden nicht nur Patienten und Anwender, sondern bedrohen auch den guten Ruf unseres Unternehmens bzw. unserer Produkte und untergraben unsere Wettbewerbsfähigkeit.

Bayer arbeitet aktiv mit Behörden im Rahmen der Fälschungsbekämpfung zusammen, sowohl präventiv als auch durch die rechtliche Verfolgung der Schädiger. Zudem engagiert sich Bayer in diversen Initiativen und Projekten, die dieses Thema zum Gegenstand haben und klärt u. a. im Rahmen der Internetkampagne „Vorsicht Fälschung“ über Schutzmöglichkeiten für Patienten und Kunden auf.

Einkauf und Produktion

Nachhaltigkeitsorientiertes Lieferantenmanagement ist für Bayer ein strategisch wichtiger Hebel sowohl zur Sicherung der globalen Wettbewerbsfähigkeit und Versorgungssicherheit als auch zur Sicherstellung effizienter Abläufe und zur Verminderung von Reputationsrisiken. Basis für die Zusammenarbeit mit unseren Lieferanten ist unser Verhaltenskodex für Bayer-Lieferanten, der unsere Nachhaltigkeitsgrundsätze und Anforderungen gegenüber diesen beschreibt und sie u. a. dazu verpflichtet, Menschenrechte sowie Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen zu achten und somit z. B. auch auf jegliche Art der Kinderarbeit zu verzichten. Mit Lieferanten-Assessments und Lieferanten-Audits überprüfen wir, ob die Anforderungen des Verhaltenskodex in der Lieferkette tatsächlich umgesetzt und eingehalten werden.

Neben der Sicherheit und Verträglichkeit unserer Produkte steht der Schutz unserer Mitarbeiter und der Umwelt im Vordergrund. Risiken, die mit der Herstellung, der Abfüllung, der Lagerung und dem Transport von Produkten verbunden sind, werden durch ein integriertes Qualitäts-, Gesundheits-, Umwelt- und Sicherheitsmanagement vermindert. Diese Risiken können Personen-, Sach- und Umweltschäden, Produktionsausfälle und Betriebsunterbrechungen sowie die Verpflichtung zu Schadenersatzzahlungen zur Folge haben.

An unseren Standorten kann es zu Betriebsunterbrechungen, u. a. durch Elementarereignisse, Brand/Explosionen, Sabotage, technisches Versagen oder Lieferunterbrechungen bei Hauptrohstoffen oder Zwischenprodukten kommen. Wegen des sehr komplexen Herstellungsverfahrens gilt dies in besonderem Maße für die biotechnologischen Produkte. Können wir die Nachfrage nicht bedienen, kann es zu einem strukturellen Umsatzrückgang kommen. Diesem Risiko begegnen wir mit einer Verteilung der Produktion für bestimmte Produkte auf multiple Standorte bzw. mit dem Aufbau von Sicherheitsbeständen. Zudem wurde für unsere Produktionsstandorte als verpflichtender Bestandteil unseres HSEQ-Managements ein Gefahrenabwehrsystem („Bayer Emergency Response System“, BayErs) entwickelt. Es dient dem Schutz der Mitarbeiter, Nachbarn, der Umwelt und der Produktionsanlagen vor den o. g. Risiken. Die Grundlage hierfür bildet die Konzernregelung „Sicherheits- und Krisenmanagement bei außergewöhnlichen Ereignissen“.

Informationstechnologie

Die Geschäfts- und Produktionsprozesse sowie die interne bzw. externe Kommunikation des Unternehmens basieren zunehmend auf globalen IT-Systemen.

Eine wesentliche technische Störung oder gar ein Ausfall der IT-Systeme kann zu einer gravierenden Beeinträchtigung unserer Geschäfts- und Produktionsprozesse führen. In Zusammenarbeit mit unserem internen IT-Dienstleister werden technische Vorkehrungen, wie z. B. Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne, definiert und fortwährend weiterentwickelt.

Die Vertraulichkeit von internen und externen Daten ist bei uns von elementarer Bedeutung. Ein Verlust der Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität von Daten und Informationen kann zu Manipulationen und/oder zu einem unkontrollierten Abfluss von Daten und Know-how führen. Diesem Risiko begegnen wir durch entsprechende Maßnahmen, z. B. in Form eines umfassenden Berechtigungskonzeptes.

Ein konzernübergreifendes Gremium wurde eingerichtet, das die grundsätzliche Strategie, Architektur und Sicherheitsmaßnahmen für den Konzern beschließt. Die Maßnahmen werden durch die Teilkonzerne und Servicegesellschaften in Abstimmung mit dieser zentralen Organisation entsprechend umgesetzt.

Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

Im Rahmen unserer umfassenden Risikoanalyse wurden die folgenden Top-Risiken für den Bayer-Konzern identifiziert:

Vertriebsstopp oder eingeschränkte Vermarktungsfähigkeit von Produkten

―	Ausfall eines wichtigen Forschungsprojekts oder wesentliche Verzögerungen bei „time to market“
―	Produktionsausfall durch Naturkatastrophen, Sabotage oder Lieferunterbrechungen
―	Unzureichender Patentschutz oder Angriff auf wichtige Patente vor deren Ablauf

Weder die oben aufgeführten Top-Risiken noch die anderen von uns berichteten Risiken weisen einen bestandsgefährdenden Charakter auf. Darüber hinaus sind diese nicht positiv korreliert, d. h. es gibt keine Risiken mit gegenseitig verstärkenden Abhängigkeiten, die sich zu einer Bestandsgefährdung unseres Unternehmens aufbauen könnten.

Aufgrund unseres Produktportfolios, unseres Know-hows und unserer Innovationskraft sind wir der Überzeugung, die aus unserem unternehmerischen Handeln resultierenden Chancen realisieren und den Herausforderungen, die sich aus den vorgenannten Risiken ergeben, erfolgreich begegnen zu können.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Finanzinstrumente

Als international tätiges Unternehmen unterliegt die Bayer Pharma AG im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungsrisiken, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können. Unternehmenspolitik ist es, die aus dem operativen Geschäft sowie den daraus resultierenden Finanzierungserfordernissen entstehenden Währungsrisiken in einem zentralen Risikomanagementprozess zu ermitteln, zu analysieren und durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente zu eliminieren bzw. zu begrenzen.

Aus sich ändernden Wechselkursen ergeben sich Risiken für die beizulegenden Zeitwerte von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wie auch für zukünftige Zahlungsmittelzu- und -abflüsse. Zur Reduzierung dieser Risiken werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt, die teilweise als Sicherungsinstrumente im Rahmen von Hedge Accounting designiert werden.

Derivative Finanzinstrumente werden zur Absicherung von gebuchten und geplanten Transaktionen abgeschlossen. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente erfolgt nach einheitlichen Richtlinien, unterliegt strengen internen Kontrollen und ist auf die Absicherung des operativen Geschäfts der Bayer Pharma AG sowie der damit verbundenen Finanzierungvorgänge beschränkt. In ihrer Holdingfunktion schließt die Bayer AG alle Devisenkontrakte mit Banken ab und reicht diese intern an die Bayer Pharma AG weiter.

Die Bewertung der gebuchten Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt auf Basis währungsbezogener Bewertungseinheiten unter Beachtung der jeweiligen Fremdwährungspositionen sowie der für die entsprechende Währung eingegangenen Währungsderivate. Sich ausgleichende Wertänderungen der gesicherten Positionen bleiben im Abschluss unberücksichtigt. Ergibt sich aus einer Position insgesamt ein Verlust, wird eine Rückstellung gebildet. Unrealisierte Gewinne, die sich aus der Umrechnung von kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten ergeben, werden ergebniswirksam erfasst, anderenfalls bleiben sie unberücksichtigt. Die Rückstellungen aus Bewertungseinheiten betrugen in Summe 12 Mio. €.

Zur Absicherung von geplanten Transaktionen in fremder Währung werden Bewertungseinheiten in Form von Micro Hedges gebildet. Soweit sich während der Laufzeit der Sicherungsbeziehungen die bewertungsrelevanten Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft nicht ändern und von einem vollständigen Ausgleich der Wertänderungen auszugehen ist, bleiben die gegenläufigen Änderungen der beizulegenden Zeitwerte von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument bilanziell und ergebnismäßig unberücksichtigt. Die Effektivität der Sicherungsbeziehungen wird zu jedem Bilanzstichtag prospektiv und retrospektiv festgestellt. Mit Ausnahme der intern gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämien von jeweils 8 Mio. € wurden die Devisenkontrakte bilanziell nicht erfasst.

Im Bereich der Finanzanlagen sind derzeit keine über das normale Maß hinausgehenden Risiken erkennbar.

Rechtliche Risiken

Als international tätiges Unternehmen ist die Bayer Pharma AG einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus den Bereichen Produkthaftung, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren sind nicht vorhersagbar, sodass aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder der Vereinbarung von Vergleichen Aufwendungen entstehen können, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch Versicherungsleistungen oder durch Leistungen der in den Verfahren Mitbeklagten abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen auf unser Geschäft und seine Ergebnisse haben können.

Bei den produktbezogenen Auseinandersetzungen, unter anderem YAZ™/Yasmin™ und Mirena™ ist die Bayer Pharma AG zusammen mit anderen Konzerngesellschaften direkt beklagt.

In einer Anzahl von laufenden Verfahren ist die Bayer Pharma AG als Gesellschaft nicht angeklagt. Allerdings können sich über Beteiligungen, sowie aus Liefer- wie auch anderen Wertschöpfungsketten, Rückwirkungen auf die Gesellschaft ergeben.

Bayer führt eine Reihe von Patentverletzungsklagen, welche dem wettbewerblichen Umfeld entsprechen. In den patentrechtlichen Auseinandersetzungen ist Bayer überzeugt, gute Argumente zu haben, und beabsichtigt, sich entschieden zur Wehr zu setzen.

Strategie

Der Gesundheitsbereich befindet sich weltweit im Wandel: Eine steigende Lebenserwartung der Bevölkerung, eine vermehrte Nachfrage nach Gesundheitsprodukten vor allem in den Wachstumsmärkten, der wachsende Einfluss der Patienten und Verbraucher auf gesundheitsbezogene Entscheidungen sowie zunehmende Forderungen an die Gesundheitsbranche, den Mehrwert neuer Therapien nachzuweisen. Darüber hinaus müssen Gesundheitssysteme weltweit Antworten auf den steigenden Kostendruck finden und dabei gleichzeitig Qualität und Zugang der Gesundheitsversorgung sichern sowie weiterentwickeln. In diesem Umfeld zielt unsere Strategie darauf, ein überdurchschnittliches, profitables und nachhaltiges Wachstum zu erreichen. Dabei konzentrieren wir uns auf Innovationen sowie die weitere Stärkung unserer Stellung in den Wachstumsmärkten.

Die Bayer Pharma AG hat sich zum Ziel gesetzt, im Bereich der Herzgesundheit eine führende Position einzunehmen und die schon heute führende Position im Bereich Frauengesundheit weiter differenziert auszubauen. Im Bereich der Spezialtherapeutika wollen wir unsere jeweilige Marktposition stärken oder behaupten. Zur Erreichung unserer Wachstumsziele setzen wir besonders auf unsere innovativen Produkte Xarelto™ und Riociguat (in den USA unter dem Handelsnamen Adempas™ zugelassen), deren Markteinführung in weiteren Ländern fortgesetzt wird. Durch ein umfangreiches Studienprogramm wollen wir die Anwendungsbereiche dieser Produkte kontinuierlich erweitern und unsere Medikamente für zusätzliche Patientengruppen zugänglich machen.

Für ein nachhaltiges Wachstum sind innovative Produkte von zentraler Bedeutung. Aus diesem Grund wollen wir die Investitionen in Forschung und Entwicklung in Zukunft weiter ausbauen. Dabei konzentrieren wir uns vor allem auf die Entwicklung von Wirkstoffkandidaten aus den Bereichen Kardiologie, Onkologie und gynäkologische Therapien sowie entzündliche Krankheiten.

Der Fokus auf bestimmte Geschäftsbereiche wird ergänzt durch spezifische Strategien für die Schlüsselmärkte USA, Japan, Brasilien, China und Russland.

Ausblick

Für das Geschäftsjahr 2014 erwarten wir einen leichten währungsbereinigten Umsatzanstieg, da wir davon ausgehen, dass die weiterhin rückläufigen Umsätze bei Verhütungsmitteln und Betaferon™ im Geschäft mit verbundenen Unternehmen in diesem Jahr komplett durch zusätzliche Verkäufe unserer neuen Produkte und insbesondere des Gerinnungshemmers Xarelto™ überkompensiert werden können. Auch für unsere externen Umsätze insbesondere mit Ländern im Mittleren Osten gehen wir von einer stabilen Umsatzentwicklung auf Vorjahresniveau aus. Für das operative Ergebnis der Gesellschaft vor Sondereinflüssen rechnen wir mit einem vergleichbaren Ergebnis in 2014 wie im Vorjahr. Für das von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften geprägte Finanzergebnis erwarten wir auch für 2014 einen deutlichen Überschuss.

Dieser Lagebericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Bayer Pharma AG wesentlich von den hier gemachten Einschätzungen und den hier dargestellten Vorhaben abweichen.

Wesentliche Ereignisse nach Abschluss des Geschäftsjahres

Wesentliche Ereignisse nach Abschluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

Berlin, den 28. Januar 2014

Bayer Pharma Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Fibig

Klusik

Vehreschild

Bilanz

AKTIVA

	Anhang	31.12.2013 T€	31.12.2012 T€
Anlagevermögen	[1]
Immaterielle Vermögensgegenstände		240.695	222.895
Sachanlagen		552.407	606.865
Finanzanlagen	[2]	4.388.825	4.684.060
		5.181.927	5.513.820
Umlaufvermögen
Vorräte
Roh-, Hilfs und Betriebsstoffe		189.605	169.069
Unfertige und fertige Erzeugnisse, Handelswaren		612.267	587.195
		801.872	756.264
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		1.021.593	1.049.760
davon gegen verbundene Unternehmen		780.488	773.274
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	[3]	2.620.371	2.489.821
Sonstige Vermögensgegenstände	[4]	50.033	47.211
		3.691.997	3.586.792
Wertpapiere		1.971	-
Kassenbestände, Bankguthaben		1.139	2.115
		4.496.979	4.345.171
Rechnungsabgrenzungsposten		15.862	19.495
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	[5]	8.134	7.621
		9.702.902	9.886.107
Passiva
	Anhang	31.12.2013 T€	31.12.2012 T€
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	[6]	194.001	194.001
Eigene Anteile		-3.115	-3.115
Kapitalrücklage		1.245.919	1.245.919
Gewinnrücklage		4.285.925	4.285.925
		5.722.730	5.722.730
Sonderposten mit Rücklageanteil	[7]	7.577	95.831
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	[8]	483.427	452.188
Steuerrückstellungen	[9]	1.323	1.996
Sonstige Rückstellungen	[10]	649.403	492.801
		1.134.153	946.985
Verbindlichkeiten	[11]
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		-	110.178
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		649	649
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		676.224	1.000.075
davon gegenüber verbundenen Unternehmen		285.174	696.945
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		1.977.581	1.790.546
Sonstige Verbindlichkeiten		55.153	71.331
davon aus Steuern		20.729	20.010
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit		19.114	21.289
		2.709.607	2.972.779
Rechnungsabgrenzungsposten	[12]	128.835	147.782
		9.702.902	9.886.107

Gewinn- und Verlustrechnung

	Anhang	2013 T€	2012 T€
Umsatzerlöse	[13]	6.217.972	6.077.590
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen		-1.913.316	-2.048.667
Bruttoergebnis vom Umsatz		4.304.656	4.028.923
Vertriebskosten		-2.502.003	-1.978.968
Forschungskosten		-1.712.358	-1.545.711
Allgemeine Verwaltungskosten		-205.487	-183.032
Sonstige betriebliche Erträge	[14]	173.876	63.875
Sonstige betriebliche Aufwendungen	[15]	-57.327	-180.579
Betriebsergebnis		1.357	204.508
Erträge aus Beteiligungen		45.558	72.213
davon aus verbundenen Unternehmen		45.558	72.213
Erträge aus stiller Beteiligung	[16]	1.532.983	1.107.275
davon aus verbundenen Unternehmen		1.532.983	1.107.275
Erträge aus Gewinnabführungen		465.007	97.835
davon aus verbundenen Unternehmen		465.007	97.835
Aufwand aus Verlustübernahme		-13.832	-6.583
davon an verbundene Untenehmen		-13.832	-6.583
Gewinne aus dem Abgang von Beteiligungen		0	910
Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen		0	-1.143
Abschreibungen auf Beteiligungen		-2.357	-11.005
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	[17]	2.164	15.532
davon aus verbundenen Unternehmen		1.806	14.295
davon Erträge aus Abzinsungen		199	1.144
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	[18]	-11.115	-6.444
davon an verbundene Unternehmen		-1.237	-3.373
davon Aufwendungen aus Aufzinsungen		-377	-768
Übrige finanzielle Erträge	[19]	159.772	241.923
davon aus Währungsumrechnung		1.252	934
Übrige finanzielle Aufwendungen	[20]	-243.771	-313.673
davon aus Währungsumrechnung		-14.991	-16.109
davon Aufzinsung Pensionsrückstellungen		-57.117	-44.423
Finanzergebnis		1.934.409	1.196.840
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		1.935.766	1.401.348
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	[21]	-1.664	-4.185
Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne		-1.934.102	-1.397.163
Jahresüberschuss		0	0

Anhang

Grundlagen

Der Jahresabschluss der Bayer Pharma AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt.

Die Bayer Pharma AG liefert auf ihrem Betriebsgelände Strom und Gas an Fremdunternehmen und ist damit nach § 3 Nr. 18 EnWG als Energieversorgungsunternehmen im Sinne des EnWG einzustufen. Darüber hinaus ist die Bayer Pharma AG als Energieversorgungsunternehmen mit dem vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmen Currenta GmbH & Co. OHG, Leverkusen, verbunden, weshalb die Bayer Pharma AG nach § 3 Nr. 38 EnWG ebenfalls als vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen einzustufen ist.

In der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz sind einzelne Positionen zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst; sie werden im Anhang gesondert erläutert. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde durch die Posten übrige finanzielle Erträge, übrige finanzielle Aufwendungen, Erträge aus stiller Beteiligung sowie die Positionen Gewinne aus dem Abgang von Beteiligungen und Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen ergänzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Die Bayer Pharma AG ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Bayer AG, Leverkusen. Der Jahresabschluss der Bayer Pharma AG ist in den Konzernabschluss der Bayer AG, 51368 Leverkusen, einbezogen.

Der Konzernabschluss der Bayer AG wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und unter der Registernummer HRB 48248 elektronisch bekannt gemacht. Damit ist die Bayer Pharma AG von der Erstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Sobald der Grund für eine außerplanmäßige Abschreibung entfallen ist, erfolgt eine Wertaufholung.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Dabei kommt seit 2009 grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Bis zum 31. Dezember 2008 wurde, soweit steuerlich möglich, mit den zulässigen Höchstsätzen degressiv abgeschrieben. Dabei erfolgt der Wechsel zur linearen Abschreibung, sobald diese zu höheren Abschreibungen führt.

Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen der einzelnen Sachanlagegruppen zugrunde gelegt worden:

Gebäude	Bis 50 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	5 bis 20 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15 Jahre

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten 410 Euro nicht übersteigen. Eine hiervon abweichende Regelung galt für Vermögensgegenstände, die in den Jahren 2008 und 2009 angeschafft oder hergestellt wurden. Diese wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten den Betrag von 150 Euro nicht überstiegen. Anlagegegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen 150 Euro und 1.000 Euro wurden jahresweise in einem Sammelposten zusammengefasst, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird.

Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Sobald der Grund für eine außerplanmäßige Abschreibung entfallen ist, erfolgt eine Wertaufholung.

Die Herstellungskosten der selbst erstellten Sachanlagen enthalten neben den Einzelkosten angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Abschreibungen, soweit sie durch die Fertigung veranlasst sind.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten und, bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Unverzinsliche oder gering verzinsliche Ausleihungen sind mit dem Barwert, die übrigen Ausleihungen mit dem Nennwert bilanziert.

Unentgeltlich zugeteilte Emissionszertifikate werden zum Erinnerungswert, bei erwartetem Mehrbedarf entgeltlich erworbene Emissionszertifikate werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Diesen stehen in gleicher Höhe Rückstellungen für die Verpflichtung zur Abgabe gegenüber.

Unter den Vorräten sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Handelswaren grundsätzlich mit den Anschaffungskosten und die Erzeugnisse mit ihren jeweiligen Herstellungskosten angesetzt, wobei eine Verbrauchsfolge nach dem Lifo-Verfahren unterstellt wird. Die Herstellungskosten enthalten neben den Einzelkosten angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der fertigungsbedingten Abschreibungen. Niedrigere beizulegende Werte werden durch Abschreibungen berücksichtigt. Die Anwendung des Lifo-Verfahrens führt zu 135 Mio. € niedrigeren Vorräten. Davon entfallen 12 Mio. € auf Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und 123 Mio. € auf unfertige und fertige Erzeugnisse und Handelswaren. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden in einem Posten ausgewiesen, da auch unfertige Erzeugnisse zur Weiterverarbeitung verkauft werden und insofern eine klare Trennung nicht möglich ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug angemessener Einzel- und Pauschalwertberichtigungen bewertet. Die Höhe der Einzelwertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko und späterer Fälligkeit. Die Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zur Deckung des allgemeinen Kreditrisikos mit 2 % gebildet. Fallen die Gründe für eine Einzelwertberichtigung in späteren Jahren weg, werden Zuschreibungen vorgenommen. Unverzinsliche / niedrigverzinsliche Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr sind mit dem abgezinsten Wert angesetzt.

Die Kassenbestände und Bankguthaben sind mit dem Nennwert bilanziert.

Zur Erfüllung von verschiedenen Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Arbeitszeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel über zwischengeschaltete Investment-Vehikel indirekt in grundsätzlich liquide festverzinsliche Anleihen, Aktien, Immobilien sowie alternative Investments angelegt. Sie werden vom Bayer Pension Trust e.V., Leverkusen, treuhänderisch für die Bayer Pharma AG verwaltet und sind im Insolvenzfalle des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Das vom Bayer Pension Trust gehaltene Treuhandvermögen wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ auf der Aktivseite der Bilanz.

Die eigenen Aktien wurden in den Jahren 2004 und 2006 zu den nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Zwecken erworben. Der rechnerische Wert der eigenen Aktien ist in der Bilanz in der Vorspalte offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wurde mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Im Berichtsjahr wurde beschlossen, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Gezeichneten Kapitals zu Lasten der Gewinnrücklagen einzuziehen. Dieser Beschluss konnte im Berichtsjahr nicht mehr im Handelsregister eingetragen werden, so dass er erst in 2014 wirksam wird.

Die Sonderposten mit Rücklageanteil wurden unter Anwendung des Wahlrechts im Rahmen der BilMoG-Erstanwendung nach Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB beibehalten und entsprechend fortgeführt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelte und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei den Entgelten gehen wir wie im Vorjahr von jährlichen Anpassungen von 3,00 % aus. Rentensteigerungen erwarten wir in Abhängigkeit vom Zusagedatum in unveränderter Höhe von 1,0 bzw. 1,75 % p.a. Der zum 31.12.2013 zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich auf 4,89 % (Vorjahr: 5,05 %); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Für längerfristige Personalrückstellungen wie solche für Mitarbeiterjubiläen findet dabei ein Zinssatz von 4,89 % (Vorjahr: 5,05 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren Anwendung. Kurzfristigere Personalrückstellungen, beispielsweise für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen, werden mit einem Zinssatz entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst. Diese betrug im Jahr 2013 drei Jahre, der Rechnungszins 3,62 % (Vorjahr: 3,95 %). Es handelt sich jeweils um die von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten Zinssätze.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen erhaltene Meilensteinzahlungen, die überwiegend ab Marktzulassung über die voraussichtliche Nutzungsdauer aufgelöst werden.

Die Bewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie von Devisentermingeschäften und anderen Währungsderivaten erfolgt nach der Methode der eingeschränkten Marktbewertung. Hierzu werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit den Kassakursen und die zu ihrer Kurssicherung abgeschlossenen Währungsderivate mit den Marktterminkursen zum Abschlussstichtag bewertet. Sich ausgleichende Wertänderungen der gesicherten Positionen bleiben im Abschluss gemäß der Einfrierungsmethode unberücksichtigt. Für Verlustüberhänge werden Drohverlustrückstellungen gebildet; Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Zur Absicherung von erwarteten Transaktionen in fremder Währung werden Bewertungseinheiten in Form von Micro Hedges gebildet. Soweit sich während der Laufzeit der Sicherungsbeziehungen die bewertungsrelevanten Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft nicht ändern und von einem vollständigen Ausgleich der Wertänderungen auszugehen ist, bleiben die gegenläufigen Änderungen der beizulegenden Zeitwerte von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument bilanziell und ergebnismäßig unberücksichtigt. Die Effektivität der Sicherungsbeziehungen wird zu jedem Bilanzstichtag prospektiv und retrospektiv festgestellt.

Die Gewinne und Verluste aus der Währungsabsicherung von Fremdwährungsforderungen und-verbindlichkeiten sowie die Gewinne und Verluste aus der Stichtagsbewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter den sonstigen finanziellen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesen. Die realisierten Gewinne und Verluste aus der Sicherung von Fremdwährungsumsätzen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen gezeigt.

Da die Bayer Pharma AG Organgesellschaft der Bayer AG ist, sind latente Steuern auf Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen dem Organträger Bayer AG zuzurechnen und daher im Jahresabschluss der Bayer Pharma AG nicht zu berücksichtigen.

Erläuterungen zur Bilanz

(Werte in Tausend €, wenn nicht anders angegeben)

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Positionen des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen betreffen Software und Produktrechte. Auf ein erworbenes Entwicklungsprojekt wurde eine außerplanmäßige Abschreibung von 10 Mio. € auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Auf die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG wurden Sachanlagen in Höhe von 129 Mio. € übertragen.

(2) Finanzanlagen

Die Beteiligung an der Bayer Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Leverkusen, wurde um 5 Mio. € erhöht.

Ein an die Bayer AG im Vorjahr vergebenes Darlehen von 340 Mio. € wurde zurückgezahlt.

Aus der Einbringung von grundstücks- und gebäudebezogenen Sachanlagen und hiermit korrespondierenden Sonderposten mit Rücklageanteil auf die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen resultiert ein Zugang von 43 Mio. €. Für die Nutzung der eingebrachten Sachanlagen zahlt die Bayer Pharma AG marktgerechte Miet- und Pachtentgelte an die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG.

Auf die Beteiligung an der Generics Holding GmbH, wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 2 Mio. € auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

(3) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Es handelt sich im Wesentlichen um Finanzforderungen aus der Bereitstellung von Tagesgeldern sowie um Forderungen aus Gewinnabführungen der Organgesellschaften.

(4) Sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 2.803 T€ (Vorjahr: 3.812 T€) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

(5) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten sowie aus Pensionsverpflichtungen sind ganz oder teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die beim Bayer Pension Trust e.V., Leverkusen, im Rahmen eines Contractual Trust Arrangements treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Aus der Verrechnung ergibt sich insgesamt ein aktivischer Unterschiedsbetrag von 8,1 Mio. €, der auf Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten entfällt.

	2013 Mio €	2012 Mio €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten	17,8	14,6
Beizulegender Zeitwert des beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögens	25,9	20,8
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten (Aktiver Unterschiedsbetrag)	8,1	6,2
Anschaffungskosten des beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögens	25,7	18,4

	2013 Mio €	2012 Mio €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionsverpflichtungen	-	3,9
Beizulegender Zeitwert des beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögens	-	5,3
Überschuss des Vermögens über die Pensionsverpflichtungen (Aktiver Unterschiedsbetrag)	-	1,4
Anschaffungskosten des beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögens		5,3

Beim Sicherungsvermögen handelte es sich im Jahr 2013 um grundsätzlich liquide festverzinsliche Anleihen, Aktien, Immobilien sowie alternative Investments, die indirekt über zwischengeschaltete Investment-Vehikel gehalten werden. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

(6) Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital beträgt 194.001.000 € und ist in 194.001.000 Stückaktien eingeteilt. Damit entspricht eine Aktie einem Anteil von 1 € am Gezeichneten Kapital. Es wurde beschlossen, die in den Jahren 2004 und 2006 zu den nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Zwecken erworbenen 3.114.900 Stück eigene Aktien im Berichtsjahr einzuziehen. Da dieser Beschluss im Berichtsjahr nicht mehr in das Handelsregister eingetragen werden konnte, wird er erst in 2014 wirksam.

(7) Sonderposten mit Rücklageanteil

Es handelt sich um Wertberichtigungen zum Anlagevermögen gem. § 14 BFG, § 6b EStG, § 7 EStG, § 7d EStG, § 51 EStG, Abschn. 35 EStR, § 4 FördergebietsG.

Auf die Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co KG wurden davon 83 Mio. € übertragen.

(8) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die beim Bayer Pension Trust e.V., Leverkusen, im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Beim Sicherungsvermögen handelte es sich im Jahr 2013 um grundsätzlich liquide festverzinsliche Anleihen, Aktien, Immobilien sowie alternative Investments, die indirekt über zwischengeschaltete Investment-Vehikel gehalten werden. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

	2013 Mio €	2012 Mio €
Erfüllungsbetrag der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen	730	657,2
Beizulegender Zeitwert des beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögens	246,6	205
Überschuss der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen (Rückstellung)	483,4	452,2
Anschaffungskosten des beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögens	244	190

Die im Vorjahr ebenfalls unter den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ausgewiesenen Verpflichtungen aus Frühruhestandsregelungen sowie weiteren Personalverpflichtungen von insgesamt untergeordneter Bedeutung wurden unter Anwendung konzerneinheitlicher Ausweisgrundsätze mit 21 Mio. € in die sonstigen Rückstellungen umgegliedert. Der Vorjahresbetrag von 24 Mio. € wurde entsprechend angepasst.

(9) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen bestanden im Wesentlichen für Lohnsteuer.

(10) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen für Verpflichtungen aus Umweltschutzmaßnahmen, Urlaubsansprüchen, Altersteilzeit, Bonuszahlungen, Arbeitnehmerjubiläen, Umstrukturierungsmaßnahmen, Haftungsrisiken, Instandhaltung, ferner für Kosten der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten. Darüber hinaus sind drohende Verluste, beispielsweise aus Währungsderivaten und Lizenzvereinbarungen, erfasst. Insbesondere die Drohverlustrückstellungen für Lizenzverträge haben sich gegenüber dem Vorjahr um rd. 180 Mio. € auf 283 Mio. € erhöht, da ein weiterer Vertrag im Rahmen der Drohverlustermittlung zu berücksichtigen war.

(11) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden im Berichtsjahr zurückgezahlt.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um die Gewinnabführung an die Bayer AG sowie um Verlustübernahmen von Organgesellschaften. Ein Darlehen einer Konzerngesellschaft aus dem Vorjahr wurde im Berichtsjahr zurückgezahlt.

2013
	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 5 Jahre	Insgesamt
---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-	-	-
davon durch Nießbrauch gesichert	-	-	-
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	649	-	649
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	676.224	-	676.224
davon gegenüber Verbundenen Unternehmen	285.174	-	285.174
Verbindlichkeiten gegenüber VerbundenenUnternehmen	1.977.581		1.977.581
Verbindlichkeiten aus Steuern	20.729		20.729
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	13.355	2.248	19.114
Sonstige Verbindlichkeiten	15.310	-	15.310
	2.703.848	2.248	2.709.607

2012
	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 5 Jahre	Insgesamt
---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	18.294	11.773	110.178
davon durch Nießbrauch gesichert	18.294	11.773	110.178
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	649	-	649
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.000.075	-	1.000.075
davon gegenüber Verbundenen Unternehmen	696.945	-	696.945
Verbindlichkeiten gegenüber VerbundenenUnternehmen	1.790.546	-	1.790.546
Verbindlichkeiten aus Steuern	20.010	-	20.010
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	14.926	2.881	21.289
Sonstige Verbindlichkeiten	30.032	-	30.032
	2.874.532	14.654	2.972.779

(12) Rechnungsabgrenzungsposten

In diesem Posten sind erhaltene Meilensteinzahlungen enthalten, die überwiegend ab Marktzulassung über die voraussichtliche Nutzungsdauer aufgelöst werden.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(Werte in Tausend €, wenn nicht anders angegeben)

(13) Umsatzerlöse

	2013	2012
Aufgliederung nach Geschäftsfeldern
Pharma
Allgemeinmedizinische Produkte	4.230.953	3.951.202
Spezialpharmazeutika	1.304.351	1.419.822
Consumer Health
Consumer Care	37.098	43.652
Medical Care	645.570	662.914
	6.217.972	6.077.590
Aufgliederung nach Regionen
Europa	2.128.796	2.074.925
Nordamerika	1.719.366	1.502.378
Asien/Pazifik	1.257.176	1.305.428
Lateinamerika/Afrika/Nahost	1.112.634	1.194.859
	6.217.972	6.077.590

(14) Sonstige betriebliche Erträge

	2013	2012
Kursgewinne aus Währungskurssicherungsgeschäften	109.148	22.426
Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil	4.860	7.740
Erträge aus Versicherungsentschädigung	4.443	21.968
Übrige	55.425	11.741
	173.876	63.875

(15) Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2013	2012
Kursverluste aus Währungskurssicherungsgeschäften	-18.924	-112.240
Weitergereichte Einnahmen aus Versicherungsentschädigung	-	-21.968
Übrige	-38.403	-46.371
	-57.327	-180.579

Zur Verbesserung der Darstellung werden die Ergebnisse aus Währungskurssicherungsgeschäften unsaldiert ausgewiesen.

(16) Erträge aus stiller Beteiligung

Es handelt sich um das Ergebnis aus der stillen Beteiligung an der Bayer Intellectual Property GmbH.

(17) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

	2013	2012
Zinsen von Verbundenen Unternehmen	1.806	14.295
Erträge aus Abzinsungen	199	1.144
Übrige	159	93
	2.164	15.532

(18) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

	2013	2012
Zinsen für langfristige Darlehen	-2.733	-4.508
Aufwendungen aus Aufzinsungen	-377	-768
Übrige	-8.005	-1.168
	-11.115	-6.444

(19) Übrige finanzielle Erträge

	2013	2012
Realisierte Kursgewinne aus Währungsumrechnung	158.520	203.382
Unrealisierte Kursgewinne aus Währungsumrechnung	1.252	934
Übrige	-	37.607
	159.772	241.923

(20) Übrige finanzielle Aufwendungen

	2013	2012
Realisierte Kursverluste aus Währungsumrechnung	-162.507	-200.848
Unrealisierte Kursverluste aus Währungsumrechnung	-14.991	-16.109
Zinsanteil Pensionsrückstellungen	-57.117	-44.423
Erträge aus dem beim Bayer Pension Trust angelegten Sicherungsvermögen	17.555	16.326
Ausbelastung der Bayer-Altpensionäre	-23.590	-26.761
Übrige	-3.121	-41.858
	-243.771	-313.673

Zur Verbesserung der Darstellung werden die Ergebnisse aus Währungsumrechnung unsaldiert ausgewiesen.

Bei der Ausbelastung der Bayer-Altpensionäre handelt es sich um eine Erstattung von Aufwendungen der Bayer AG für Pensionsansprüche ehemaliger Mitarbeiter der mittlerweile rechtlich verselbstständigten Arbeitsgebiete, soweit die Mitarbeiter vor dem 1. Juli 2002 als Pensionäre oder mit unverfallbaren Ansprüchen ausgeschieden sind.

(21) Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Beträge entfallen jeweils auf zurückliegende Jahre.

(22) Sonstige Steuern

Die Sonstigen Steuern werden, soweit sie den betrieblichen Funktionen zuzurechnen sind, in den entsprechenden Posten verrechnet, im Übrigen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Der Aufwand betrug 3 Mio. €.

(23) Materialaufwand

	2013
	Mio €
---	---
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	1.166
Aufwendungen für bezogene Leistungen	222
	1.388

(24) Personalaufwand / Mitarbeiter

	2013 Mio €
Personalaufwand
Entgelte	804
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	91
Aufwendungen für Altersversorgung	76
	971

	2013
Anzahl der Mitarbeiter (FTE , Jahresdurchschnitt)
Produktion	4.266
Forschung und Entwicklung	3.385
Verwaltung	334
Vertrieb	1.116
	9.101

Sonstige Erläuterungen

(Werte in Tausend €, wenn nicht anders angegeben)

(25) Haftungsverhältnisse

2013
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	14.714
Davon gegenüber Verbundenen Unternehmen	29

Darüber hinaus haftet die Gesellschaft für Pensionsverpflichtungen in Höhe von 1.766.912 T€, die im Wege eines Schuldbeitritts bzw. durch Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft übertragen wurden.

Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Tochtergesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden.

(26) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Stand: 31.12.2013
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	1.293.327
Verpflichtungen aus Forschungsvereinbarungen	2.455.307
Genehmigte Investitionen im Anlagevermögen	79.263
Gesamtbetrag	3.827.897
Davon gegenüber Verbundenen Unternehmen	1.947.161

(27) Derivative Finanzinstrumente / Bewertungseinheiten

Als international tätiges Unternehmen unterliegt die Bayer Pharma AG Währungsrisiken. Zur Absicherung werden Devisenkontrakte (Devisentermin- und Devisenoptionsgeschäfte) eingesetzt. Es handelt sich um außerhalb der Börse gehandelte (sogenannte OTC-) Instrumente. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente erfolgt nach einheitlichen Richtlinien, unterliegt strengen internen Kontrollen und ist auf die Absicherung des operativen Geschäfts der Bayer Pharma AG sowie der damit verbundenen Finanzierungvorgänge beschränkt. In ihrer Holdingfunktion schließt die Bayer AG alle Devisenkontrakte mit Banken ab und reicht diese intern an die Bayer Pharma AG durch.

Ziel des Einsatzes derivativer Finanzinstrumente ist es, in Bezug auf Ergebnis und Zahlungsmittelflüsse die Schwankungen aufgrund der Veränderungen von Wechselkursen zu reduzieren.

Ein Preisänderungsrisiko derivativer Finanzinstrumente besteht aufgrund der Schwankungsmöglichkeit der zugrunde liegenden Basisgrößen (Währungen). Soweit Derivate zu Sicherungszwecken eingesetzt werden, wird die Möglichkeit von Wertverlusten durch gegenläufige Effekte aus den gesicherten Grundgeschäften kompensiert. Die Geschäfte werden in Mikro- und Portfoliobewertungseinheiten zusammengefasst und gemäß der Einfrierungsmethode nicht bilanziert, soweit die Sicherungsbeziehungen effektiv sind.

Für Derivate mit positivem Marktwert besteht ein Bonitäts- oder Ausfallrisiko für den Fall, dass die jeweiligen Vertragspartner ihren Erfüllungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Zur Minimierung dieses Risikos teilt die Bayer AG den Banken bonitätsmäßige Kontrahentenlimite zu.

Die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden mit marktüblichen Bewertungsmethoden (Discounted cash-flow Methoden) unter Berücksichtigung der am Bewertungsstichtag vorliegenden Marktdaten (Marktwerte) ermittelt. Devisenkontrakte werden einzeln mit ihrem Terminkurs am Abschlussstichtag bewertet. Die Terminkurse richten sich nach den Kassakursen unter Berücksichtigung von Terminauf- und -abschlägen.

Die derivativen Finanzinstrumente setzten sich wie folgt zusammen:

	Nominalwerte		Beizulegende Zeitwerte		Buchwerte
	2013 Mio €	2012 Mio €	2013 Mio €	2012 Mio €	2013 Mio €	2012 Mio €
---	---	---	---	---	---	---
Währungssicherung geplanter Umsätze und Kosten
Devisentermingeschäfte
Positive Marktwerte	1.314	1.287	100	71	-	-
Negative Marktwerte	451	428	-8	-9	-	-
Devisenoptionen
Positive Marktwerte	466	479	38	11	1	1
Negative Marktwerte	31	40	-1	-1	1	1
Währungssicherung von Bilanzpositionen
Positive Marktwerte	661	91	7	1	-	-
Negative Marktwerte	70	541	-	-3	-	-

Zur Absicherung mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteter Geschäfte der Konzernunternehmen in fremder Währung wurden durch die Bayer AG externe Devisenkontrakte abgeschlossen, welche die Wertveränderungen voraussichtlich vollständig ausgleichen werden. Sicherungsgrundlage sind ca. 50% der für 12 Monate geplanten Nettoposition (erwartete Umsätze und Kosten saldiert), die regelmäßig auf ihre Validität überprüft wird. Insoweit gehen wir von der Hochwahrscheinlichkeit der geplanten Transaktionen aus. Die Devisenkontrakte wurden intern von der Bayer AG mit einem Nominalwert von 2.262 Mio. € und einem positiven beizulegenden Zeitwert von 129 Mio. € an die Bayer Pharma AG weitergereicht. Ihnen standen gegenläufige geplante Geschäfte mit einem Währungsrisiko in Höhe von -129 Mio. € gegenüber. Die geplanten Geschäfte und die Sicherungsgeschäfte befinden sich in Bewertungseinheiten (Micro Hedges), die sich bei Fälligkeit in 2014 und 2015 ausgleichen werden. Die Effektivität der Sicherungsbeziehung wird prospektiv mit der Critical Term Match Methode und retrospektiv zu jedem Bilanzstichtag mit der Dollar Offset Methode überprüft. Mit Ausnahme der intern gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämien von jeweils 8 Mio. € wurden die Devisenkontrakte bilanziell nicht erfasst.

Zur Abdeckung der Währungsrisiken aus Forderungen und Verbindlichkeiten der Konzernunternehmen schloss die Bayer AG Devisenkontrakte mit externen Vertragspartnern ab. Diese Geschäfte wurden in Höhe von nominal 731 Mio. € und mit einem beizulegenden Zeitwert von 7 Mio. € an die Bayer Pharma AG durchgereicht. Das bilanzielle Exposure (Buchwert 1 Mrd. €) wurde mit den sich gegenläufig verhaltenden Sicherungsgeschäften zu Bewertungseinheiten je Währung in sogenannte Portfolio Hedges zusammengefasst, welche im Jahr 2014 fällig werden. Durch Gegenüberstellung der Wertveränderung je Währung wurde der negative Saldo (Ineffektivität) gemäß den allgemeinen Bewertungsgrundsätzen als Rückstellung aus Bewertungseinheiten unter den sonstigen Rückstellungen erfasst. Die Rückstellungen aus Bewertungseinheiten betrugen in Summe 12 Mio. €. Positive Salden in Höhe von 0,1 Mio. € wurden aufgrund der Kurzfristigkeit entsprechend abgegrenzt. Die Höhe der abgesicherten Risiken beträgt insgesamt 20 Mio. €, d. h. in dieser Höhe konnte eine Rückstellung aufgrund der Bildung von Bewertungseinheiten vermieden werden.

(28) Aktienbasierte Vergütung

Als zusätzlichen Vergütungsbestandteil gewährt die Bayer Pharma AG ihren Mitarbeitern längerfristig angelegte aktienbasierte Vergütungsprogramme. Sie sind nach Mitarbeitergruppen differenziert und jeweils als Kollektivzusagen ausgestaltet.

Für die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte besteht das Programm „Aspire“ in zwei unterschiedlichen Ausprägungen. Für alle Mitarbeiter wird zudem nach jährlich neu erfolgender Vorstandsentscheidung das Programm „BayShare“ angeboten.

Aus dem Jahr 2004 besteht darüber hinaus noch das auf eine Laufzeit von zehn Jahren angelegte Aktien-Incentiveprogramm (AIP) für das mittlere Management sowie das Aktien-Beteiligungsprogramm (ABP) für das untere Management und Tarifmitarbeiter.

Allen zum Abschlussstichtag bestehenden Verpflichtungen, die sich aus den aktienbasierten Programmen ergeben, wird durch entsprechende Rückstellungen Rechnung getragen. Ihre Höhe bemisst sich zum einen am beizulegenden Wert (Fair Value) der jeweiligen Zusagen und zum anderen an der seit Auflegung vergangenen Zeitdauer im Verhältnis zur Gesamtdauer des jeweiligen Programms. Zuführungen zu den Rückstellungen werden aufwandswirksam erfasst.

Der beizulegende Zeitwert der Verpflichtungen aus den aktienbasierten Vergütungsprogrammen wurde jeweils auf der Grundlage einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt, der folgende wesentliche Parameter zugrunde lagen:

	2013	2012
Dividendenrendite	2,14 %	2,66 %
Risikoloser Zinssatz 4 Jahre	0,644 %	0,155 %
Volatilität Bayer-Aktie	27,06 %	27,40 %
Volatilität Dow Jones EURO STOXX 50	22,54 %	24,54 %
Korrelation Bayer-Kurs – Dow Jones EURO STOXX 50	0,77	0,75

Aspire I

Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der oberen Führungsebene sind zur Teilnahme an Aspire I berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien erwerben und dieses Eigeninvestment über die Programmlaufzeit halten. Bemessungsbasis für Aspire I ist ein individueller, positionsabhängiger Prozentwert vom jährlichen Grundgehalt (Aspire-Zielbetrag). Nach Ablauf der jeweiligen Programmtranche erhalten die Teilnehmer in Abhängigkeit von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex Dow Jones EURO STOXX 50 einen bestimmten in Prozent des Zielbetrags ausgedrückten Geldbetrag ausgezahlt. Dieser ist auf maximal 300% begrenzt; die einzelnen Tranchen haben eine Laufzeit von jeweils vier Jahren.

Letztmalig im Jahr 2010 wurde zudem eine Tranche zu alten Konditionen ausgegeben. Diese sahen eine dreijährige Laufzeit und eine Maximalausschüttung von 200 % der Zielbeträge vor. Die Tranche war wertmäßig auf die Hälfte des normalen Volumens begrenzt. Ihre Laufzeit betrug drei Jahre, sie endete am 1. Januar 2013 und kam zu Jahresbeginn 2013 mit dem Maximalbetrag von 200 % zur Auszahlung.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres endete die erste auf Basis der neuen Konditionen, ebenfalls im Jahr 2010, aufgelegte Programmtranche. Auch hier wurde mit 300 % der maximale Ausschüttungsbetrag erreicht. Er kam zu Beginn des Jahres 2014 zur Auszahlung.

Aspire II

Für die übrigen Führungskräfte wird Aspire II angeboten. Es entspricht in seinen Grundzügen Aspire I. Im Gegensatz zu diesem ist ein Eigeninvestment in Bayer-Aktien allerdings nicht erforderlich. Zudem wird die Performance ausschließlich an der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie gemessen. Der maximal erreichbare Ertrag ist auf 250 % des Aspire-Zielbetrags begrenzt, bei der Tranche des Jahres 2010 zu alten Konditionen betrug die Wertobergrenze 150 %.

Die zu alten Konditionen ausgegebene Aspire-Tranche aus dem Jahr 2010 kam zu Jahresbeginn 2013 mit dem Maximalwert von 150 % der jeweiligen Zielbeträge zur Auszahlung. Die erste Tranche auf Basis der neuen Konditionen, auch aus dem Jahr 2010, erreichte gleichfalls den Maximalwert, der in diesem Fall 250 % betrug. Die Auszahlung erfolgte zu Beginn des Jahres 2014.

BayShare

Im Rahmen von BayShare gewährt Bayer den zur Teilnahme berechtigten Mitarbeitern einen Zuschuss zu einem Eigeninvestment in Bayer-Aktien. Die Höhe des Zuschusses, der jährlich neu festgelegt wird, belief sich wie im Vorjahr auf 20% des Zeichnungsbetrags. Je nach Position des Mitarbeiters war der Gesamtbetrag für den Aktienerwerb – ebenfalls unverändert zum Vorjahr – auf 2.500 € bzw. 5.000 € begrenzt. Für Auszubildende lag der Höchstbetrag bei 1.800 €. Die erworbenen Aktien werden in gesonderten Depots verwahrt und unterliegen einer Veräußerungssperre. Diese endet jeweils am 31. Dezember des Jahres, das dem Jahr des Aktienerwerbs folgt.

Aktien-Incentiveprogramm AIP

Die Teilnehmer am Aktien-Incentiveprogramm erhalten zu definierten Zeitpunkten während der zehnjährigen Programmlaufzeit den Gegenwert einer bestimmten Anzahl von Bayer-Aktien. Für je zehn Aktien, die die Mitarbeiter als Eigeninvestment in das Programm eingebracht hatten, sind dies nach zwei Jahren zwei Aktien, nach sechs und zehn Jahren jeweils vier weitere Aktien. Bedingung für die Incentivierung ist, dass die Programmteilnehmer die eingebrachten Aktien am betreffenden Incentivierungszeitpunkt in einem hierfür eingerichteten Mitarbeiter-Depot halten und der seit Programmauflegung erzielte prozentuale Kursanstieg der Bayer-Aktie über dem des Aktienindex Dow Jones EURO STOXX 50 liegt. Werden in das Programm eingebrachte Aktien während der Programmlaufzeit verkauft, entfällt insoweit vom folgenden Incentivierungstermin an die Incentivierungsberechtigung. Die Zahl der Aktien, die vom einzelnen Mitarbeiter in das Programm eingebracht werden konnten, war wertmäßig auf die Hälfte seiner leistungsabhängigen Bonuszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr begrenzt.

Aktien-Beteiligungsprogramm ABP

Das Aktien-Beteiligungsprogramm entspricht in seiner Struktur dem Aktien-Incentiveprogramm, wobei sich die Incentivierung ausschließlich an der Haltedauer der als Eigeninvestment der Mitarbeiter in das Programm eingebrachten Bayer-Aktien orientiert. Die Incentivierungsleistung ist gegenüber dem Aktien-Incentiveprogramm halbiert. Nach zwei Jahren Haltedauer wird je zehn Aktien Eigeninvestment der Gegenwert von einer Bayer-Aktie gewährt, nach sechs bzw. zehn Jahren der Gegenwert von jeweils zwei weiteren Aktien.

Für alle aktienbasierten Vergütungsprogramme der Bayer Pharma AG wurden im Berichtsjahr 27 Mio. € (Vorjahr: 14 Mio. €) aufgewendet; der Betrag ist Bestandteil des Personalaufwands. Die Rückstellungen für diese Programme beliefen sich zum 31.12.2013 auf 37 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €).

(29) Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, da sich anhand dieser Angabe die Bezüge eines Mitglieds des Vorstands feststellen lassen. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betragen 159 T€. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen sind insgesamt 59.018 T€ zurückgestellt; die laufenden Bezüge für 2013 betrugen 3.754 T€.

(30) Honorare des Abschlussprüfers

Die Angaben zu den Prüfungshonoraren sind im Bayer-Konzernabschluss enthalten. Insoweit wird die Befreiung von der Angabepflicht gem. § 285 Nr. 17 HGB in Anspruch genommen.

(31) Angaben gem. § 6b Abs. 2 EnWG

Ungewöhnliche Geschäfte im Bereich der Energieversorgungstätigkeit, die nicht von untergeordneter Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Bayer Pharma AG sind und nach § 6b Abs. 2 EnWG angabepflichtig sind, lagen nicht vor.

(32) Ausschüttungs- und abführungsgesperrte Beträge

Der Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge aus der Bewertung des Sicherungsvermögens zum beizulegenden Zeitwert beträgt 2,8 Mio. €. Die frei verfügbaren Rücklagen übersteigen die ausschüttungsgesperrten Beträge.

(33) Aufstellung des Anteilsbesitzes

An den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Bayer Pharma AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 20 % der Anteile. Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Ergebnis handelt es sich jeweils um die Werte aus den auf Basis des jeweiligen Landesrechts erstellten Jahresabschlüssen; die Werte sind gerundet.

ANTEILSBESITZ DER BAYER PHARMA AG (STAND: 31.12.2013)

Name und Sitz der Gesellschaft	Anteil am Kapital in %	Eigenkapital	Ergebnis
Unternehmen mit einem Kapitalanteil von mindestens 20%
Deutschland
Alcafleu Management GmbH & Co. KG, Schönefeld	99,99	450,5	-14,1
Bayer Altersversorgung GmbH, Leverkusen	100,00	35,0 *)	63,0 *)
Bayer Consumer Care Deutschland GmbH, Berlin	100,00	1,1 *)	5,6 *)**)
Bayer CropScience Deutschland GmbH, Langenfeld	25,42	100,2 *)	17,1 *)
Bayer CropScience Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Leverkusen	100,00	69,8 *)	0,6 *)
Bayer Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Leverkusen	50,14	6.101,7 *)	179,5 *)**)
Bayer Schering Pharma AG, Berlin	100,00	257,5 *)	-0,2 *)**)
Bayer Vital GmbH, Leverkusen	100,00	85,4 *)	123,4 *)**)
Bayer Weimar GmbH und Co. KG, Weimar	100,00	47,6 *)	5,5 *)
Bayer Verwaltungsgesellschaft mbH, Weimar	100,00	0,1 *)	0,0 *)
BBB Management GmbH Campus Berlin-Buch, Berlin	20,00	0,8 *)	0,0 *)
Dritte K-W-A Beteiligungsgesellschaft mbH, Leverkusen	100,00	0,1 *)	0,0 *)
Generics Holding GmbH, Leverkusen	100,00	61,5 *)	-10,9 *)**)
GP Grenzach Produktions GmbH, Grenzach-Wyhlen	100,00	25,0 *)	12,5 *)**)
Intendis GmbH, Berlin	100,00	14,9 *)	45,4 *)**)
Intraserv GmbH & Co. KG, Schönefeld	100,00	26,4 *)	23,3 *)
Intraserv Verwaltungs-GmbH, Schönefeld	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Jenapharm GmbH & Co. KG, Jena	100,00	69,2 *)	48,2 *)
Kosinus Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Schönefeld	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Kosinus Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Gamma OHG, Schönefeld	100,00	26,5 *)	2,1 *)
Lilienthalstraße Nr. 4 GmbH, Schönefeld	100,00	0,0	0,0
Marotrast GmbH, Jena	100,00	0,0 *)	0,4 *)**)
Menadier Heilmittel GmbH, Berlin	100,00	79,8 *)	0,0 *)
Schering-Kahlbaum GmbH, Berlin	100,00	28,3 *)	0,0 *)**)
Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG, Schönefeld	100,00	56,9 *)	14,1 *)
Steigerwald Arzneimittelwerk GmbH, Darmstadt	100,00	18,9 *)	5,9 *)
Europa (ohne Deutschland)
Aviator Acquisition AS, Oslo/ Norwegen	100,00	-0,3 *)	-0,3 *)
Axxam S.p.A., Mailand/ Italien	23,24	2,7 *)	0,0 *)
Bayer AB, Solna/ Schweden	100,00	5,6 *)	3,6 *)
Bayer AEH Limited, Cambridge/ Großbritannien	100,00	0,0	0,0
Bayer Agriculture Limited, Cambridge/ Großbritannien	100,00	7,3 *)	-135,7 *)
Bayer Antwerpen NV, Antwerpen/ Belgien	29,11	8.549,2 *)	258,4 *)
Bayer A/S, Lyngby/ Dänemark	100,00	20,1 *)	6,5 *)
Bayer AS, Oslo/ Norwegen	100,00	4,9 *)	2,5 *)
Bayer Austria Gesellschaft m.b.H., Wien/ Österreich	100,00	19,7 *)	7,4 *)
Bayer Bulgaria EOOD, Sofia/ Bulgarien	100,00	8,5 *)	3,3 *)
Bayer CropScience Limited, Cambridge/ Großbritannien	100,00	66,2 *)	10,2 *)
Bayer CropScience Norwich Limited, Cambridge/ Großbritannien	100,00	0,0	0,0
Bayer CropScience (Portugal)-Produtos para a Agricultura, Lda, Carnaxide/ Portugal	100,00	17,2 *)	4,0 *)
Bayer CropScience S.r.l., Mailand/ Italien	100,00	64,8 *)	3,7 *)
Bayer d.o.o., Belgrad/ Serbien	100,00	7,8 *)	0,8 *)
Bayer d.o.o., Ljubljana/ Slowenien	100,00	22,1 *)	3,1 *)
Bayer d.o.o., Zagreb/ Kroatien	100,00	2,0 *)	0,2 *)
Bayer d.o.o. Sarajevo, Sarajevo/ Bosnien & Herzegowina	100,00	0,7 *)	0,2 *)
Bayer Global Investments B.V., Mijdrecht/ Niederlande	75,70	10.885,4 *)	322,8 *)
Bayer HealthCare Manufacturing S.r.l., Mailand/ Italien	100,00	191,1 *)	46,1 *)
Bayer Healthcare S.r.l., Mailand/ Italien	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Bayer Hellas AG, Athen/ Griechenland	100,00	18,8 *)	-0,2 *)
Bayer Holding France SCS, Lyon/ Frankreich	100,00	2.175,0 *)	-6,3 *)
Bayer Hungaria Kft., Budapest/ Ungarn	100,00	21,9 *)	6,9 *)
Bayer Ltd., Kiew/ Ukraine	100,00	21,3 *)	3,9 *)
Bayer Limited, Dublin/ Irland	100,00	3,1 *)	1,6 *)
Bayer MaterialScience A/S, Otterup/ Dänemark	100,00	1,8 *)	-3,7 *)
Bayer MaterialScience S.p.A., Mailand/ Italien	99,00	2,9 *)	-3,0 *)
Bayer MaterialScience S.r.l., Mailand/ Italien	100,00	36,1 *)	10,9 *)
Bayer Nordic SE, Espoo/ Finnland	100,00	1.039,6 *)	-70,9 *)
Bayer NV, Diegem/ Belgien	86,09	61,5 *)	3,5 *)
Bayer OÜ, Tallinn/ Estland	100,00	0,7 *)	0,1 *)
Bayer OY, Turku/ Finnland	100,00	638,0 *)	281,2 *)
Bayer Portugal, SA, Carnaxide/ Portugal	99,99	40,3 *)	5,6 *)
Bayer Public Limited Company, Newbury/ roßbritannien	100,00	148,4 *)	18,8 *)
Bayer S.A.S., Lyon/ Frankreich	100,00	1.417,7 *)	65,2 *)
Bayer Santé Familiale SAS, Gaillard/ Frankreich	100,00	82,6 *)	29,3 *)
Bayer Santé SAS, Loos/ Frankreich	100,00	191,1 *)	9,7 *)
Bayer SARL, Lyon/ Frankreich	100,00	2,0 *)	0,0 *)
Bayer (Schweiz) AG, Zürich/ Schweiz	100,00	64,4	23,7
Bayer S.p.A., Mailand/ Italien	100,00	436,9 *)	26,6 *)
Bayer, spol. s.r.o., Bratislava/ Slowakei	100,00	4,0 *)	1,4 *)
Bayer Sp. z o.o., Warschau/ Polen	100,00	45,5 *)	5,4 *)
Bayer s.r.o., Prag/ Tschechische Republik	99,90	10,4 *)	3,7 *)
Bayhealth Comercializacao de Produtos Farmaceuticos Unipessoal Lda., Carnaxide/ Portugal	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Berlex – Especialidades Farmaceuticas Lda, Carnaxide/ Portugal	100,00	0,1 *)	0,0 *)
Berlifarma – Especialidades Farmaceuticas, Lda., Carnaxide/ Portugal	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Berlimed – Especialidades Farmaceuticas Lda, Carnaxide/ Portugal	100,00	0,1 *)	0,0 *)
Berlis AG, Zürich/ Schweiz	100,00	1,8	1,0
CENTROFARMA – Industria e Comercio de Prod. Farmaceuticos, Lda., Carnaxide/ Portugal	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Intendis Manufacturing S.p.A., Mailand/ Italien	100,00	14,1 *)	1,1 *)
Lusalfarma – Especialidades Farmaceuticas Lda, Carnaxide/ Portugal	100,00	0,1 *)	0,0 *)
Lusal Producao Quimico Farmaceutica Luso-Alema, Lda., Carnaxide/ Portugal	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Nunhems Hungary Kft., Szolnok/ Ungarn	100,00	0,6 *)	0,0 *)
Nunhems Italy S.r.l., St. Agata (Bolognes)/ Italien	100,00	7,7 *)	0,4 *)
Nunhems Poland Sp. z o.o., Poznan/ Polen	100,00	1,2 *)	0,6 *)
pbi Home & Garden Limited, Cambridge/ Großbritannien	100,00	0,0	0,0
PYCO SA, Haut Mauco/ Frankreich	47,00	0,1 *)	0,0 *)
Radimetrics UK Ltd., Glasgow/ Großbritannien	100,00	0,1 *)	0,0 *)
SC Bayer SRL, Bukarest/ Rumänien	99,00	12,0 *)	0,3 *)
Schering Agrochemicals Holdings, Newbury/ Großbritannien	100,00	0,0 ***)	0,0 ***)
Schering Health Care Limited, Newbury/ Großbritannien	100,00	0,0 ***)	0,0 ***)
Schering Holdings Limited, Newbury/ Großbritannien	100,00	20,6 *)	0,0 ***)
Schering Industrial Products, Newbury/ Großbritannien	100,00	0,0 ***)	0,0 ***)
SIA Bayer, Riga/ Lettland	100,00	0,8 *)	0,1 *)
UAB Bayer, Vilnius/ Litauen	100,00	3,4 *)	0,3 *)
ZAO Bayer, Moskau/ Russische Föderation	57,41	85,3 *)	-2,4 *)
Lateinamerika
AgraQuest de Mexico S.A. de C.V., Mexico San Felipe Ixtacuixtla/ Mexico	74,84	8,2 *)	0,0 *)
Bayer IMSA, S.A. de C.V., Nuevo Leon/ Mexiko	50,00	6,9 *)	2,3 *)
Bayer de Mexico, S.A. de C.V., Mexico City/ Mexico	74,84	212,4 *)	60,1 *)
Bayer S.A., Bogota / Kolumbien	79,35	125,0 *)	20,2 *)
Bayer S.A., El Dorado/ Panama	100,00	48,7 *)	10,3 *)
Bayer S.A., Guatemala City/ Guatemala	100,00	65,8 *)	11,3 *)
Bayer S.A., Lima/ Peru	88,20	67,8 *)	5,0 *)
Bayer S.A., Managua/ Nicaragua	100,00	6,3 *)	1,6 *)
Bayer SA, Montevideo/ Uruguay	100,00	6,6 *)	1,3 *)
Bayer S.A., San Jose/ Costa Rica	100,00	19,1 *)	1,2 *)
Bayer, S.A., San Salvador/ El Salvador	100,00	12,1 *)	1,6 *)
Bayer S.A., Santiago de Chile/ Chile	85,66	29,2 *)	9,3 *)
Bayer S.A., Santo Domingo/ Dominikanische Republik	100,00	11,7 *)	1,4 *)
Bayer S.A., Quito/ Ecuador	99,99	18,0 *)	2,2 *)
Bayer S.A. de C.V., Tegucigalpa/ Honduras	100,00	8,1 *)	1,7 *)
Comercial Interamericana, S.A., Guatemala City/ Guatemala	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Corporación Bonima S.A. de C.V., Ilopango/ El Salvador	99,64	13,2 *)	0,9 *)
Miles, S.A. Guatemala Branch, Guatemala City/ Guatemala	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Productos Quimicos Naturales S.A. de C.V., Orizaba/ Mexico	100,00	11,8 *)	2,7 *)
Schering Peruana S.A., Lima/ Peru	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Quimicas Unidas S.A., Havanna/ Kuba	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Asien
Bayer Business Services Philippines, Inc., Taguig City/ Philippinen	100,00	3,2 *)	2,7 *)
Bayer CropScience (China) Company Ltd., Hangzhou/ China	42,19	79,1 *)	10,8 *)
Bayer CropScience K.K., Tokio/ Japan	100,00	213,8 *)	12,7 *)
Bayer CropScience Limited, Thane/ Indien	37,01	226,2	150,2
Bayer CropScience Ltd., Dhaka/ Bangladesch	59,99	4,4	0,2
Bayer HealthCare Limited, Hong Kong/ China	100,00	14,5 *)	2,0 *)
Bayer Holding Ltd., Tokio/ Japan	100,00	434,3 *)	63,8 *)
Bayer Israel Ltd., Hod Hasharon/ Israel	100,00	2,8 *)	0,2 *)
Bayer Korea Ltd., Seoul/ Republik Korea	45,20	67,8 *)	5,1 *)
Bayer MaterialScience Ltd., Tokio/ Japan	100,00	-11,3 *)	0,8 *)
Bayer Pakistan (Private) Limited, Karachi/ Pakistan	41,98	6,3 *)	-3,0 *)
Bayer Sheets India Private Limited, Powai/ Indien	49,00	-0,3 *)	-0,7 *)
Bayer Vapi Private Limited, Vapi/ Indien	99,99	148,6	23,7
Bayer Vietnam Ltd., Bien Hoa City/ Vietnam	48,78	35,0 *)	6,5 *)
Bayer Yakuhin, Ltd., Osaka/ Japan	100,00	198,6 *)	121,3 *)
DIC Bayer Polymer Ltd., Tokio/ Japan	50,00	11,5 *)	3,3 *)
Medipharm (Pvt) Ltd., Karachi/ Pakistan	100,00	4,6 *)	-0,1 *)
Mediterranean Seeds Ltd., Einat/ Israel	100,00	1,5 *)	0,1 *)
Myanmar Aventis CropScience Ltd., Yangon/ Myanmar	99,80	0,0 *)	0,0 *)
Sumika Bayer Urethane Co. Ltd., Osaka/ Japan	60,00	-12,3 *)	-8,3 *)
Afrika
AgrEvo South Africa (Pty) Ltd., Isando/ Südafrika	100,00	0,0	0,0
Bayer Algerie S.P.A., Algier/ Algerien	100,00	0,4 *)	0,2 *)
Bayer (Proprietary) Limited, Isando/ Südafrika	75,64	99,3 *)	19,2 *)
Bayer S.A., Casablanca/ Marokko	33,70	26,7 *)	0,9 *)
Bayer Schering Pharma Mocambique, Lda, Maputo/ Mosambik	100,00	0,0	0,0
Coopers Environmental Science (Pty) Ltd., Pomona/ üdafrika	26,00	1,4	0,1
Schering (Pty) Ltd., Midrand/ Südafrika	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Australien/ Ozeanien
Bayer Australia Limited, Pymble/ Australien	100,00	81,9 *)	15,0 *)
Bayer CropScience Holdings Pty Ltd, East Hawthorn/ Australien	100,00	18,0 *)	0,0 *)
Bayer CropScience Pty Limited, East Hawthorn/ Australien	100,00	53,4 *)	-0,8 *)
Bayer MaterialScience Pty Ltd, Cheltenham/ Australien	100,00	-4,4 *)	-1,7 *)
Bayer New Zealand Limited, Auckland/ Neuseeland	100,00	8,0 *)	34,8 *)
Bomac Laboratories Pty. Limited, Hornsby/ Australien	100,00	0,0 *)	0,0 *)
Cotton Growers Services Pty. Limited, Moree/ Australien	50,00	9,1 *)	2,1 *)
Nordamerika
Bayer CropScience Holdings Inc., Calgary/ Kanada	28,58	231,0	15,5
Bayer CropScience Inc., Calgary/ Kanada	100,00	153,0	101,7
Bayer Inc., Toronto/ Kanada	73,17	524,0 *)	34,3 *)
Berlex Canada, Inc., Pointe-Claire/ Kanada	100,00	0,0 ***)	0,0 ***)

*) Vorläufige Werte

**) Ergebnis vor Übernahme

***) Vorjahreswerte

(34) Mitglieder des Vorstands

	Andreas Fibig Vorsitzender, Leiter Division Pharmaceuticals
	Dr. Hartmut Klusik Leiter Product Supply
	Manfred Vehreschild Chief Financial Officer, Leiter Central Administration & Organization

(35) Mitglieder des Aufsichtsrats

	Michael König (ab 1.6.2013) Vorsitzender Mitglied des Vorstands der Bayer AG
	Dr. Richard Pott (bis 31.5.2013) Vorsitzender Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bayer AG
	Heinz Georg Webers Stellvertretender Vorsitzender Vorsitzender des Betriebsrats Bayer-Standort Bergkamen
	Willy Beumann Vorsitzender des Betriebsrats Bayer-Standort Elberfeld
	Dr. Tim Bielfeldt (ab 13.9.2013) Leiter Personalabteilung International
	Bernd-Peter Bier (bis 31.7.2013) CFO Bayer Corp. und Leiter Steuern der Bayer AG
	Dr. Roland Hartwig Leiter Recht, Patente & Compliance der Bayer AG
	Oliver Heinrich Bezirksleiter IG Bergbau, Chemie, Energie, Bezirk Berlin-Mark Brandenburg
	Dr. Dieter Hübl Diplom-Chemiker bei der Bayer Pharma AG
	Yüksel Karaaslan Vorsitzender des Betriebsrats Bayer-Standort Berlin
	Dr. Dirk Van Meirvenne Geschäftsführer der Bayer Technology Services GmbH
	Dr. David Nicholson Leiter Forschung & Entwicklung der Bayer CropScience AG
	Ian Paterson Leiter Regionale Koordinierung der Bayer AG
	Prof. Dr. Wolfgang Plischke (ab 1.3.2013) Mitglied des Vorstands der Bayer AG
	Dr. Jörg Reinhardt (bis 28.2.2013) Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bayer HealthCare AG
	Dr. Alexander Rosar Leiter Investor Relations der Bayer AG
	Michael Schmidt-Kießling Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats Bayer-Standort Elberfeld
	Dr. Ortrud Steinführ Leiterin Chemie Information der Bayer Pharma AG
	Matthias Träger Kommunikations- und Sicherheitsservice der Bayer Pharma AG

Berlin, den 28. Januar 2014

Bayer Pharma Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Fibig

Klusik

Vehreschild

Anlagevermögen

	Bruttowerte
	Stand 01.01.13 TEuro	Zugänge TEuro	Umbuchungen Umgliederungen TEuro	Abgänge TEuro	Stand 31.12.13 TEuro
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	532.106	71.160	5.669	-12.724	596.211
Geleistete Anzahlungen	59.818	14.490	-5.669		68.639
	591.924	85.650	0	-12.724	664.850
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	739.375	6.692	6.165	-669.452	82.780
Technische Anlagen und Maschinen	1.440.143	45.807	60.510	-77.431	1.469.029
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	203.538	11.596	2.911	-8.102	209.943
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	94.843	99.521	-69.586		124.778
	2.477.899	163.616	0	-754.985	1.886.530
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.112.835	47.324		0	5.160.159
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	340.000	0		-340.000	0
Beteiligungen	245	0		0	245
Stille Beteiligungen	31.134	0			31.134
Sonstige Ausleihungen	626	0		-202	424
	5.484.840	47.324	0	-340.202	5.191.962
Anlagevermögen gesamt	8.554.663	296.590	0	-1.107.911	7.743.342

	kumulierte Abschreibungen	kumulierte Abschreibungen	Nettowerte	Nettowerte
	Stand 01.01.13 TEuro	Stand 31.12.13 TEuro	Stand 01.01.13 TEuro	Stand 31.12.13 TEuro
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	369.029	423.466	163.077	172.745
Geleistete Anzahlungen	0	689	59.818	67.950
	369.029	424.155	222.895	240.695
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	568.283	29.628	171.092	53.152
Technische Anlagen und Maschinen	1.137.809	1.134.856	302.334	334.173
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	164.942	169.639	38.596	40.304
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	94.843	124.778
	1.871.034	1.334.123	606.865	552.407
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	800.540	802.897	4.312.295	4.357.262
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	340.000	0
Beteiligungen	240	240	5	5
Stille Beteiligungen	0	0	31.134	31.134
Sonstige Ausleihungen	0	0	626	424
	800.780	803.137	4.684.060	4.388.825
Anlagevermögen gesamt	3.040.843	2.561.415	5.513.820	5.181.927

Abschreibungen auf das Anlagevermögen

	Stand 01.01.13 TEuro	Zugänge TEuro	Umbuchungen Umgliederungen TEuro	Zuschreibungen TEuro	Abgänge TEuro	kumulierte Abschreibungen Stand 31.12.13 TEuro
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	369.029	66.996			-12.559	423.466
Geleistete Anzahlungen	0	689				689
	369.029	67.685	0	0	-12.559	424.155
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	568.283	10.394			-549.049	29.628
Technische Anlagen und Maschinen	1.137.809	65.446			-68.399	1.134.856
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	164.942	12.693			-7.996	169.639
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0					0
	1.871.034	88.533	0	0	-625.444	1.334.123
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	800.540	2.357				802.897
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0					0
Beteiligungen	240				0	240
Stille Beteiligungen	0					0
Sonstige Ausleihungen	0					0
	800.780	2.357	0	0	0	803.137
Abschreibungen gesamt	3.040.843	158.575	0	0	-638.003	2.561.415

Außerplanmäßige Abschreibungen von 10.260.199,38 € wurden bei den Immateriellen Vermögensgegenständen berücksichtigt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Bayer Pharma Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.

Essen, den 28. Januar 2014

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Anne Böcker, Wirtschaftsprüferin

ppa. Oliver Köster, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

der Bayer Pharma Aktiengesellschaft

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2013 regelmäßig ausführlich in schriftlicher sowie in mündlicher Form über die wirtschaftliche Lage und die Entwick lung des Unternehmens berichtet.

Der Jahresabschluss 2013 wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschrif ten für Kapitalgesellschaften erstellt. Die in der Vergangenheit mögliche Befreiung nach HGB § 264 Abs. 3 von der Pflicht der Erstellung eines Anhanges und Lagebe richt, sowie Offenlegung des Abschlusses, kann auf Grund des Dritten Gesetzes zur Neuregelung energiewirtschaftlicher Vorschriften (am 20. Dezember 2012 beschlos sen, am 27. veröffentlicht und ohne Übergangsfrist am 28. in Kraft getreten) nicht mehr genutzt werden. Daher hat die BPH AG den Jahresabschluss - bestehend aus der Bilanz, Gewinn / Verlustrechnung und Anhang - sowie einen Lagebericht erstellt, und wird diesen veröffentlichen.

Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesell schaft, Essen, hat ihn geprüft. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Jahresabschluss sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Den Jahresabschluss haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwendun gen. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Angesichts des mit der Bayer Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erübrigen sich die Prüfung eines Abhängigkeitsberichtes und ein Vorschlag zur Verwendung des Gewinns.

Leverkusen und Berlin, den 10. Februar 2014

Für den Aufsichtsrat

MichaeI König, Vorsitzender des Aufsichtsrates