BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 20, 2024

BAYDÖNER RESTORANLARI ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2023 – 30.12.2023 DÖNEMİ

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

20 Mayıs 2024

1. Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	BAYDÖNER RESTORANLARI ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret Sicili Numarası	: 130586
Mersis Numarası	: 0071040346291503
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 112.500.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 84.000.000 TL
Merkez Adresi	: Adalet Mah. Anadolu Cad. No:41 Bağımsız Bölüm No:17 Kat:20 Bayraklı-İzmir 35530, Türkiye
İletişim Bilgileri	: Adalet Mah. Anadolu Cad. No:41 Bağımsız Bölüm No:17 Kat:20 Bayraklı-İzmir 35530, Türkiye
Telefon	: +90 (232) 464 42 35
Fax	: +90 (232) 464 42 36
E-posta Adresi	: yatirimciiliskileri@baydoner.com
İnternet Sitesi Adresi	www.baydoner.com :

2. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 numaralı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33.maddesi gereğince, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde Denetimden Sorumlu Komite tarafından bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur.

3. Sermaye Artırımından Sağlanan Gelir ve Gelirin Kullanımı Hakkında Özet Bilgi

Baydöner Restoranları Anonim Şirketi'nin ("Baydöner" veya "Şirket") çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere 70.000.000 TL'den 84.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 14.000.0000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahname Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.08.2023 tarihli kararı ile onaylanmıştır. Söz konusu izahname kapsamında Şirket'in sermaye artırımı ile gerçekleşecek halka arzdan toplam Şirkete girecek 294.000.000 TL Brüt, 281.183.478 TL Net gelir elde edilmesi tahmin edilmiştir.

Baydöner Yönetim Kurulu'nun 28.04.2023 tarih ve 2023/015 sayılı kararı uyarınca düzenlenen "Fon Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor" kapsamında, halka arzdan elde edilen net gelirin kırmızı et işleme ve tereyağı üretim tesisinin faaliyete geçirilmesi, finansal borçların azaltılması, şirketin büyümesi ve işletme sermayesi finansmanı amacıyla kullanılması hedeflenmektedir.

Şirket, sermaye artışı sonucunda elde edeceği halka arz gelirlerini aşağıdaki tabloda verilen aralıklar içerisinde kalınmasına özen gösterilerek kullanmayı hedeflemiştir.

	Kullanım Tutarı
Kullanım Alanı	(%)
Kırmızı Et İşleme ve Tereyağı Üretim Tesisinin Faaliyete Geçirilmesi	25 - 35
Finansal Borçların Azaltılması	15 - 20
Şirketin Büyümesi	15 - 30
İşletme Sermayesi Finansmanı	35 - 45
Toplam	100

Şirketin 15 – 16 Ağustos 2023 tarihlerindeki ilk halka arzında sermaye artırımından elde edilen toplam 294.000.000.-TL gelirin toplam 10.495.800.-TL'si halka arz masrafları olarak kullanılmış olup bu masraf düşüldükten sonra 283.504.200.-TL tutarında net gelir elde edilmiştir.

Şirket'in Halka Arz öncesinde ilgili yönetim kurulu kararında beyan edilen ve İzahname içerisinde de yer alan "Fon Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor" da hedeflenen rakamlar, gerçekleşen masraflar sonrasında aşağıdaki tabloda güncellenmiştir. Ayrıca raporun yayınladığı tarih olan 20.05.2024 itibariyle yapılan kullanımlar aşağıda belirtilmiştir.

	%	Hedef	Gerçekleşen	Kalan
Kullanım Alanı		Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Kırmızı Et İşleme ve Tereyağı Üretim
Tesisinin Faaliyete Geçirilmesi	25 - 35	95.000.000	95.000.000	-
Finansal Borçların Azaltılması	15 - 20	44.224.360	44.224.360	-
Şirketin Büyümesi	15 - 30	42.525.630	34.566.528	7.959.102
İşletme Sermayesi Finansmanı	35 - 45	101.754.210	101.754.210	-
Toplam	100	283.504.200	275.545.098	7.959.102

4. Sonuç

Sonuç olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 09.08.2023 tarihi itibariyle onaylanan halka arza ilişkin İzahname'de belirtildiği gibi, elde edilen net gelirin fon kullanım yerlerine ilişkin, Şirket yönetiminin taahhüt ettiği üzere aşağıdaki şekilde kullanılmaktadır:

• Kırmızı Et İşleme ve Tereyağı Üretim Tesisinin Faaliyete Geçirilmesi için ayrılan paydan 95.000.000.-TL'sı raporda belirtildiği üzere sermaye artırımı yoluyla Şirketimiz %100 bağlı ortaklığı APZ Gıda Anonim Şirketi'ne ödenmiştir.
• Finansal Borçların Azaltılması kapsamında 44.224.360.-TL tutarında kredi ödemesi yapılmıştır.
• Şirketin Büyümesi kapsamında 34.566.528.-TL tutarında harcama yapılmıştır.
• İşletme Sermayesi Finansmanı için ayrılan paylardan ise 101.754.210.-TL tutarında harcama yapılmıştır.

Halka arz gelirinin Şirketimizce en iyi şekilde değerlendirilmesi amacıyla halka arz gelirinden harcamalar düşüldükten sonra kalan tutar, ilgili banka hesaplarında TL cinsinden risksiz bankacılık ürünlerinde nemalandırılmaktadır.

Saygılarımızla,