Bavarian Nordic

Share Issue/Capital Change • Nov 11, 2009

Bavarian Nordic indgår betinget aftale om erhvervelse af aktier samt tilbagekøb af aktieoptioner vedrørende datterselskabet BN ImmunoTherapeutics Inc. med henblik på at opnå 100% ejerskab af datterselskabet

Bavarian Nordic indgår betinget aftale om erhvervelse af aktier samt tilbagekøb af aktieoptioner vedrørende datterselskabet BN ImmunoTherapeutics Inc. med henblik på at opnå 100% ejerskab af datterselskabet

Kvistgård, Danmark, 11. november 2009 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) meddelte i dag, at selskabet har indgået en betinget aftale om køb af 400.521 aktier i det amerikanske datterselskab, BN ImmunoTherapeutics Inc. fra den administrerende direktør Reiner Laus og 2 tidligere medarbejdere i datterselskabet, med henblik på at opnå 100% ejerskab over datterselskabet. Endvidere tilbagekøbes aktieoptioner, der er udstedt til medarbejdere i datterselskabet. Erhvervelsen sker som led i Bavarian Nordics strategi om at styrke cancerområdet, og giver selskabet fuld kontrol over koncernens aktiviteter inden for dette område.

Aftalen er i sin helhed værdineutral for Bavarian Nordic, og ændrer ikke ved selskabets tidligere udmeldte forventninger til det økonomiske resultat for 2009.

Aftalen får ingen betydning for strategiske, driftsmæssige eller organisatoriske forhold i BN ImmunoTherapeutics Inc.

Anders Hedegaard, administrerende direktør for Bavarian Nordic, udtaler: "Med den positive udvikling vi oplever inden for vores cancerforskning, er det essentielt for os at have fuld kontrol over aktiviteterne, og ønsker derfor det fulde ejerskab over BN ImmunoTherapeutics. Samtidig styrker det os i de igangværende diskussioner med potentielle partnere om udlicensiering og fortsat udvikling af PROSTVAC(TM)."

Vilkår for transaktionen

Erhvervelsen vil foregå i forbindelse med en fusion mellem BN ImmunoTherapeutics Inc. og Bavarian Nordic Holding Inc. Som led heri, erhverves 400.521 aktier i BN ImmunoTherapeutics Inc., hvorefter selskabet ejer 100% af aktiekapitalen i datterselskabet.

Vederlaget til Reiner Laus samt til de 2 tidligere medarbejdere erlægges delvist i form af 136.177 stk. nyudstedte aktier a DKK 10 i Bavarian Nordic A/S samt en række fremtidige betalinger, der vil blive afregnet ved succesfuld opnåelse af forud aftalte udviklingsmæssige milepæle. Det samlede vederlag, inklusive milepælsbetalinger udgør maksimalt DKK 52 mio. Den risikojusterede nutidsværdi heraf udgør DKK 33 mio. Herudover er der indgået en særskilt aftale med Reiner Laus om ophør af visse kontraktretlige rettigheder, herunder anti-dilution rettigheder, vedrørende BN ImmunoTherapeutics Inc. Som vederlag herfor har Reiner Laus ret til en række fremtidige betalinger, der vil blive afregnet ved succesfuld opnåelse af forud aftalte udviklingsmæssige milepæle. Disse milepælsbetalinger udgør maksimalt DKK 26 mio. Den risikojusterede nutidsværdi heraf udgør DKK 3 mio.

Som led i overtagelsen har Bavarian Nordic endvidere fremsat tilbud om tilbagekøb af tidligere og nuværende medarbejderes aktieoptioner i BN ImmunoTherapeutics Inc. mod kontant betaling. Det er selskabets forventning, at optionshaverne vil acceptere dette tilbud.

Aftalen om erhvervelse af aktier i datterselskabet, samt ovennævnte transaktionsvilkår, er blandt andet betinget af accept af ovennævnte tilbud fra optionshaverne i BN ImmunoTherapeutics Inc. senest 20 hverdage fra dags dato.

Baggrund for udstedelse af nye aktier

Som delvis vederlag vil Bavarian Nordic A/S foretage en kapitalforhøjelse og udstede i alt 136.177 styk nye aktier a nominelt DKK 10. Udbuddet af nye aktier er rettet mod ovennævnte ejere af aktier i BN ImmunoTherapeutics Inc. Der vil ikke være fortegningsret for eksisterende aktionærer i forbindelse med den rettede emission.

Udstedelsen af nye aktier sker via apportindskud af aktier i BN ImmunoTherapeutics Inc.

Udstedelsen af nye aktier sker i henhold til selskabets vedtægter §5a, hvorunder selskabets bestyrelse er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 20.000.000  (20.000.000 stk. aktier à kr. 1).

Tegningskursen er fastsat som lukkekursen på selskabets aktie på NASDAQ OMX København den 10. november 2009, tillagt 5%.

For Reiner Laus' vedkommende er de nye aktier omfattet af en lock-up bestemmelse i en et-årig periode, men bærer ellers samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier vil blive optaget til handel og officielt noteret på NASDAQ OMX København forventeligt ulitmo december 2009.

Selskabets aktiekapital vil efter udstedelsen af de nye aktier udgøre nominelt DKK 79.517.450 fordelt på 7.951.745 stk. aktier a DKK 10. 

Asger Aamund

Bestyrelsesformand 

Kontakt

Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64

Attachments:

• 2009-26-dk

  ---

  This content was distributed through

  

  - connecting communication professionals with their target audience. Visit us here.