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baudroie,inc. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2021年11月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年10月27日
【会社名】
株式会社ボードルア
【英訳名】
baudroie,inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 冨永 重寛
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー37階
【電話番号】
03-5772-1835
【事務連絡者氏名】
代表取締役兼経営管理本部長 藤井 和也
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー37階
【電話番号】
03-5772-1835
【事務連絡者氏名】
代表取締役兼経営管理本部長 藤井 和也
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 927,775,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,559,635,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 404,250,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37133 株式会社ボードルア baudroie inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 2021-03-01 2021-08-31 2 true S100MO0W true false E37133-000 2021-11-11 E37133-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2021-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37133-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37133-000 2021-09-30 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 590,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年10月27日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、210,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である冨永重寛及び藤井和也(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2021年11月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2021年11月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,572.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 590,000 | 927,775,000 | 522,445,000 |
| 計(総発行株式) | 590,000 | 927,775,000 | 522,445,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2021年10月27日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年11月19日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,135,750,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
1,572.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2021年11月22日(月) 至 2021年11月26日(金) |
未定 (注)４ |
2021年11月29日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,850円以上2,000円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月19日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,572.50円)及び2021年11月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年11月19日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年11月30日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年11月12日から2021年11月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,572.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 450,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 42,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 28,000 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 28,000 | |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 14,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 14,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 14,000 | |
| 計 | ― | 590,000 | ― |
(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年11月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,044,890,000 | 8,000,000 | 1,036,890,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,036,890千円については、以下に充当する予定であります。
① 当社の事業を成長させていくためには、顧客のニーズに対応できる人材をいかに確保、育成できるかという点が重要であると考えております。そのための人材確保に係る人材紹介会社への手数料支払い等の採用費として308,718千円(2022年２月期23,778千円、2023年２月期137,970千円、2024年２月期146,970千円)を充当する予定であります。
② 採用した社員を早期に育成するための教育費として131,104千円(2022年２月期13,266千円、2023年２月期56,238千円、2024年２月期61,600千円)を充当する予定であります。
③ 採用した社員の研修期間(３ヶ月程度)における給与等の人件費として316,050千円(2022年２月期22,050千円、2023年２月期147,000千円、2024年２月期147,000千円)を充当する予定であります。
残額につきましては、採用した社員の研修後の実務訓練期間(３ヶ月程度)における給与等の人件費として2024年２月期までに充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
0102010_honbun_8264605003311.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年11月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 810,200 | 1,559,635,000 | 東京都港区 冨永 重寛 513,090株 東京都港区 藤井 和也 172,550株 東京都港区 程島 義明 52,060株 愛知県名古屋市千種区 小林 剛士 50,000株 東京都文京区 三幣 尚史 7,000株 東京都江戸川区 森谷 岳史 7,000株 東京都中央区 松澤 一応 5,000株 東京都港区 森 元嗣 3,500株 |
| 計(総売出株式) | ― | 810,200 | 1,559,635,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)で算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2021年 11月22日(月) 至 2021年 11月26日(金) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年11月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 210,000 | 404,250,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 210,000 | 404,250,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2021年 11月22日(月) 至 2021年 11月26日(金) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、210,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年12月24日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年12月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年11月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である冨永重寛、藤井和也、売出人である程島義明、小林剛士、三幣尚史、森谷岳史、森元嗣、松澤一応、当社株主である藤ヶ崎剛、株式会社エクソンホールディングス、榎村裕及び当社新株予約権者である汐留パートナーズ株式会社、斉藤悠平、浜田友洋、岡啓志、川村知史、福田慎太郎、梶雄一郎、三橋出、阿部岳晃、増田寛己、松本旭史、稲葉駿、太田大輔、鈴木詩織、竹内靖浩、岡本俊夫、尾中直也、岡野翔、小林康太、上野一成、渡邊修一朗、丹波奏良、笠間達郎、中尾将大、斉藤一仁、吉田一平、会田健一郎、大堀哲也、荒木隆夫、坂本悠季、堀田幸平、松下英樹、井上佳美、芦澤祐哉、横町亮太、島尻涼馬、五斗祐作、村上海磯、湯田幸一郎、中野裕貴、大木重和、渡邊一也、柿沼涼、松本茂人、山田将平、門倉淳夫、五十嵐広祐、照井貴也、栗原亮介、市橋貴行、豊田進矢、高出勇人、玉置拓也、渋谷祐介、二部智彰、佐藤紀之、藤重篤啓、山田雄介、徳富貴洋、三田村邦央、高槻大輝、川口慎司、吉田匡志、荒木翔太、田端真樹、佐藤駿、古賀鷹一郎、柳恵太、福嶋実佳、相田智也、宮負貴、染谷弘祐、中村良平、酒井励、渡部雄哉、竹田泰紀、宮﨑宣征、外山沙愛、平林拓、植田悠貴、久保篤史、本多智識、内宮迪彦は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年５月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．経営理念」～「８．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| 決算年月 | | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 |
| 売上高 | (千円) | 1,626,968 | 2,087,013 | 2,261,561 | 2,648,008 | 3,084,973 |
| 経常利益 | (千円) | 116,255 | 217,992 | 237,982 | 395,841 | 542,494 |
| 当期純利益 | (千円) | 79,757 | 135,544 | 162,557 | 278,824 | 415,711 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 600 | 600 | 600,000 | 720,000 | 720,000 |
| 純資産額 | (千円) | 292,695 | 428,240 | 577,424 | 861,666 | 1,277,378 |
| 総資産額 | (千円) | 1,040,788 | 1,177,857 | 1,434,062 | 1,913,255 | 2,400,784 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 487,826.23 | 713,733.96 | 962.37 | 119.68 | 177.41 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | －
(－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 132,929.84 | 225,907.73 | 270.93 | 38.73 | 57.74 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 28.12 | 36.36 | 40.26 | 45.04 | 53.21 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.85 | 37.60 | 32.33 | 38.75 | 38.87 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 437,718 | 352,910 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △39,953 | 85,727 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △9,372 | △64,175 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,206,244 | 1,580,707 |
| 従業員数 | (名) | 282 | 340 | 351 | 409 | 523 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がないため、記載しておりません。
４．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．2019年２月１日開催の臨時株主総会決議により、2019年２月21日付で株式１株につき1,000株の分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
2019年５月29日開催の定時株主総会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行い、また、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
８．主要な経営指標等のうち、第10期から第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
９．前事業年度(第13期)及び当事業年度(第14期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
10．第10期、第11期、及び第12期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
11．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
12．2019年２月１日開催の臨時株主総会決議により、2019年２月21日付で株式１株につき1,000株の分割、2019年５月29日開催の定時株主総会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき1.2株の分割、また、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 40.65 | 59.48 | 80.20 | 119.68 | 177.41 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 11.08 | 18.83 | 22.58 | 38.73 | 57.74 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 概要 |
| 2007年４月 | 東京都文京区湯島に、㈱ニキティスの100％子会社としてネットワークインテグレーション事業を事業目的とした、㈱ボードルア（資本金250万円）を設立 |
| 2007年６月 | 業務拡大により、本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 |
| 2009年１月 | 業務拡大により、本社を東京都渋谷区代々木に移転 |
| 2009年９月 | 一般労働者派遣事業許可証を取得 |
| 2010年６月 | 業務拡大により、本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2011年12月 | 業務拡大により、本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2012年２月 | 資本金を1,000万円へ増資 |
| 2012年３月 | 第二オフィスを東京都港区六本木に開設 |
| 2012年９月 | ISO27001（ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム）を取得 |
| 2016年８月 | 資本金を3,000万円へ増資 |
| 2017年12月 | 資本金を5,000万円へ増資 |
| 2019年２月 | 普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割 |
| 2019年５月 | (株)ニキティスから新設分割した(株)サーディンの子会社となる |
| 2019年６月 | 普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割 |
| 2019年６月 | (株)サーディンとの間で当社を存続会社とする吸収合併を実施 |
| 2019年11月 | 本社に統合した第二オフィスを東京都港区六本木に再開設 |
| 2020年７月 | 第三オフィスを東京都港区六本木に開設 |
| 2021年１月 | 請負案件の受注増加により、第二オフィスを増床 |
| 2021年７月 | 社内研修施設拡張のため、第三オフィスを増床 |
| 2021年７月 | 普通株式１株につき10株の割合で株式分割 |
（注１）グループ再編の経緯と目的について
当社は、適切な株主構成にし、独立性、透明性及びガバナンス体制を強化するため、連続組織再編を行っております。
### ３ 【事業の内容】
・事業領域
パソコンやスマートフォン、その他コンピューター上で様々なアプリケーション、システムを利用するためにはITインフラストラクチャの存在が欠かせません。システムを動作させるサーバー、システムに接続するためのネットワーク、安全な通信・情報を守るためのセキュリティ、これらが構成され今や生活インフラの一部となっております。従来のITインフラストラクチャはシステムをデータセンターで一元管理するシンプルなシステムでしたが、IT技術の進化により、ITインフラストラクチャにおいてもクラウド（※１）等の先端技術を取り入れシステムが複雑化し、より専門性が高いサービスが必要な時代へシフトしてきました。
当社が提供するサービスは、システムの中でもこのITインフラストラクチャ分野に特化したプロフェッショナル集団として関連技術の開発に注力することにより、常に最先端の技術ナレッジを蓄積することが可能となっております。
これらの技術を活用した情報システムの構築や運用、業務効率化のご提案等を通じて、顧客が抱える各種課題の解決に努めております。IDC Japan株式会社(以下、「IDC Japan」)の「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測、2021年～2025年」によると、2020年のITインフラストラクチャサービス市場の市場規模は1兆7,053億円であり、ITインフラ環境の複雑化もますます進み、2025年の市場規模は1兆8,702億円、2020年～2025年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は1.9％になると予測されています。（※２）
当社はITインフラストラクチャにおける、ITコンサルティング、設計構築を行うマルチベンダー構築支援、運用保守を行うマネージドサービス、オンプレミス（※３）だけでなくクラウド上でITインフラストラクチャを稼働されるクラウド基盤導入支援をおこなっております。当社が行う事業の契約形態には、請負契約、準委任契約、派遣契約等があります。
DX（※４）時代の到来によりIoT（※５）活用、サーバー仮想化技術（※６）及びオンプレミスに代わるクラウド利用の増加、無線LANインフラの拡大、ローカル5G（※７）の導入などに伴い、大容量のデータ通信やセキュリティ問題への対応など、幅広い領域で専門性が高まっております。
これらの分野は、ITシステム全体をターゲットにしているシステム開発会社も行っております。しかし、上記の通り時代背景もあり、より専門性のあるIT会社が注目を浴びるようになってきており、当社はその中でITインフラストラクチャに特化した事業を展開しております。
DX時代の中、当社では、基本的なネットワーク・サーバーに加え、SDN（※８）やセキュリティ、ワイヤレス接続、ロードバランサー（※９）、クラウド、サーバー仮想基盤、など特に専門性の高い領域にも注力することで、当該領域における2021年２月期の全体に占める売上比率は、それぞれSDN（10％）、セキュリティ（12％）、ワイヤレス接続（11％）、ロードバランサー（16％）、クラウド（24％）、サーバー仮想基盤（７％）となりました(売上比率には2つ以上の分野の重複売上も含んでおります)。専門領域に特化した各種情報処理技術に取り組み、競争力を高めることによる収益性の向上、ITインフラストラクチャはIT全体の基盤のため、コロナの時代背景のなかでも堅調に成長し、2021年２月期の営業利益成長率は24.5％、営業利益率は16.5％となりました。
当社の事業領域
当社の事業領域を図示すると下記の通りとなります。
※１ クラウド（英：cloud）
コンピューターの利用形態のひとつ。インターネットなどのネットワークに接続されたコンピューター（サーバー）が提供するサービスを、利用者が必要に応じて利用できる仕組み。
クラウドサービスは、利用者側にハードの購入やソフトのインストールも不要であるため、アカウントがあればどの端末、どの場所からでもアクセスできる利便性が最大の特徴。
※２ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測を発表」（2021年5月24日）
※３ オンプレミス（英：on-premises）
自社の中で情報システムを保有し、自社内の設備によって運用すること。
現在、クラウドサービスなど外部サーバーを使用することが一般化してきており、従来型の自社運用の総称として使われる、自社で自由にカスタマイズできる反面、一般に費用やサービス変更、災害時の対応などは、クラウドが優れている。
※４ DX（英：Digital Transformation）
デジタルトランスフォーメーション：
2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータなど、デジタル技術を活用して、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセスを変革し、競争上の優位性を確立すること。それによって企業として安定した収益を得られるような仕組みを作ること、略称は「DX」。
※５ IoT（英：Internet of Things）
これまでインターネットに繋がっていなかったモノをインターネットに繋げる技術・仕組み・状態等を指す表現。
従来インターネットはコンピューター同士（IT関連機器）を接続するためのものだったが、IT技術の発達により、現在ではスマートフォンやタブレット端末、テレビやスマートスピーカー等のデジタル情報家電をインターネットに接続する流れが増加。
また、今後はデジタル化された映像、音楽、写真、文字情報や様々なデータがインターネットを介して伝達されることが予想される。
※６ サーバー仮想化技術（英：virtualization）
1台のサーバー上で複数システムを同時動作させることで、複数の業務システムの処理を可能にする技術。1台の物理サーバーではあるものの、複数のサーバー（論理サーバー）が稼働する仮想的環境を構築することで多くの業務処理を行えるだけでなく、サーバーリソースの無駄がなく、より有効な活用が可能となる。
同様に、ネットワークやデスクトップ仮想化技術も論理構成を利用することで、より有効で拡張性の高い管理を可能とする。
※７ 5G（英：5th Generation）
次世代通信規格、第5世代移動通信システムのこと。「高速・大容量」「低遅延」「多数端末との接続」という3つの特徴を持つ。従来の通信機器をはじめ、ドローン、自動運転、遠隔医療など様々な分野での活用が見込まれている。
※８ SDN（英：Software-Defined Networking）
SDNはソフトウエアによって仮想的なネットワーク環境を作る技術。ネットワークをソフトウエアで集中制御することで、ネットワーク構成や設定などを柔軟に動的に変更することができる技術のこと。
SDNを導入することで物理的な制約に縛られず、ネットワーク構成の大幅な変更が可能となる。
※９ ロードバランサー（英：Load Balancer）
サーバーにかかる負荷を、平等に振り分けるための装置またはその仕組み（ロードバランシング）。
これによって、例えばWebサイトへのアクセス集中やサーバー故障などの場合でも、アクセス中の利用者に安定したサービス提供ができるなど、1つのサーバーにかかる負担を軽減することができる。
・業務内容
当社はITインフラストラクチャにおける、コンサルティングから保守運用まで、高度な顧客ニーズに応えるサービスと技術を提供しております。
ITインフラストラクチャの新規導入やシステム更改における現状の課題や要望をヒアリング、要件定義を行い、設計いたします。得意分野である基本的なネットワーク・サーバーの構築の他、近年需要が高い仮想化、ロードバランサー、セキュリティ、ワイヤレスなど、オンプレミス・クラウドどちらの環境上でも設計・検証・構築を支援。構築後は、導入、運用（監視、保守、障害分析、改善業務など）もサービス提供しております。
（１）売上分類
当社のサービス提供に関する売上分類としましては、主に次の３種類に分類されます。
① サービス内容に基づく時間別売上
保守運用業務に至るまでに、インフラの構築に関するコンサル業務、要件定義、システムの構築など多岐にわたる依頼を受けておりますが、これらの業務につきましては、受注時には成果物の特定が容易ではないことが多く、業務の遂行に要した時間に対して、事前に取り決めたサービス提供者の時間単価を乗じた報酬を受領しております。また、この業務を遂行した結果、保守運用フェーズに移行するため③ストック型売上へと発展していくことがあります。
② プロジェクト別売上
プロジェクト別に単発での作業となります。依頼を受けた成果物提供についての見積りを提示し、成果物が完成後、納品検収ベースで報酬を受領しております。
③ ストック型売上
システムの保守運用維持費用として月額報酬を受領しており、本収入は、継続性が高く安定収益の基盤となっております。当該サービスの継続性が高い理由としては、対応しているシステムが存在している限り保守・運用は必要となるものであり、また、当社の高い技術レベルが評価されたものと考えております。
当社では、1年以上継続してサービス提供を行う契約が年々増えており、ストック型売上も毎年増加しております。今後も継続性の高い案件は安定した収益の柱となると見込んでおります。ストック型売上の継続状況につきましては、下記プロジェクト開始時期別のストック型売上推移をご参照ください。
なお、本業務遂行の結果、日常でのコミュニケーション及び相談を受ける機会が増加するため、①サービス内容に基づく時間別売上や②プロジェクト別売上へと発展していくことも多々あります。
売上分類による収益モデル
上記３分類に大別した場合の売上高の推移は下記となっております。
（単位：千円）
| 2017年 ２月期 |
2018年 ２月期 |
2019年 ２月期 |
2020年 ２月期 |
2021年 ２月期 |
2022年 ２月期 第２四半期 |
|
| サービス内容に基づく 時間別売上 |
853,242 | 965,035 | 846,294 | 1,018,192 | 1,201,158 | 655,538 |
| プロジェクト別売上 | 3,305 | 9,812 | 48,474 | 86,059 | 144,196 | 131,151 |
| ストック型売上 | 770,420 | 1,112,165 | 1,366,792 | 1,543,755 | 1,739,618 | 1,073,202 |
プロジェクト開始時期別ストック型売上推移
（２）顧客属性
当社の顧客を大別すると、事業会社（IT通信業、金融業、流通業、医療、官公庁等）、事業会社の情報システム関連子会社、通信事業者、又当社と同業となる事業者であり、これらの幅広い業種の顧客に対応したネットワーク、サーバーの設計構築業務、運用保守業務を提供しております。当社は幅広い業種の顧客に専門技術を要するサービスを提供することで収益性を向上させております。
今後IT技術が益々進化していき、それに伴い分野別の専門性が高まり、システムへの投資が拡大すると当社としては考えておりますが、当社は、顧客セグメントをエンタープライズ企業、SMB企業の２セグメント（※10）に分類し、それぞれのニーズに即したソリューションを提供しております。
特にエンタープライズ企業において、１社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげていきたいと考えております。
顧客セグメント別年次平均売上の推移
（単位：千円）
| 2017年 ２月期 |
2018年 ２月期 |
2019年 ２月期 |
2020年 ２月期 |
2021年 ２月期 |
2022年 ２月期 第２四半期 |
|
| エンタープライズ 顧客セグメント別年次平均売上 （）内は社数 |
59,936 （10） |
75,610 （11） |
97,218 （13） |
110,720 （15） |
118,686 （15） |
52,361 （22） |
| SMB 顧客セグメント別年次平均売上 （）内は社数 |
21,225 （47） |
21,706 （52） |
18,769 （52） |
18,482 （52） |
22,445 （57） |
11,521 （61） |
※（通期）年間売上高300万円未満の取引先は除く。
※（第２四半期）半期売上高150万円未満の取引先を除く。
※10 顧客セグメントについて
エンタープライズ：日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業、または売上500億円以上の企業
SMB：スモール・ミッドサイズビジネスの略称。当社がエンタープライズと定義した以外の全ての企業
事業系統図
当社の事業系統図は、下記の通りとなります。
（３）人材教育及び育成
ITインフラストラクチャ分野のサービスでは、高度な専門性を持った技術力が求められておりますが、この技術力を維持、強化するためには継続的な従業員教育が極めて重要となります。当社では、効率的な人材の育成と継続的な教育を重要な経営戦略と位置づけ、新卒採用を開始した2014年以降、人材教育のナレッジを蓄積してきました。全社員を対象とした教育プログラムは年々充実してきており、技術職の採用実績は2020年2月期121名、2021年2月期156名と増加してきております。
教育プログラム：
・資格取得マラソン（年２回行われる資格取得イベント）
定期的に資格取得強化期間を設け資格取得を促します。資格保有者である有識者がマンツーマンで研修を行い各社員知識の習得に努めます。（筆記演習、筆記試験）
・ボードルアカレッジ
資格取得で得た知識や業務で必要とされる知識の理解を深めるための実技演習プログラムです。社内における有識者とマンツーマン体制で実機を用いてシステムを構築する演習を行います。（実技演習、実技試験）
・その他
技術推進委員会やリーダー研修、優秀者表彰制度などがございます。
上述の通り、マンツーマンで手厚い指導と技術研修を行っておりますが、社員がこれらの研修プログラムを通して技術向上に努めている事が大きな特徴と言えます（新入社員研修プログラム参加率93.9％、新入社員CCNP資格（※11）取得率90.2％（対象者：2019年３月～2020年２月入社社員））。
さらに３年前よりクラウド分野も強化し、上述の教育プログラムにより、2021年８月末におけるクラウドの専門資格であるAWS資格（※12）取得者は41名に達しております。
また、当社がITインフラ関連の案件向けサービスを重点的に提供しているため、当初の数年間はネットワーク・サーバーに関する基礎的なフェーズ（構築補佐、保守、運用監視等）や技術領域（ルーター、スイッチ、サーバー基礎）の業務を経験し、その後より難易度の高いフェーズ（コンサル、要件定義、設計、構築）や技術領域（SDN、クラウド、セキュリティ、ロードバランサー、仮想等）に能力、技術力を高めていくことができる体制を整えております。
資格取得者数
（2021年８月現在）
| ネットワーク関連資格 CCNA資格（※13） CCNP資格 |
592名 403名 |
| クラウド関連資格 AWS資格 |
41名 |
※11 CCNP
CCNP（Cisco Certified Network Professional）とは、世界最大手のネットワーク関連機器メーカーであるシスコシステムズ社が提供するシスコ技術者認定のうち、プロフェッショナルレベルの技術者を認定する資格のこと。下記CCNAの上位資格として位置づけられており、ネットワークの導入、運用、保守などを行うための応用的な技術を持つことの証明となる。
※12 AWS
AWSとはAmazon Web Servicesの略で、アマゾン社が提供するクラウドコンピューティングサービス。
その認定資格はAWS上で動作するサービスについての知識を証明する「役割別の資格」とより高度で専門的な知識を証明する「専門知識別の資格」に分けることができる。ここではその資格のうち1つ以上取得している社員数を記載する。
※13 CCNA
CCNA（Cisco Certified Network Associate）とは、シスコシステムズ社が提供する、ネットワークエンジニアの技能を認定する資格。同社の主力商品であるCiscoルーター、スイッチに関する技術力の証明となるだけでなく、基礎的なネットワーク技術を持つことの証明となる。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 639 | 27.4 | 3.2 | 3,650 |
(注) １.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。
２.平均年間給与は、１年以上在籍したものの平均であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３.当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４.2020年10月1日から2021年9月30日の１年間において従業員が148名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_8264605003311.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（１）経営理念
当社は、「ネットワークインフラ技術分野におけるフロントランナーとして、弛まぬ技術革新を推し進め、急速に進化している情報化社会の発展に貢献する」、という経営理念を掲げております。
この経営理念の下、今後もネットワークインフラ技術分野の事業を継続し、顧客の更なる企業価値向上に務めるとともに、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。
・ミッション
新たなITサービスの誕生と成長をネットワークインフラの側面から支え、社会の発展へ寄与します。
（２）目標とする経営指標
当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、より専門性を高めることにより、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高営業利益率を重視しております。
| 2017年２月期 | 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | |
| 売上高（千円） | 1,626,968 | 2,087,013 | 2,261,561 | 2,648,008 | 3,084,973 |
| 営業利益（千円） | 131,471 | 230,012 | 274,696 | 409,339 | 509,439 |
| 営業利益率（％） | 8.1％ | 11.0％ | 12.1％ | 15.5％ | 16.5％ |
（３）経営戦略
ITインフラ分野を中心とした専門性の高い技術力の向上に努めることにより、以下の戦略を推し進め、ITインフラストラクチャ分野における優位なポジションの確立を目指します。
① ３ 事業の内容 （１）売上分類に記載のストック型売上を継続し、当社の安定的な収益基盤である運用・保守などの取引を今後も維持、向上できるよう努めてまいります。
② ３ 事業の内容 （２）顧客属性にも記載のとおり、特にエンタープライズ企業において、１社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげたいと考えております。また、エンタープライズ企業への展開により、上記①ストック型売上の積み上げ、下記④先端技術分野の拡大にも繋がると考えております。
③ 専門特化により、競争力の高いサービス提供と効率的な人材育成を実現し、継続性の高いビジネスモデルを確立してまいります。
早期学習・・・・・・限られた専門分野の集中的な研修と実務による早期育成から生まれる価格競争力
ナレッジの蓄積・・・専門分野の深い業務ナレッジが溜まり、過去の蓄積された経験で効率的な業務を実現
供給力・・・・・・・専門分野であるため他の会社では人材が限られているが、当社は機動力のある対応が可能
④ 高い成長性が期待される市場であるワイヤレス、ロードバランサー、ネットワーク仮想化（SDN）、クラウド、セキュリティなどの先端技術分野（※１）へ注力し技術力のさらなる強化に努めます。当社において、先端技術分野の売上は年率20％前後で伸びております。このため、今後は引き合いの中で、先端技術分野に重点を置いた積極受注を行ってまいります。
※売上比率には２つ以上の分野の重複売上も含む
| 2017年２月期 | 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | |
| 先端技術売上高（千円） | 551,818 | 712,725 | 934,297 | 1,110,117 | 1,370,611 |
| 先端技術売上成長率（％） | － | 29.2％ | 31.1％ | 18.8％ | 23.5％ |
※１ 先端技術分野
当社の技術分野の中で特に専門性が高いと考える先端技術領域。
具体的にはワイヤレス、ロードバランサー、SDN、クラウド、セキュリティ、サーバー仮想化のいずれかの技術領域に関わるもの。
※２ 出典：
BCC Research「世界のワイヤレス接続市場」 (株式会社グローバルインフォメーション)
※３ 出典：
MarketsandMarkets「ロードバランサー (負荷分散装置) の世界市場」(株式会社グローバルインフォメーション)
※４ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内ネットワーク仮想化／自動化市場およびNFV市場予測を発表」（2021年5月10日）
※５ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内パブリッククラウドサービス市場予測を発表」（2021年3月8日）
※６ 出典：
IDC Japanプレスリリース「2020年下半期 国内情報セキュリティ市場予測を発表」（2021年5月27日）
（４）経営環境及び対処すべき課題
① 営業力の強化
当社がこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ大きく展開することにより、更なる売上の向上に繋げていきたいと考えております。そのため、技術力のみではなく従来にも増した営業力の強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社は、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認識しております。当社では、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、監査法人や顧問弁護士といった外部専門機関と連携を取り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めてまいります。
③ 優秀な人材の育成
当社が関与しているビジネス分野の需要は年々増加傾向にあり、当社も会社規模の拡大を積極的に推し進めております。そのため、入社２～３年以内の若手の人数が多くなっており、人材育成が重要な課題となっております。今後も事業を永続的に遂行していくためには、３ 事業の内容 （３）人材教育及び育成にも記載のとおりこれまでの技術ナレッジを活かし高度専門人材（※７）育成（2021年８月現在102名）を通じた競争力強化を進めてまいります。
現在、専門人材（※８）の社員数が177名、成長余地の大きい入社２年未満の社員数が283名（2021年８月現在）となっております。今後は社員数を拡大しつつも、効率的な人材育成により高度専門人材比率の拡大に取り組んでまいります。
※７ 高度専門人材
当社の人事評価上のクラス評価がリーダー以上、または、グレード評価がプロフェッショナル以上の社員で、以下に該当する者。
・ITコンサルタント、システムアーキテクト
・クラウド、セキュリティなどの先端技術者
・ブリッジSEやプロジェクトマネジメントを行うプロジェクト管理者
・高度プロジェクト、上流工程に携わるテクニカルスペシャリスト
※８ 専門人材
当社の人事評価上のクラス評価がサブリーダー以上、または、グレード評価がアソシエイト以上で、CCNP資格を保有する者(高度専門人材を除く)。
クラス、グレードについて
－クラス－
業務改善、顧客調整、指導育成などを含むゼネラリストとしての総合力
（メンバー、サブリーダー、リーダー、マネージャー、ゼネラルマネージャーの五段階）
例：リーダー：自分の所属するプロジェクトの計画を理解した上で実行して成果を出し、後輩にも的確な指導ができる。
－グレード－
知識・経験・スキルなどプレイヤーとしての技術力
（ビギナー、アソシエイト、プロフェッショナル、エキスパート、マスターの五段階）
例：プロフェッショナル：職務領域の基本的な知識と経験があり、定型業務は自力で対処できる。
④ 持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable Development Goals)
当社は、事業活動を通じた社会課題の解決に積極的に取り組んでおります。国連のSDGsをはじめとした社会課題と事業活動の関連を確認・整理したうえで、社会・環境への影響度が大きく、かつ当社の企業価値向上や事業継続における重要度が高い課題を特定しました。当社では、特に下記のSDGsについて真摯に取り組むことによって、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。
・SDGs４（質の高い教育をみんなに）
新たなIT産業を創出する若者や、高度なITスキルを持つ実践的な若者を育成することは、持続可能な社会の発展につながると考えています。当社では、社員に対する教育研修はもちろん、これから社会で活躍する一般の大学生向けにもIT資格を習得する研修を実施しており、多くの学生が参加し、毎年150名以上の大学生の合格実績がございます。
・SDGs７（エネルギーをみんなにそしてクリーンに）
サーバーやストレージなどの仮想化の導入をお客様へ提案し、そのサービスを普及させてまいります。ITインフラ機器の効率的な使用やクラウド化によって、サーバーやストレージの台数の集約につながり、台数が少なくなれば発熱量や冷却設備に必要となる電力も抑えることができます。このような仮想化の技術でITインフラ機器の省電力化に貢献してまいります。
・SDGs９（産業と技術革新の基盤をつくろう）
人々に便利さをもたらしたITは、今や人を守ったり、命をつないだり、さらに重要な役割を担いはじめています。日々新しいITサービスが生まれ、現実になってきている今、ITのチカラを最大限に発揮できるようITインフラストラクチャサービスによる基盤づくりに貢献し、よりよい未来を創ってまいりたいと考えています。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営環境の変化について
当社は、顧客企業のIT構築の要望に迅速に応えるために、日々進化するIT技術等に迅速に対応することで事業活動を拡大してまいりました。しかしながら、今後の技術革新への十分な対応ができなかった場合及び景気低迷等により顧客企業のITへの投資が減少した場合には、顧客企業からの受注が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社は、今後も先端のIT技術の取り込みに努めてまいります。
（２）人材の確保・育成について
当社が今後事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社は、積極的に人材の採用及び育成を進めております。しかしながら、人材採用及び育成等が計画どおり進まない場合、大量離職が発生した場合等には、必要な人材を確保することが困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制について
当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という）」、「下請代金支払遅延等防止法」等の規制を受けております。当社は法令遵守に努めており、当該法的規制等に抵触する事実はなく、許認可等の継続に支障を来たす要因は発生していないものと認識しております。当社は、労働者派遣事業許可の免許を取得し、一部の業務において顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取消しを命じられる可能性があります。また、法令の制定、改正、解釈の変更が行われた場合に、当社の事業活動に影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(許認可等の状況)
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 許認可等の番号 | 規制法令 | 所轄官庁等 | 取消事由等 |
| 労働者派遣事業許可 | 2017年９月１日～ 2022年８月31日 |
派13-304512 | 労働者派遣法 | 厚生労働省 | 労働者派遣法第６条に定められている条項に抵触した場合 |
（４）競合他社による影響について
当社は、人材力等の強化、付加価値の高いサービスの提供等により顧客との良好な取引関係の維持等に積極的に取り組み、競争優位性を確保しながら、品質及び価格の維持向上に努めております。しかしながら、競合他社のサービス力の向上や価格競争の激化により当社の競争力が相対的に低下した場合、収益性の低下等を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）特定顧客への依存について
当社は、売上高上位３社に対する売上高が2021年２月期において、売上高全体の33.9％を占めております。現在まで、長期にわたり取引を維持しており、今後も継続的かつ安定的に取引を行っていく方針であります。なお、他の顧客との取引額の拡大を図り、特定顧客への依存リスクの分散に努めておりますが、何らかの事情によりこれら特定顧客において事業方針の変更等がなされた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）情報管理について
当社は、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。情報の取扱いについては情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2013」（ISMS）の認証取得しているほか、社内規程の整備、運用並びに社員教育を徹底しております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス、システム障害、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生し、当社の社会的信用の失墜や顧客に対する損害賠償責任等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）コンプライアンス体制について
当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定・運用するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）IT投資環境リスク
顧客のIT投資は経済情勢や景気動向の影響を受ける傾向にあり、日本経済が低迷又は悪化した場合には、顧客のIT投資が減少するおそれがあり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、先端のIT技術の取り込みや、安定収益の基盤となるストック型売上の確保に努めております。
なお、2020年年初に顕在化した新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響から景気の先行きの不透明感が増しており、今後、企業のIT投資への抑制が進んだ場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）代表者への依存について
代表取締役社長冨永重寛及び代表取締役経営管理本部長藤井和也は、当社設立の中心人物であり、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、代表者に依存する部分が相当程度存在しております。当社は、代表者への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により代表者が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）配当政策について
当社は、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが重要であると認識しており、無配としております。
将来的には、経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ、株主に対する配当を実施していく方針であります。
ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
（11）資金使途について
当社の公募増資による資金調達の使途については、今後の事業拡大に向けた人材採用資金、人材教育資金に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があります。
（12）大株主について
当社の代表取締役社長である冨永重寛は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の61.0％を所有しております。
本株式の募集後も、引続き大株主となる見込みであります。同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第14期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当事業年度末における資産合計は2,400,784千円となり前事業年度に比べ487,529千円増加しております。これは主に、現金及び預金が374,463千円、売掛金が73,183千円、前払費用63,319千円増加したことによるものであります。
負債合計は1,123,406千円となり前事業年度に比べ71,817千円増加しております。これは、主に長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が75,675千円、社債（１年内償還予定の社債を含む）が47,000千円減少した一方、未払費用が62,411千円、短期借入金が58,500千円、未払法人税等が31,127千円、未払消費税等が27,898千円増加したことによるものであります。
純資産合計は1,277,378千円となり前事業年度に比べ415,711千円増加しております。これは、当期純利益を415,711千円計上したことによります。この結果、自己資本比率は53.2％となり、前事業年度に比べ8.2％増加しております。
第15期第２四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
当第２四半期会計期間末における資産合計は2,425,623千円となり前事業年度末と比較して24,838千円増加しております。これは主に、前払費用の減少57,813千円があったものの、売掛金の増加95,440千円があったことなどによるものです。
負債合計は948,462千円となり前事業年度末と比較して174,943千円減少しております。これは主に、賞与引当金の計上63,158千円があったものの、未払費用の減少85,174千円、短期借入金の減少49,800千円、長期借入金の減少34,114千円、未払消費税等の減少31,394千円、社債の減少21,000千円があったことなどによるものです。
純資産合計は1,477,161千円となり、前事業年度末と比較して199,782千円増加しております。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が199,782千円増加したことによるものです。
② 経営成績の状況
第14期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、国内外の需要の減少により国内消費や輸出が激減しました。段階的に経済活動の再開があるものの、2021年に入っても感染がさらに広がっていることにより、依然として不透明な状況が続いております。しかし当社のITインフラストラクチャ事業は当該環境下においてもマーケットへの影響は限定的であり、当初の予算どおり堅調に推移してまいりました。当社の当事業年度の活動ですが、ネットワーク、サーバー・クラウドの基本的な技術領域の技術力も追及しつつ、特に成長分野であるSDN、ロードバランサー、セキュリティ、無線、仮想基盤、クラウド領域に重点を置き取り組んでまいりました。この結果、当事業年度の売上高は、3,084,973千円(前年同期比16.5％増)、営業利益は509,439千円(前年同期比24.5％増)、経常利益は542,494千円(前年同期比37.0％増)、当期純利益は415,711千円(前年同期比49.1％増)となりました。
なお、当社はITインフラストラクチャ事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
第15期第２四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
当第２四半期累計期間(2021年３月１日～2021年８月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染が拡大し、国内景気の先行きは予断を許さない状況が続いていますが、当社を取り巻くITサービス市場においては、投資内容や業種により偏りがあるもののサービスのデジタル化、デジタル技術を活用した事業の強化や変革を推進するDX（デジタルトランスフォーメーション）関連の需要が増加しております。また新型コロナウイルスの出現により、時間と場所を選ばない柔軟な仕事環境への変化があり、新たなクラウド需要が急速に進んでおります。アフターコロナにおいても、新しい働き方として定着が進みつつあり、依然として堅調な需要が続いていくと考えております。
このような情勢の下、当社は社員および顧客の安全確保を優先しつつ、事業効率のさらなる改善と事業規模拡大に取り組んでまいりました。
当第２四半期累計期間の業績については、売上高は1,859,892千円、営業利益は261,194千円、経常利益は258,792千円、四半期純利益については199,782千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第14期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当事業年度における現金及び現金同等物は1,580,707千円と前年同期と比べ374,463千円（31.0％）の増加となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、352,910千円の収入となりました。その主な増加要因は、税引前当期純利益591,723千円、未払費用の増加額62,411千円、未払消費税等の増加額27,898千円、主な減少要因は、法人税等の支払額147,892千円、売上債権の増加額73,183千円、前払費用の増加額63,319千円があったことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは85,727千円の収入となりました。その主な増加要因は、保険積立金の解約による収入116,339千円、主な減少要因は、保険積立金の積立による支出19,648千円、敷金及び保証金の差入による支出8,968千円があったことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは64,175千円の支出となりました。その増加要因は、短期借入れによる収入100,000千円、長期借入れによる収入50,000千円、減少要因は、長期借入金の返済による支出125,675千円、社債の償還による支出47,000千円、短期借入金の返済による支出41,500千円があったことによるものであります。
第15期第２四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は1,581,929千円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、65,715千円の収入となりました。その主な増加要因は、税引前四半期純利益307,860千円、前払費用の減少額76,293千円、主な減少要因は、法人税等の支払額123,118千円、売上債権の増加額95,440千円、未払費用の減少額85,174千円によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、40,419千円の収入となりました。その主な要因は、保険積立金の解約による収入49,067千円によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、104,914千円の支出となりました。その増加要因は、長期借入れによる収入30,000千円、減少要因は、長期借入金の返済による支出64,114千円、短期借入金の返済による支出49,800千円、社債の償還による支出21,000千円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第14期事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
第15期第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | 金額(千円) | |
| ITインフラストラクチャ事業 | 3,084,973 | +16.5 | 1,859,892 |
| 合計 | 3,084,973 | +16.5 | 1,859,892 |
(注) １．最近２事業年度及び第15期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第13期事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
第14期事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
第15期第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
|||
| 売上高(千円) | 割合(％) | 売上高(千円) | 割合(％) | 売上高(千円) | 割合(％) | |
| ソフトバンク㈱ | 525,437 | 19.8 | 622,494 | 20.2 | 346,712 | 18.6 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況 ②経営成績の状況」に記載しておりますが、その主な要因は以下のとおりであります。
第14期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度における売上高は、3,084,973千円（前年同期比16.5％増）となりました。これは、既存顧客の案件規模の拡大及び新規顧客の獲得によるものであります。
当事業年度における売上原価は、1,933,531千円（前年同期比14.1％増）となりました。これは主に、エンジニアの増加に伴う労務費等の増加によるものであります。
この結果、売上総利益は1,151,441千円（前年同期比20.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、642,002千円（前年同期比17.8％増）となりました。これは主に、エンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと及び内部管理体制の強化に伴い給料手当が増加したこと等によるものであります。
この結果、営業利益は509,439千円（前年同期比24.5％増）となりました。
（売上高営業利益率）
当社では売上と売上を獲得するために費やしたコストを管理するために売上高営業利益率を主要なKPIとして管理しております。
エンタープライズ強化といった営業戦略、先端技術分野強化といった技術戦略、人材教育強化といった教育戦略などが奏功し、売上原価率が下落したため売上総利益率が37.3％（前年同期は36.0％）となった一方、エンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと及び内部管理体制の強化に伴い給料手当が増加したことに伴い販管費率が20.8％（前年同期は20.6％）となったため、当事業年度における売上高営業利益率は、16.5％（前年同期は15.5％）となりました。売上高の拡大及び原価低減を図ることにより売上高営業利益率の維持改善を見込みます。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入42,018千円、営業外費用として匿名組合投資損失3,141千円、支払利息3,045千円となり、経常利益は542,494千円（前年同期比37.0％増）となりました。
（特別損益及び当期純利益）
当事業年度の特別損益の内訳は、特別利益として保険解約返戻金49,228千円となりました。
法人税、住民税及び事業税は179,020千円、法人税等調整額は△3,008千円となりました。この結果、当期純利益は415,711千円（前年同期比49.1％増）となりました。
第15期第２四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当第２四半期累計期間における売上高は、1,859,892千円となりました。これは、前事業年度に引き続き既存顧客の案件規模の拡大及び新規顧客の獲得によるものであります。
当第２四半期累計期間における売上原価は、1,219,145千円となりました。これは主に、エンジニアの増加に伴う労務費等の増加によるものであります。
この結果、売上総利益は640,746千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、379,551千円となりました。これは主に、新規採用者数の増加により求人採用費が増加したこと及びエンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと等によるものであります。
この結果、営業利益は261,194千円となりました。
（売上高営業利益率）
当社では売上と売上を獲得するために費やしたコストを管理するために売上高営業利益率を主要なKPIとして管理しております。
エンタープライズ強化といった営業戦略、先端技術分野強化といった技術戦略などが奏功し、売上高が増加した一方、人材採用教育費用が増加し、売上原価率が上昇したため、当第２四半期累計期間における売上高営業利益率は、14.0％となりました。売上高の拡大及び原価低減を図ることにより売上高営業利益率の維持改善を見込みます。
（営業外損益及び経常利益）
当第２四半期累計期間の営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入821千円、営業外費用として上場関連費用2,000千円、支払利息1,375千円となり、経常利益は258,792千円となりました。
（特別損益及び四半期純利益）
当第２四半期累計期間の特別損益の内訳は、特別利益として保険解約返戻金49,067千円となりました。
法人税、住民税及び事業税は127,201千円、法人税等調整額は△19,123千円となりました。この結果、四半期純利益は199,782千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。
なお、現金及び現金同等物の残高は、当事業年度末において1,580,707千円であり、また、第15期第２四半期累計期間末において1,581,929千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 「注記事項」重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8264605003311.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2021年２月28日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
－ | 本社機能 | 27,556 | 1,677 | 363 | 29,597 | 523 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借しております。年間賃借料は87,051千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年９月30日現在)
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8264605003311.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
（注）2021年７月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年７月27日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は26,800,000株増加し、28,800,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,200,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,200,000 | ― | ― |
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,480,000株増加し、7,200,000株となっております。
２．2021年７月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年７月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 ３ 当社従業員 85(注)７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 143[142](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 18,590[184,600](注)１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,049[105](注)２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月28日～2030年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,049[105] 資本組入額 525[53]（注）２．３．６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は130株、提出日の前月末現在は1,300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役３名、当社従業員80名になっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 21(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,260[12,600](注)１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 6,886[689](注)２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日～2030年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 6,886[689] 資本組入額 3,443[345]（注）２．３．６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は60株、提出日の前月末現在は600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月29日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,100(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,520[25,200](注)１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 820[82](注)２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月１日～2030年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 820[82] 資本組入額 410[41]（注）２．３．５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1.2株、提出日の前月末現在は12株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年８月５日 （注）１ |
400 | 600 | 20,000 | 30,000 | ― | ― |
| 2017年12月11日 （注）２ |
― | 600 | 20,000 | 50,000 | ― | ― |
| 2019年２月21日 （注）３ |
599,400 | 600,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2019年６月１日 （注）４ |
120,000 | 720,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2021年７月29日 （注）５ |
6,480,000 | 7,200,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
(注) １．有償第三者割当 400株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 ㈱ニキティス
２．会社法第450条第1項の規定に基づき、その他利益剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。
３．株式分割(１：1,000)によるものであります。
４．株式分割(１：1.2)によるものであります。
５．株式分割(１：10)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 1 | ― | ― | 10 | 11 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 200 | ― | ― | 71,798 | 71,998 | 200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 0.28 | ― | ― | 99.72 | 100.00 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,998 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 7,199,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 200 | |||
| 発行済株式総数 | 7,200,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 71,998 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
取締役会は代表取締役社長冨永重寛が議長を務め、代表取締役の藤井和也、取締役の程島義明、社外取締役の安藤温の４名で構成されております。
b．監査役会及び監査役
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の計４名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
監査役会は、社外監査役(常勤)竹内靖浩が議長を務め、社外監査役(常勤)岡本俊夫、社外監査役尾中直也、社外監査役西川研一の４名で構成されております。
c．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d．内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。
内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
e. 経営会議
経営会議は取締役で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。常勤監査役は、経営会議にオブザーバーとして参加しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これに加え、機動的な意思決定を行うため経営会議を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
ⅱ.毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ⅲ.「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
ⅳ.「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
ⅴ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
ⅵ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ⅶ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
ⅱ. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
ⅱ.取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。
ⅲ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ⅳ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
e．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅱ. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
ⅰ. 監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ⅱ. ①取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
②取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
(ア) 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
(イ) 業績及び業績見通しの内容
(ウ) 内部監査の内容及び結果
(エ) 内部通報制度に基づく情報提供の状況
(オ) 行政処分の内容
(カ) 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
ⅲ. 使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
②重大な法令または定款違反事実
ⅳ. 前項の報告をした会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。
g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
ⅱ.監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ⅲ．監査役の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事部が主管部署となり、代表取締役、常勤監査役、内部監査室長、経理財務部長、人事部長を構成員とするリスクマネジメント委員会を３ヶ月に１回以上開催し、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
冨永重寛
1981年８月５日
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 代表取締役就任 |
| 2007年３月 | 慶應義塾大学経済学部 卒業 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2007年11月 | 代表取締役社長就任（現） |
（注）３
4,391,590
代表取締役
経営管理本部長
藤井和也
1981年６月28日
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2018年２月 | 代表取締役就任 |
| 2020年２月 | 当社 代表取締役経営管理本部長就任（現） |
（注）３
1,696,750
取締役
営業統括本部長
程島義明
1982年５月27日
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2019年２月 | 取締役就任 |
| 2020年２月 | 当社 取締役営業統括本部長兼技術統括本部長就任 |
| 2021年１月 | 当社 取締役営業統括本部長就任（現） |
（注）３
439,160
取締役
（注）１
安藤温
1949年10月19日
| 1972年４月 | 藤田観光㈱ 入社 |
| 1973年４月 | 本州製紙㈱（現：王子製紙㈱）入社 |
| 2000年10月 | 王子板紙㈱（現：王子マテリア㈱）段ボール原紙営業本部 部長 |
| 2005年６月 | 王子製紙㈱ 執行役員就任 |
| 2005年６月 | 王子板紙㈱（現：王子マテリア㈱）専務営業本部長 就任 |
| 2008年６月 | 王子板紙㈱（現：王子マテリア㈱） 代表取締役社長 就任 |
| 2009年６月 | 王子製紙㈱ 取締役常務執行役員就任 |
| 2010年４月 | 日本製紙連合会 板紙部会段ボール原紙委員長 |
| 2011年６月 | 王子製紙㈱ 取締役専務執行役員就任 |
| 2020年12月 | 当社 非常勤取締役 就任（現） |
（注）３
―
常勤監査役
（注）２
竹内靖浩
1942年３月14日
| 1965年４月 | ㈱日本興業銀行（現：㈱みずほ銀行） 入行 |
| 1994年８月 | ㈱荒井商店 常務取締役 就任 |
| 1997年４月 | 学校法人国際大学 常務理事・副理事長 就任 |
| 2004年６月 | ㈱ニッチツ 常勤監査役 就任 |
| 2019年12月 | 当社 常勤監査役 就任（現） |
（注）４
―
常勤監査役
（注）２
岡本俊夫
1950年12月28日
| 1973年４月 | 三菱商事㈱ 入社 |
| 2000年４月 | 同社 サウディ石化室長 就任 |
| 2005年７月 | トモエ化学工業㈱ 専務取締役 就任 |
| 2008年８月 | エムシー・ファーティコム㈱ 専務執行役員 就任 |
| 2012年６月 | エムシー・ファーティコム㈱ 監査役 就任 |
| 2019年12月 | 当社 監査役 就任 |
| 2021年１月 | 当社 常勤監査役 就任（現） |
（注）４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
（注）２
尾中直也
1975年８月26日
| 2002年11月 | ㈱東京リーガルマインド 入社 |
| 2003年11月 | 中央青山監査法人 入所 |
| 2006年７月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2007年４月 | 公認会計士 登録 |
| 2007年８月 | 税理士法人山田＆パートナーズ 入所 |
| 2010年６月 | 尾中直也公認会計士事務所（現） |
| 2013年１月 | ONK総合会計コンサルティング㈱ 代表取締役就任（現） |
| 2016年６月 | 一般財団法人日本健康推進機構 監事就任（現） |
| 2019年２月 | 当社 監査役 就任（現） |
| 2020年４月 | サウンドウェーブイノベーション㈱ 監査役就任（現） |
| 2020年６月 | 五洋インテックス㈱社外取締役就任 |
| 2021年６月 | ㈱レボルカ 監査役就任（現） |
（注）４
―
監査役
（注）２
西川研一
1970年10月12日
| 2005年11月 | 司法試験 合格 |
| 2007年９月 | 弁護士法人名古屋E＆J法律事務所 入所 |
| 2011年９月 | 田中清和法律事務所 入所 |
| 2013年８月 | 響総合法律事務所 設立 |
| 2014年４月 | 弁護士法人・響 設立 代表弁護士就任（現） |
| 2021年９月 | 当社 監査役 就任（現） |
（注）４
―
計
6,527,500
(注) １．取締役安藤温は、社外取締役であります。
２．監査役竹内靖浩、岡本俊夫、尾中直也、西川研一は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を１名、社外監査役を４名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役の安藤 温は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外監査役の竹内 靖浩は、金融機関でのマネジメント経験及び上場会社の監査役経験を有し、当社の事業分野において豊富な経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外監査役の岡本 俊夫は、上場会社及びその子会社におけるマネジメント経験を有し、経営全般及び内部統制について適切なアドバイスが期待でき、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外監査役の尾中 直也は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外監査役の西川 研一は、弁護士としての法律に関する豊富な知識や経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人１名及び監査役４名により構成されております。
内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は経営会議等の社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、必要に応じて監査役と連携することで、経営の監督を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役４名で構成し、各監査役同士で役割分担を定め、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。各監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
なお、監査役尾中 直也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・当事業年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)における活動状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
| 監査役（常勤） | 竹内靖浩 | 取締役会14回中14回 | 監査役会13回中13回 |
| 監査役（常勤） | 岡本俊夫 | 取締役会14回中14回 | 監査役会13回中13回 |
| 監査役 | 尾中直也 | 取締役会14回中14回 | 監査役会13回中13回 |
| 監査役 | 西川研一 | 取締役会３回中３回 | 監査役会２回中２回 |
（注）取締役会等への出席状況は、本書提出現在までの回数としております。
・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応
新型コロナウイルス感染症拡大の影響による定例監査役会及び監査役監査につきましては、休止あるいは遅延等もなく、予定どおりに完了しております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室（専任担当者１名）を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に基づき全部門の監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に都度報告する体制としており、改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三井 勇治
指定有限責任社員 業務執行社員 古川 譲二
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 ６名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査役会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 11,800 | － | 16,000 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2021年５月28日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内（決議時点の取締役の員数は４名）と決議されております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において適正な報酬額を決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、業績連動報酬は採用しておりません。
また、監査役の報酬は、2021年５月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、監査役会において適正な報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
118,800 | 118,800 | ― | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 15,750 | 15,750 | ― | ― | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、人材リソースの確保等により、取引先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 3,000 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)及び当事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年６月１日から2021年８月31日まで)及び第２四半期累計期間(2021年３月１日から2021年８月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへ積極的に参加し、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,206,244 | 1,580,707 | |||||||||
| 売掛金 | 289,821 | 363,004 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,833 | 15,968 | |||||||||
| 前払費用 | 102,127 | 165,447 | |||||||||
| その他 | 3,735 | 12,758 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,099 | △1,382 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,609,662 | 2,136,503 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 52,225 | 38,635 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,607 | △11,078 | |||||||||
| 建物（純額） | 33,618 | 27,556 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 7,451 | 6,692 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,241 | △5,014 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,210 | 1,677 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 34,828 | 29,234 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 508 | 363 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 508 | 363 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 11,501 | 18,612 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 72,625 | 76,395 | |||||||||
| 保険積立金 | 161,239 | 113,778 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 19,889 | 22,897 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 268,255 | 234,682 | |||||||||
| 固定資産合計 | 303,592 | 264,280 | |||||||||
| 資産合計 | 1,913,255 | 2,400,784 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 6,505 | 7,158 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 58,500 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 47,000 | 42,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 119,003 | 116,534 | |||||||||
| 未払金 | 27,206 | 30,280 | |||||||||
| 未払費用 | 247,885 | 310,297 | |||||||||
| 未払法人税等 | 94,518 | 125,646 | |||||||||
| 未払消費税等 | 72,536 | 100,434 | |||||||||
| 預り金 | 22,088 | 32,739 | |||||||||
| その他 | ― | 177 | |||||||||
| 流動負債合計 | 636,743 | 823,767 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 146,000 | 104,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 268,845 | 195,639 | |||||||||
| 固定負債合計 | 414,845 | 299,639 | |||||||||
| 負債合計 | 1,051,588 | 1,123,406 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 5,421 | 5,421 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 5,421 | 5,421 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 790 | 790 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 805,455 | 1,221,167 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 806,245 | 1,221,957 | |||||||||
| 株主資本合計 | 861,666 | 1,277,378 | |||||||||
| 純資産合計 | 861,666 | 1,277,378 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,913,255 | 2,400,784 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2021年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,581,929 | |||||||||
| 売掛金 | 458,445 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,707 | |||||||||
| 前払費用 | 107,633 | |||||||||
| その他 | 3,086 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,729 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,156,072 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 28,468 | |||||||||
| 無形固定資産 | 290 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金及び保証金 | 77,769 | |||||||||
| 保険積立金 | 117,908 | |||||||||
| その他 | 45,113 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 240,791 | |||||||||
| 固定資産合計 | 269,550 | |||||||||
| 資産合計 | 2,425,623 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2021年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 3,465 | |||||||||
| 短期借入金 | 8,700 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 42,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 111,194 | |||||||||
| 未払費用 | 225,122 | |||||||||
| 未払法人税等 | 129,728 | |||||||||
| 未払消費税等 | 69,039 | |||||||||
| 賞与引当金 | 63,158 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 1,279 | |||||||||
| その他 | 44,910 | |||||||||
| 流動負債合計 | 698,597 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 83,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 166,865 | |||||||||
| 固定負債合計 | 249,865 | |||||||||
| 負債合計 | 948,462 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,421 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,421,739 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,477,161 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,477,161 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,425,623 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,648,008 | 3,084,973 | |||||||||
| 売上原価 | 1,693,894 | 1,933,531 | |||||||||
| 売上総利益 | 954,113 | 1,151,441 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 544,774 | ※1 642,002 | |||||||||
| 営業利益 | 409,339 | 509,439 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 13 | |||||||||
| 受取配当金 | 16 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 42,018 | |||||||||
| その他 | 180 | 79 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 206 | 42,112 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,447 | 3,045 | |||||||||
| 社債利息 | 235 | 185 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 9,757 | 3,141 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 2,638 | |||||||||
| その他 | 262 | 44 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,703 | 9,056 | |||||||||
| 経常利益 | 395,841 | 542,494 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 49,228 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 49,228 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 395,841 | 591,723 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 123,912 | 179,020 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,894 | △3,008 | |||||||||
| 法人税等合計 | 117,017 | 176,011 | |||||||||
| 当期純利益 | 278,824 | 415,711 |
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 1,548,330 | 91.1 | 1,799,580 | 92.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 150,616 | 8.9 | 141,085 | 7.3 |
| 当期総費用 | 1,698,946 | 100.0 | 1,940,666 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 3,781 | 8,833 | |||
| 合計 | 1,702,728 | 1,949,500 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 8,833 | 15,968 | |||
| 当期売上原価 | 1,693,894 | 1,933,531 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 旅費交通費 | 81,134 | 80,870 |
| 外注費 | 69,481 | 57,657 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0205325_honbun_8264605003311.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,859,892 | |||||||||
| 売上原価 | 1,219,145 | |||||||||
| 売上総利益 | 640,746 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 379,551 | |||||||||
| 営業利益 | 261,194 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 7 | |||||||||
| 助成金収入 | 821 | |||||||||
| その他 | 144 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 973 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,375 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,375 | |||||||||
| 経常利益 | 258,792 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 保険解約返戻金 | 49,067 | |||||||||
| 特別利益合計 | 49,067 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 307,860 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 127,201 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △19,123 | |||||||||
| 法人税等合計 | 108,077 | |||||||||
| 四半期純利益 | 199,782 |
0205330_honbun_8264605003311.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・ 換算 差額等 合計 |
|||||
| その他 資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
|||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | ― | ― | 790 | 526,631 | 527,421 | ― | 577,421 | 3 | 3 | 577,424 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 当期純利益 | 278,824 | 278,824 | 278,824 | 278,824 | |||||||
| 合併による増加 | 35,421 | 35,421 | △30,000 | 5,421 | 5,421 | ||||||
| 自己株式の処分 | △30,000 | △30,000 | 30,000 | ― | ― | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△3 | △3 | △3 | ||||||||
| 当期変動額合計 | ― | 5,421 | 5,421 | ― | 278,824 | 278,824 | ― | 284,245 | △3 | △3 | 284,242 |
| 当期末残高 | 50,000 | 5,421 | 5,421 | 790 | 805,455 | 806,245 | ― | 861,666 | ― | ― | 861,666 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| その他 資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 5,421 | 5,421 | 790 | 805,455 | 806,245 | 861,666 | 861,666 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 415,711 | 415,711 | 415,711 | 415,711 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | 415,711 | 415,711 | 415,711 | 415,711 |
| 当期末残高 | 50,000 | 5,421 | 5,421 | 790 | 1,221,167 | 1,221,957 | 1,277,378 | 1,277,378 |
0205340_honbun_8264605003311.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 395,841 | 591,723 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | △49,228 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | △42,018 | |||||||||
| 減価償却費 | 11,115 | 10,633 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △136 | 282 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △25 | △13 | |||||||||
| 支払利息 | 3,683 | 3,231 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 2,638 | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | 9,757 | 3,141 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 21,014 | △73,183 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,052 | △7,134 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △52,787 | △63,319 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,531 | 653 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 26,998 | 27,898 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,492 | △68 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 88,782 | 62,411 | |||||||||
| その他の増減額（△は減少） | 5,889 | 3,410 | |||||||||
| 小計 | 510,104 | 471,058 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25 | 13 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,683 | △3,231 | |||||||||
| 助成金の受取額 | ― | 32,963 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △68,728 | △147,892 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 437,718 | 352,910 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △435 | △2,103 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 897 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,921 | △8,968 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △32,712 | △19,648 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | ― | 116,339 | |||||||||
| その他 | △781 | 109 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △39,953 | 85,727 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | ― | 100,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | ― | △41,500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 180,000 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △137,372 | △125,675 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △52,000 | △47,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △9,372 | △64,175 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 388,392 | 374,463 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 817,624 | 1,206,244 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 227 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,206,244 | ※1 1,580,707 |
0205345_honbun_8264605003311.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 307,860 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △49,067 | |||||||||
| 助成金収入 | △821 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,570 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 346 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 63,158 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 1,279 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 1,375 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △95,440 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 9,261 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 76,293 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,693 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △31,394 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △3,777 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △85,174 | |||||||||
| その他 | △14,443 | |||||||||
| 小計 | 180,325 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,375 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 9,876 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △123,118 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 65,715 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,021 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,183 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △4,129 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 49,067 | |||||||||
| その他 | 686 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 40,419 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △49,800 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △64,114 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △21,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △104,914 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,221 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,580,707 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,581,929 |
0205400_honbun_8264605003311.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自2019年３月１日 至2020年２月29日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～19年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自2020年３月１日 至2021年２月28日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～19年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自2019年3月1日 至2020年2月29日)
1.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を分配する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
2.時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自2020年3月1日 至2021年2月28日)
1.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を分配する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
2.時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
3.会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2）適用予定日
2022年２月期の年度末より適用予定であります。
4.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2022年２月期の年度末より適用予定であります。
(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
###### (損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 役員報酬 | 110,130千円 | 134,550千円 |
| 地代家賃 | 91,726 〃 | 110,678 〃 |
| 給料手当 | 52,365 〃 | 75,246 〃 |
| 求人採用費 | 72,947 〃 | 68,844 〃 |
| 減価償却費 | 11,115 〃 | 10,633 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 9.7％ | 10.0％ |
| 一般管理費 | 90.3％ | 90.0％ |
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 600,000 | 120,000 | ― | 720,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式総数の増加120,000株は株式分割によるものです。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | ― | 720,000 | 720,000 | ― |
（変動事由の概要）
2019年６月30日に㈱サーディンと当社が吸収合併したことにより増加 720,000株
同日に当社から、㈱サーディンの株主であった者に対し交付が行われたことによる減少 720,000株
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第１回新株予約権、第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 720,000 | ― | ― | 720,000 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年 ３月１日 至 2020年 ２月29日) |
当事業年度 (自 2020年 ３月１日 至 2021年 ２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 1,206,244千円 | 1,580,707千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,206,244千円 | 1,580,707千円 |
前事業年度(自2019年３月１日 至2020年２月29日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。
なお、資金運用については、安全性を重視し、預金等の安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金、預り金は、流動性リスクに晒されております。
未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内に納付期限が到来するものであります。未払法人税等及び未払消費税等は、流動性リスクに晒されております。
長期借入金及び社債は、主に長期運転資金を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。社債の償還日は決算日後、最長で６年後であります。
デリバティブ取引は、長期借入金の金利変動リスクを回避するため、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスクの管理
借入金のうち、一部の長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引については、社内規程に定められた決裁手続を経て、経理担当部門が実行及び管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち35.6％が特定の大口顧客３社に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,206,244 | 1,206,244 | ― |
| (2) 売掛金 | 289,821 | ||
| 貸倒引当金 | △1,099 | ||
| 288,721 | 288,721 | ― | |
| (3) 敷金及び保証金 | 72,625 | 73,217 | 592 |
| 資産計 | 1,567,591 | 1,568,184 | 592 |
| (1) 買掛金 | 6,505 | 6,505 | ― |
| (2) 未払金 | 27,206 | 27,206 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 94,518 | 94,518 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 72,536 | 72,536 | ― |
| (5) 預り金 | 22,088 | 22,088 | ― |
| (6) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 193,000 | 193,126 | 126 |
| (7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 387,848 | 387,915 | 67 |
| 負債計 | 803,702 | 803,897 | 194 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、並びに(5) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債（１年内償還予定の社債を含む）、及び(7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は以下のとおりであります。
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 15,000 | 5,000 | （＊） |
（＊）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年２月29日 |
| 非上場株式 | 3,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,206,244 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 289,821 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 72,625 | ― | ― |
| 合計 | 1,496,066 | 72,625 | ― | ― |
(注４) 社債（１年内償還予定の社債を含む）及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 47,000 | 42,000 | 42,000 | 39,000 | 14,000 | 9,000 |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 119,003 | 106,526 | 88,478 | 61,116 | 12,725 | ― |
| 合計 | 166,003 | 148,526 | 130,478 | 100,116 | 26,725 | 9,000 |
当事業年度(自2020年３月１日 至2021年２月28日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。
なお、資金運用については、安全性を重視し、預金等の安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金、預り金は、流動性リスクに晒されております。
未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内に納付期限が到来するものであります。未払法人税等及び未払消費税等は、流動性リスクに晒されております。
短期借入金、長期借入金及び社債は、主に運転資金を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。社債の償還日は決算日後、最長で５年後であります。
デリバティブ取引は、長期借入金の金利変動リスクを回避するため、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスクの管理
借入金のうち、一部の長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引については、社内規程に定められた決裁手続を経て、経理担当部門が実行及び管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち30.0％が特定の大口顧客３社に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,580,707 | 1,580,707 | ― |
| (2) 売掛金 | 363,004 | ||
| 貸倒引当金 | △1,382 | ||
| 361,622 | 361,622 | ― | |
| (3) 敷金及び保証金 | 76,395 | 76,601 | 206 |
| 資産計 | 2,018,725 | 2,018,931 | 206 |
| (1) 買掛金 | 7,158 | 7,158 | ― |
| (2) 短期借入金 | 58,500 | 58,500 | ― |
| (3) 未払金 | 30,280 | 30,280 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 125,646 | 125,646 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 100,434 | 100,434 | ― |
| (6) 預り金 | 32,739 | 32,739 | ― |
| (7) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 146,000 | 146,013 | 13 |
| (8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 312,173 | 312,161 | △11 |
| 負債計 | 812,931 | 812,932 | 1 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、（3）未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、並びに(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 社債（１年内償還予定の社債を含む）、及び(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は以下のとおりであります。
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 5,000 | ― | （＊） |
（＊）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年２月28日 |
| 非上場株式 | 3,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,580,707 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 363,004 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 76,395 | ― | ― |
| 合計 | 1,943,712 | 76,395 | ― | ― |
(注４)社債（１年内償還予定の社債を含む）及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 42,000 | 42,000 | 39,000 | 14,000 | 9,000 | ― |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 116,534 | 98,486 | 71,124 | 22,733 | 3,296 | ― |
| 合計 | 158,534 | 140,486 | 110,124 | 36,733 | 12,296 | ― |
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１ その他有価証券
非上場株式（貸借対照表計上額3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１ その他有価証券
非上場株式（貸借対照表計上額3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月29日 | 2020年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １ | 当社監査役 ３ 当社従業員 85 （注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 25,200 | 普通株式 191,100 |
| 付与日 | 2019年５月30日 | 2020年２月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月１日 至 2030年５月31日 |
自 2022年２月28日 至 2030年２月18日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第２回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日においては、当社監査役３名、当社従業員80名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 25,200 | 191,100 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 25,200 | 191,100 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 82 | 105 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
(注) 2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月29日 | 2020年２月24日 | 2021年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １ | 当社監査役 ３ 当社従業員 85 （注）２ |
当社従業員 ７ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 25,200 | 普通株式 191,100 | 普通株式 12,600 |
| 付与日 | 2019年５月30日 | 2020年２月27日 | 2021年２月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月１日 至 2030年５月31日 |
自 2022年２月28日 至 2030年２月18日 |
自 2023年３月１日 至 2030年２月18日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第２回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日においては、当社監査役３名、当社従業員80名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 25,200 | 191,100 | ― |
| 付与 | ― | ― | 12,600 |
| 失効 | ― | 5,200 | ― |
| 権利確定 | 25,200 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 185,900 | 12,600 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 25,200 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 25,200 | ― | ― |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 82 | 105 | 689 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
(注) 2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 9,744千円 |
| 資産除去債務 | 5,458 〃 |
| 匿名組合投資損失 | 3,375 〃 |
| その他 | 1,311 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 19,889千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6％ |
| 中小法人軽減税率 | △0.2％ |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △4.5％ |
| その他 | △1.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.6％ |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 10,976千円 |
| 資産除去債務 | 6,422 〃 |
| 匿名組合投資損失 | 3,949 〃 |
| その他 | 1,548 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 22,897千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 中小法人軽減税率 | △0.11％ |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △4.32％ |
| その他 | △0.41％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.75％ |
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク㈱ | 525,437 | ITインフラストラクチャ事業 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク㈱ | 622,494 | ITインフラストラクチャ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１． 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有）割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 冨永重寛 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 61.0 |
― | 自己株式の処分 | 18,333 | ― | ― |
（注）㈱サーディンを当社が吸収合併したことにより、㈱サーディンの株主であった者に対し株式の交付が行われたものです。取引金額欄は、自己株式処分時の当社帳簿価額を記載しております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 119.68円 | 177.41円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 38.73円 | 57.74円 |
(注) １．2019年５月29日開催の定時株主総会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行い、また、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 278,824 | 415,711 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 278,824 | 415,711 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,200,000 | 7,200,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 861,666 | 1,277,378 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 861,666 | 1,277,378 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
7,200,000 | 7,200,000 |
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当社は2021年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月29日付をもって株式分割を行っております。また、2021年７月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度の採用及び発行可能株式総数28,800,000株にする旨の定款変更を行っております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1）分割方法
2021年７月28日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式を、１株につき10株の割合をもって分割しております。
(2）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 720,000株
今回の分割により増加する株式数 6,480,000株
株式分割後の発行済株式総数 7,200,000株
株式分割後の発行可能株式総数 28,800,000株
(3）株式分割の効力発生日
2021年７月29日
(4）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 (2021年８月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 計 | 300,000千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
||
| 賞与引当金繰入額 | 4,500 | 千円 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,581,929千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,581,929千円 |
当第２四半期累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、ITインフラストラクチャ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 27円75銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 199,782 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 199,782 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,200,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2021年２月28日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 52,225 | 123 | 13,712 | 38,635 | 11,078 | 3,545 | 27,556 |
| 工具、器具及び備品 | 7,451 | 1,980 | 2,739 | 6,692 | 5,014 | 1,512 | 1,677 |
| 有形固定資産計 | 59,677 | 2,103 | 16,452 | 45,327 | 16,093 | 5,058 | 29,234 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 726 | - | - | 726 | 363 | 145 | 363 |
| 無形固定資産計 | 726 | - | - | 726 | 363 | 145 | 363 |
| 長期前払費用 | 14,493 | 16,766 | 11,987 | 19,272 | 660 | 134 | 18,612 |
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保社債 | 2015年７月31日 | 5,000 | ― | 0.12 | 無担保社債 | 2020年７月31日 |
| 第２回無担保社債 | 2016年６月17日 | 51,000 | 37,000 （14,000） |
0.12 | 無担保社債 | 2023年６月16日 |
| 第４回無担保社債 | 2016年12月30日 | 58,000 | 44,000 （14,000） |
0.12 | 無担保社債 | 2023年12月29日 |
| 第５回無担保社債 | 2018年５月31日 | 79,000 | 65,000 （14,000） |
0.08 | 無担保社債 | 2025年５月30日 |
| 合計 | ― | 193,000 | 146,000 （42,000） |
― | ― | ― |
(注) 1.（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
2.貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 42,000 | 42,000 | 39,000 | 14,000 | 9,000 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 58,500 | 0.68 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 119,003 | 116,534 | 0.79 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 268,845 | 195,639 | 0.76 | 2022年６月30日～ 2025年６月30日 |
| 合計 | 387,848 | 370,673 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 98,486 | 71,124 | 22,733 | 3,296 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,099 | 1,382 | - | 1,099 | 1,382 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年２月28日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 498 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,580,209 |
| 計 | 1,580,209 |
| 合計 | 1,580,707 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ソフトバンク㈱ | 68,995 |
| ㈱インターネットイニシアティブ | 22,110 |
| KCCSモバイルエンジニアリング㈱ | 17,893 |
| 三菱総研DCS㈱ | 16,378 |
| システック㈱ | 15,016 |
| その他 | 222,611 |
| 合計 | 363,004 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
289,821
3,402,357
3,329,173
363,004
90.2
35.0
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
| プロジェクト別売上 | 15,968 |
| 合計 | 15,968 |
④ 前払費用
| 区分 | 金額(千円) |
| 求人採用 | 77,148 |
| 人材訓練 | 47,354 |
| 保険料 | 24,607 |
| 地代家賃 | 8,087 |
| システム利用料 | 2,182 |
| その他 | 6,067 |
| 合計 | 165,447 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| マンダイシステムズ㈱ | 1,765 |
| OFFICE GK/垣地元 | 1,430 |
| ㈱アクティアス | 1,045 |
| ALJOY㈱ | 880 |
| トレンドワークス㈱ | 682 |
| その他 | 1,356 |
| 合計 | 7,158 |
⑥ 未払費用
| 区分 | 金額(千円) |
| 給料手当及び役員報酬 | 161,397 |
| 賞与 | 90,930 |
| 社会保険料 | 57,969 |
| 合計 | 310,297 |
⑦ 未払法人税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 法人税 | 75,836 |
| 事業税 | 35,847 |
| 住民税 | 13,963 |
| 合計 | 125,646 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_8264605003311.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日、毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注) １ |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | - |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.baudroie.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_8264605003311.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_8264605003311.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_8264605003311.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年５月14日 | ㈱ニキティス 代表取締役 金島 俊行 |
東京都文京区湯島３-18-10-214 | 特別利害関係者等 (株主上位10名) |
㈱サーディン 代表取締役 冨永 重寛 |
東京都文京区湯島３-18-10-214 | 特別利害関係者等 (株主上位10名) |
600,000 | － | 新設分割による承継 |
| 2019年６月30日 | ㈱サーディン 代表取締役 冨永 重寛 |
東京都文京区湯島３-18-10-214 | 特別利害関係者等 (株主上位10名) |
当社 | 東京都港区赤坂９-７-１ミッドタウン・タワー37階 | 提出会社 | 720,000 | － | 吸収合併による自己株式の取得 |
| 2020年２月27日 | 冨永重寛 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (株主上位10名、当社代表取締役社長) |
榎村裕 | 神奈川県横浜市青葉区 | 当社営業顧問 | 841 | 882,209 （1,049） （注）４. |
企業価値向上への意識を一層高めるため |
| 2020年２月27日 | 藤井和也 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (株主上位10名、当社代表取締役経営管理本部長) |
榎村裕 | 神奈川県横浜市青葉区 | 当社営業顧問 | 325 | 340,925 （1,049） （注）４. |
企業価値向上への意識を一層高めるため |
| 2020年２月27日 | 程島義明 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (株主上位10名、当社取締役営業統括本部長) |
榎村裕 | 神奈川県横浜市青葉区 | 当社営業顧問 | 84 | 88,116 （1,049） （注）４. |
企業価値向上への意識を一層高めるため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年３月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．簿価純資産法により算出した価格を基礎として移動価格を決定しております。
５．当社は、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
0402010_honbun_8264605003311.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2019年６月30日 | 2019年５月30日 | 2020年２月27日 | 2021年２月28日 |
| 種類 | 普通株式 （自己株式） |
第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 発行数 | 720,000 | 普通株式 2,520 | 普通株式 19,110 | 普通株式 1,260 |
| 発行価格 | － （注）３ |
820円 （注）４ |
1,049円 （注）４ |
6,886円 （注）５ |
| 資本組入額 | － | 410円 | 525円 | 3,443円 |
| 発行価額の総額 | － | 2,066,400円 | 20,046,390円 | 8,676,360円 |
| 資本組入額の総額 | － | 1,033,200円 | 10,032,750円 | 4,338,180円 |
| 発行方法 | － | 2019年５月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2020年２月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 会社法第319条の規定に基づく書面決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － | （注）２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと定めております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年２月28日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．当社が㈱サーディンを吸収合併したときの自己株式の交付であることから、発行価格は定めておりません。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき820円 | １株につき1,049円 | １株につき6,886円 |
| 行使期間 | 2020年６月１日から 2030年５月31日まで |
2022年２月28日から 2030年２月18日まで |
2023年３月１日から 2030年２月18日まで |
| 行使の条件 | なし | ① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。 |
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注) 退職等により従業員５名650株分の権利が喪失しております。（2021年９月末時点）
７．当社は、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 冨永 重寛 | 東京都港区 | 会社役員 | 439,159 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名、当社代表取締役社長) |
| 藤井 和也 | 東京都港区 | 会社役員 | 169,675 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名、当社代表取締役) |
| 程島 義明 | 東京都港区 | 会社役員 | 43,916 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名、当社取締役) |
| 小林 剛士 | 愛知県名古屋市千種区 | 会社役員 | 40,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名) |
| 三幣 尚史 | 東京都文京区 | 会社員 | 10,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名、当社従業員) |
| 森谷 岳史 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 8,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名、当社従業員) |
| 松澤 一応 | 東京都中央区 | 会社役員 | 2,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名) |
| 藤ヶ崎 剛 | 兵庫県宝塚市 | 会社員 | 2,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名) |
| ㈱エクソンホールディングス 代表取締役 櫻井 孝志 資本金 30百万円 |
東京都港区六本木3丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー42階 | システムインテグレーション業 | 2,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名) |
| 森 元嗣 | 東京都港区 | 会社員 | 2,000 | － （注）２. |
特別利害関係者等 (株主上位10名、当社従業員) |
| 榎村 裕 | 神奈川県横浜市青葉区 | 経営コンサルタント | 1,250 | 1,311,250（1,049） | 当社営業顧問 |
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．当社が㈱サーディンを吸収合併したときの自己株式の交付であることから、発行価格は定めておりません。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 汐留パートナーズ㈱ 代表取締役 前川 研吾 資本金 50百万円 |
東京都中央区銀座7-13-8第2丸高ビル4階 | 財務コンサルティング事業 | 2,520 | 2,066,400 （820） |
協力会社 |
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 斉藤 悠平 | 東京都墨田区 | 会社員 | 650 | 681,850 （1,049） |
当社従業員 |
| 森 元嗣 | 東京都港区 | 会社員 | 520 | 545,480（1,049） | 当社従業員 |
| 浜田 友洋 | 千葉県柏市 | 会社員 | 520 | 545,480（1,049） | 当社従業員 |
| 岡 啓志 | 東京都府中市 | 会社員 | 520 | 545,480（1,049） | 当社従業員 |
| 川村 知史 | 東京都板橋区 | 会社員 | 520 | 545,480（1,049） | 当社従業員 |
| 福田 慎太郎 | 東京都港区 | 会社員 | 520 | 545,480（1,049） | 当社従業員 |
| 梶 雄一郎 | 東京都文京区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 三橋 出 | 神奈川県横浜市南区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 阿部 岳晃 | 東京都港区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 増田 寛己 | 東京都港区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 松本 旭史 | 東京都港区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 稲葉 駿 | 東京都港区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 太田 大輔 | 東京都豊島区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 鈴木 詩織 | 東京都港区 | 会社員 | 390 | 409,110 （1,049） |
当社従業員 |
| 竹内 靖浩 | 東京都板橋区 | 会社役員 | 260 | 272,740 （1,049） |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| 岡本 俊夫 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 260 | 272,740 （1,049） |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| 尾中 直也 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 260 | 272,740 （1,049） |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| 岡野 翔 | 埼玉県朝霞市 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 小林 康太 | 東京都中野区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 上野 一成 | 東京都文京区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 渡邊 修一朗 | 東京都墨田区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 丹波 奏良 | 東京都町田市 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 笠間 達郎 | 東京都江東区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 中尾 将大 | 東京都練馬区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 斉藤 一仁 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 吉田 一平 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 会田 健一郎 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 大堀 哲也 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 荒木 隆夫 | 東京都江東区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 坂本 悠季 | 埼玉県桶川市 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 堀田 幸平 | 東京都墨田区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 松下 英樹 | 千葉県千葉市緑区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 井上 佳美 | 東京都墨田区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 芦澤 祐哉 | 東京都練馬区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 横町 亮太 | 東京都港区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 島尻 涼馬 | 東京都港区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 五斗 祐作 | 東京都港区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 村上 海磯 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 260 | 272,740 （1,049） |
当社従業員 |
| 湯田 幸一郎 | 東京都豊島区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 中野 裕貴 | 東京都江東区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 大木 重和 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 渡邊 一也 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 柿沼 涼 | 埼玉県北足立郡伊奈町 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 松本 茂人 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 山田 将平 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 門倉 淳夫 | 神奈川県相模原市緑区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 五十嵐 広祐 | 東京都日野市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 照井 貴也 | 埼玉県桶川市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 栗原 亮介 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 市橋 貴行 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 豊田 進矢 | 東京都板橋区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 高出 勇人 | 東京都荒川区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 玉置 拓也 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 渋谷 祐介 | 東京都大田区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 二部 智彰 | 東京都練馬区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 佐藤 紀之 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 藤重 篤啓 | 埼玉県越谷市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 山田 雄介 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 徳富 貴洋 | 東京都墨田区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 三田村 邦央 | 東京都練馬区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 高槻 大輝 | 東京都新宿区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 川口 慎司 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 吉田 匡志 | 埼玉県坂戸市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 荒木 翔太 | 東京都北区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 田端 真樹 | 東京都杉並区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 佐藤 駿 | 神奈川県横浜市泉区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 古賀 鷹一郎 | 埼玉県戸田市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 柳 恵太 | 東京都新宿区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 福嶋 実佳 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 相田 智也 | 神奈川横浜市青葉区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 宮負 貴 | 埼玉県東松山市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 染谷 弘祐 | 東京都足立区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 中村 良平 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 酒井 励 | 東京都港区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 渡部 雄哉 | 東京都港区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 竹田 泰紀 | 東京都港区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 宮﨑 宣征 | 東京都港区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 外山 沙愛 | 東京都港区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 平林 拓 | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 植田 悠貴 | 東京都杉並区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 久保 篤史 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 本多 智識 | 東京都荒川区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
| 内宮 迪彦 | 東京都練馬区 | 会社員 | 130 | 136,370 （1,049） |
当社従業員 |
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 大場 広平 | 東京都墨田区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
| 佐伯 啓太 | 東京都港区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
| 尾嵜 里穂 | 東京都新宿区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 宮澤 研人 | 東京都中野区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
| 山田 有紀 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
| 髙橋 和史 | 東京都港区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
| 茶薗 匡暢 | 東京都中野区 | 会社員 | 180 | 1,239,480 （6,886） |
当社従業員 |
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 冨永 重寛（注）１．２ | 東京都港区 | 4,391,590 | 59.17 |
| 藤井 和也（注）１．２ | 東京都港区 | 1,696,750 | 22.86 |
| 程島 義明（注）２．３ | 東京都港区 | 439,160 | 5.92 |
| 小林 剛士（注）２ | 愛知県名古屋市千種区 | 400,000 | 5.39 |
| 三幣 尚史（注）２．５ | 東京都文京区 | 100,000 | 1.35 |
| 森谷 岳史（注）２．５ | 東京都江戸川区 | 80,000 | 1.08 |
| 汐留パートナーズ㈱ | 東京都中央区銀座7-13-8 第2丸高ビル4階 |
25,200 (25,200) |
0.34 (0.34) |
| 森 元嗣（注）２．５ | 東京都港区 | 25,200 (5,200) |
0.34 (0.07) |
| 松澤 一応（注）２ | 東京都中央区 | 20,000 | 0.27 |
| 藤ヶ崎 剛（注）２ | 兵庫県宝塚市 | 20,000 | 0.27 |
| ㈱エクソンホールディングス （注）２ |
東京都港区六本木3丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー42階 |
20,000 | 0.27 |
| 榎村 裕 | 神奈川県横浜市青葉区 | 12,500 | 0.17 |
| 斉藤 悠平（注）５ | 東京都墨田区 | 6,500 (6,500) |
0.09 (0.09) |
| 浜田 友洋（注）５ | 千葉県柏市 | 5,200 (5,200) |
0.07 (0.07) |
| 岡 啓志（注）５ | 東京都府中市 | 5,200 (5,200) |
0.07 (0.07) |
| 川村 知史（注）５ | 東京都板橋区 | 5,200 (5,200) |
0.07 (0.07) |
| 福田 慎太郎（注）５ | 東京都港区 | 5,200 (5,200) |
0.07 (0.07) |
| 梶 雄一郎（注）５ | 東京都文京区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 三橋 出（注）５ | 神奈川県横浜市南区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 阿部 岳晃（注）５ | 東京都港区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 増田 寛己（注）５ | 東京都港区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 松本 旭史（注）５ | 東京都港区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 稲葉 駿（注）５ | 東京都港区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 太田 大輔（注）５ | 東京都豊島区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 鈴木 詩織（注）５ | 東京都港区 | 3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
| 竹内 靖浩（注）４ | 東京都板橋区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 岡本 俊夫（注）４ | 東京都世田谷区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 尾中 直也（注）４ | 東京都世田谷区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 岡野 翔（注）５ | 埼玉県朝霞市 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 小林 康太（注）５ | 東京都中野区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 上野 一成（注）５ | 東京都文京区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 渡邊 修一朗（注）５ | 東京都墨田区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 丹波 奏良（注）５ | 東京都町田市 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 笠間 達郎（注）５ | 東京都江東区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 中尾 将大（注）５ | 東京都練馬区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 斉藤 一仁（注）５ | 神奈川県川崎市高津区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 吉田 一平（注）５ | 神奈川県川崎市多摩区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 会田 健一郎（注）５ | 埼玉県川口市 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 大堀 哲也（注）５ | 東京都江戸川区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 荒木 隆夫（注）５ | 東京都江東区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 坂本 悠季（注）５ | 埼玉県桶川市 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 堀田 幸平（注）５ | 東京都墨田区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 松下 英樹（注）５ | 千葉県千葉市緑区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 井上 佳美（注）５ | 東京都墨田区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 芦澤 祐哉（注）５ | 東京都練馬区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 横町 亮太（注）５ | 東京都港区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 島尻 涼馬（注）５ | 東京都港区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 五斗 祐作（注）５ | 東京都港区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 村上 海磯（注）５ | 神奈川県川崎市宮前区 | 2,600 (2,600) |
0.04 (0.04) |
| 大場 広平（注）５ | 東京都墨田区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 佐伯 啓太（注）５ | 東京都港区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 尾嵜 里穂（注）５ | 東京都新宿区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 宮澤 研人（注）５ | 東京都中野区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 山田 有紀（注）５ | 東京都渋谷区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 髙橋 和史（注）５ | 東京都港区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 茶薗 匡暢（注）５ | 東京都中野区 | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| 湯田 幸一郎（注）５ | 東京都豊島区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 中野 裕貴（注）５ | 東京都江東区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 大木 重和（注）５ | 千葉県千葉市美浜区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 渡邊 一也（注）５ | 東京都江戸川区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 柿沼 涼（注）５ | 埼玉県北足立郡伊奈町 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 松本 茂人（注）５ | 千葉県八千代市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 山田 将平（注）５ | 神奈川県川崎市麻生区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 門倉 淳夫（注）５ | 神奈川県相模原市緑区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 五十嵐 広祐（注）５ | 東京都日野市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 照井 貴也（注）５ | 埼玉県桶川市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 栗原 亮介（注）５ | 東京都江戸川区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 市橋 貴行（注）５ | 埼玉県さいたま市緑区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 豊田 進矢（注）５ | 東京都板橋区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 高出 勇人（注）５ | 東京都荒川区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 玉置 拓也（注）５ | 神奈川県川崎市多摩区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 渋谷 祐介（注）５ | 東京都大田区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 二部 智彰（注）５ | 東京都練馬区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 佐藤 紀之（注）５ | 神奈川県横浜市港北区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 藤重 篤啓（注）５ | 埼玉県越谷市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 山田 雄介（注）５ | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 徳富 貴洋（注）５ | 東京都墨田区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 三田村 邦央（注）５ | 東京都練馬区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 高槻 大輝（注）５ | 東京都新宿区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 川口 慎司（注）５ | 千葉県船橋市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 吉田 匡志（注）５ | 埼玉県坂戸市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 荒木 翔太（注）５ | 東京都北区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 田端 真樹（注）５ | 東京都杉並区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 佐藤 駿（注）５ | 神奈川県横浜市泉区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 古賀 鷹一郎（注）５ | 埼玉県戸田市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 柳 恵太（注）５ | 東京都新宿区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 福嶋 実佳（注）５ | 神奈川県川崎市幸区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 相田 智也（注）５ | 神奈川横浜市青葉区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 宮負 貴（注）５ | 埼玉県東松山市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 染谷 弘祐（注）５ | 東京都足立区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 中村 良平（注）５ | 埼玉県さいたま市見沼区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 酒井 励（注）５ | 東京都港区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 渡部 雄哉（注）５ | 東京都港区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 竹田 泰紀（注）５ | 東京都港区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 宮﨑 宣征（注）５ | 東京都港区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 外山 沙愛（注）５ | 東京都港区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 平林 拓（注）５ | 神奈川県川崎市川崎区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 植田 悠貴（注）５ | 東京都杉並区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 久保 篤史（注）５ | 千葉県松戸市 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 本多 智識（注）５ | 東京都荒川区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 内宮 迪彦（注）５ | 東京都練馬区 | 1,300 (1,300) |
0.02 (0.02) |
| 計 | ― | 7,422,400 (222,400) |
100.00 (3.00) |
(注) １．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社従業員
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。