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baudroie,inc. Annual Report 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月26日 |
| 【事業年度】 | 第15期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ボードルア |
| 【英訳名】 | baudroie,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 冨永 重寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー37階 |
| 【電話番号】 | 03-5772-1835 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役兼経営管理本部長 藤井 和也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー37階 |
| 【電話番号】 | 03-5772-1835 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役兼経営管理本部長 藤井 和也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37133 44130 株式会社ボードルア baudroie,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2021-03-01 2022-02-28 FY 2022-02-28 2020-03-01 2021-02-28 2021-02-28 1 false false false E37133-000 2022-05-26 E37133-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37133-000 2022-05-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37133-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37133-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37133-000 2022-02-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 |
| 売上高 | (千円) | 2,087,013 | 2,261,561 | 2,648,008 | 3,084,973 | 3,922,944 |
| 経常利益 | (千円) | 217,992 | 237,982 | 395,841 | 542,494 | 688,011 |
| 当期純利益 | (千円) | 135,544 | 162,557 | 278,824 | 415,711 | 542,774 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 592,800 |
| 発行済株式総数 | (株) | 600 | 600,000 | 720,000 | 720,000 | 7,790,000 |
| 純資産額 | (千円) | 428,240 | 577,424 | 861,666 | 1,277,378 | 2,905,753 |
| 総資産額 | (千円) | 1,177,857 | 1,434,062 | 1,913,255 | 2,400,784 | 3,901,230 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 713,733.96 | 962.37 | 119.68 | 177.41 | 373.01 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ―
(―) | ―
(―) | ―
(―) | ―
(―) | ―
(―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 225,907.73 | 270.93 | 38.73 | 57.74 | 73.88 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 71.85 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.4 | 40.3 | 45.0 | 53.2 | 74.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 37.6 | 32.3 | 38.8 | 38.9 | 26.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 28.4 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 437,718 | 352,910 | 492,893 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △39,953 | 85,727 | 15,306 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △9,372 | △64,175 | 895,066 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | 1,206,244 | 1,580,707 | 2,983,973 |
| 従業員数 | (名) | 340 | 351 | 409 | 523 | 653 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (比較指標：―) | (％) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 2,282 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 1,720 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がないため、記載しておりません。
４．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．当社は、2021年11月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第11期、第12期、第13期及び第14期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
８．2019年２月１日開催の臨時株主総会決議により、2019年２月21日付で株式１株につき1,000株の分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
2019年５月29日開催の定時株主総会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行い、また、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．主要な経営指標等のうち、第11期及び第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第13期、第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．第11期及び第12期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
12．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
13．2021年11月30日付をもって東京証券取引所市場マザーズに株式を上場いたしましたので、第11期から第15期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
14．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。
なお、2021年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2007年４月 | 東京都文京区湯島に、㈱ニキティスの100％子会社としてネットワークインテグレーション事業を事業目的とした、㈱ボードルア（資本金250万円）を設立 |
| 2007年６月 | 業務拡大により、本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 |
| 2009年１月 | 業務拡大により、本社を東京都渋谷区代々木に移転 |
| 2009年９月 | 一般労働者派遣事業許可証を取得 |
| 2010年６月 | 業務拡大により、本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2011年12月 | 業務拡大により、本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2012年２月 | 資本金を1,000万円へ増資 |
| 2012年３月 | 第二オフィスを東京都港区六本木に開設 |
| 2012年９月 | ISO27001（ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム）を取得 |
| 2016年８月 | 資本金を3,000万円へ増資 |
| 2017年12月 | 資本金を5,000万円へ増資 |
| 2019年２月 | 普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割 |
| 2019年５月 | (株)ニキティスから新設分割した(株)サーディンの子会社となる |
| 2019年６月 | 普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割 |
| 2019年６月 | (株)サーディンとの間で当社を存続会社とする吸収合併を実施 |
| 2019年11月 | 本社に統合した第二オフィスを東京都港区六本木に再開設 |
| 2020年７月 | 第三オフィスを東京都港区六本木に開設 |
| 2021年１月 | 請負案件の受注増加により、第二オフィスを増床 |
| 2021年７月 | 社内研修施設拡張のため、第三オフィスを増床 |
| 2021年７月 | 普通株式１株につき10株の割合で株式分割 |
| 2021年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
・事業領域
パソコンやスマートフォン、その他コンピューター上で様々なアプリケーション、システムを利用するためにはITインフラストラクチャの存在が欠かせません。システムを動作させるサーバー、システムに接続するためのネットワーク、安全な通信・情報を守るためのセキュリティ、これらが構成され今や生活インフラの一部となっております。従来のITインフラストラクチャはシステムをデータセンターで一元管理するシンプルなシステムでしたが、IT技術の進化により、ITインフラストラクチャにおいてもクラウド（※１）等の先端技術を取り入れシステムが複雑化し、より専門性が高いサービスが必要な時代へシフトしてきました。
当社が提供するサービスは、システムの中でもこのITインフラストラクチャ分野に特化したプロフェッショナル集団として関連技術の開発に注力することにより、常に最先端の技術ナレッジを蓄積することが可能となっております。
これらの技術を活用した情報システムの構築や運用、業務効率化のご提案等を通じて、顧客が抱える各種課題の解決に努めております。IDC Japan株式会社(以下、「IDC Japan」)の「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測、2021年～2025年」によると、2020年のITインフラストラクチャサービス市場の市場規模は1兆7,053億円であり、ITインフラ環境の複雑化もますます進み、2025年の市場規模は1兆8,702億円、2020年～2025年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は1.9％になると予測されています。（※２）
当社はITインフラストラクチャにおける、ITコンサルティング、設計構築を行うマルチベンダー構築支援、運用保守を行うマネージドサービス、オンプレミス（※３）だけでなくクラウド上でITインフラストラクチャを稼働させるクラウド基盤導入支援をおこなっております。当社が行う事業の契約形態には、請負契約、準委任契約、派遣契約等があります。
DX（※４）時代の到来によりIoT（※５）活用、サーバー仮想化技術（※６）及びオンプレミスに代わるクラウド利用の増加、無線LANインフラの拡大、ローカル5G（※７）の導入などに伴い、大容量のデータ通信やセキュリティ問題への対応など、幅広い領域で専門性が高まっております。
これらの分野は、ITシステム全体をターゲットにしているシステム開発会社も行っております。しかし、上記の通り時代背景もあり、より専門性のあるIT会社が注目を浴びるようになってきており、当社はその中でITインフラストラクチャに特化した事業を展開しております。
DX時代の中、当社では、基本的なネットワーク・サーバーに加え、SDN（※８）やセキュリティ、ワイヤレス接続、ロードバランサー（※９）、クラウド、サーバー仮想基盤、など特に専門性の高い領域にも注力することで、当該領域における2022年２月期の全体に占める売上比率は、それぞれSDN（10％）、セキュリティ（12％）、ワイヤレス接続（16％）、ロードバランサー（19％）、クラウド（27％）、サーバー仮想基盤（８％）となりました(売上比率には2つ以上の分野の重複売上も含んでおります)。専門領域に特化した各種情報処理技術に取り組み、競争力を高めることによる収益性の向上、ITインフラストラクチャはIT全体の基盤のため、コロナの時代背景のなかでも堅調に成長し、2022年２月期の営業利益成長率は33.4％、営業利益率は17.3％となりました。
当社の事業領域
当社の事業領域を図示すると下記の通りとなります。
※１ クラウド（英：cloud）
コンピューターの利用形態のひとつ。インターネットなどのネットワークに接続されたコンピューター（サーバー）が提供するサービスを、利用者が必要に応じて利用できる仕組み。
クラウドサービスは、利用者側にハードの購入やソフトのインストールも不要であるため、アカウントがあればどの端末、どの場所からでもアクセスできる利便性が最大の特徴。
※２ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測を発表」（2021年5月24日）
※３ オンプレミス（英：on-premises）
自社の中で情報システムを保有し、自社内の設備によって運用すること。
現在、クラウドサービスなど外部サーバーを使用することが一般化してきており、従来型の自社運用の総称として使われる、自社で自由にカスタマイズできる反面、一般に費用やサービス変更、災害時の対応などは、クラウドが優れている。
※４ DX（英：Digital Transformation）
デジタルトランスフォーメーション：
2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータなど、デジタル技術を活用して、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセスを変革し、競争上の優位性を確立すること。それによって企業として安定した収益を得られるような仕組みを作ること、略称は「DX」。
※５ IoT（英：Internet of Things）
これまでインターネットに繋がっていなかったモノをインターネットに繋げる技術・仕組み・状態等を指す表現。
従来インターネットはコンピューター同士（IT関連機器）を接続するためのものだったが、IT技術の発達により、現在ではスマートフォンやタブレット端末、テレビやスマートスピーカー等のデジタル情報家電をインターネットに接続する流れが増加。
また、今後はデジタル化された映像、音楽、写真、文字情報や様々なデータがインターネットを介して伝達されることが予想される。
※６ サーバー仮想化技術（英：virtualization）
1台のサーバー上で複数システムを同時動作させることで、複数の業務システムの処理を可能にする技術。1台の物理サーバーではあるものの、複数のサーバー（論理サーバー）が稼働する仮想的環境を構築することで多くの業務処理を行えるだけでなく、サーバーリソースの無駄がなく、より有効な活用が可能となる。
同様に、ネットワークやデスクトップ仮想化技術も論理構成を利用することで、より有効で拡張性の高い管理を可能とする。
※７ 5G（英：5th Generation）
次世代通信規格、第5世代移動通信システムのこと。「高速・大容量」「低遅延」「多数端末との接続」という3つの特徴を持つ。従来の通信機器をはじめ、ドローン、自動運転、遠隔医療など様々な分野での活用が見込まれている。
※８ SDN（英：Software-Defined Networking）
SDNはソフトウエアによって仮想的なネットワーク環境を作る技術。ネットワークをソフトウエアで集中制御することで、ネットワーク構成や設定などを柔軟に動的に変更することができる技術のこと。
SDNを導入することで物理的な制約に縛られず、ネットワーク構成の大幅な変更が可能となる。
※９ ロードバランサー（英：Load Balancer）
サーバーにかかる負荷を、平等に振り分けるための装置またはその仕組み（ロードバランシング）。
これによって、例えばWebサイトへのアクセス集中やサーバー故障などの場合でも、アクセス中の利用者に安定したサービス提供ができるなど、1つのサーバーにかかる負担を軽減することができる。
・業務内容
当社はITインフラストラクチャにおける、コンサルティングから保守運用まで、高度な顧客ニーズに応えるサービスと技術を提供しております。
ITインフラストラクチャの新規導入やシステム更改における現状の課題や要望をヒアリング、要件定義を行い、設計いたします。得意分野である基本的なネットワーク・サーバーの構築の他、近年需要が高い仮想化、ロードバランサー、セキュリティ、ワイヤレスなど、オンプレミス・クラウドどちらの環境上でも設計・検証・構築を支援。構築後は、導入、運用（監視、保守、障害分析、改善業務など）もサービス提供しております。
（１）売上分類
当社のサービス提供に関する売上分類としましては、主に次の３種類に分類されます。
① サービス内容に基づく時間別売上
保守運用業務に至るまでに、インフラの構築に関するコンサル業務、要件定義、システムの構築など多岐にわたる依頼を受けておりますが、これらの業務につきましては、受注時には成果物の特定が容易ではないことが多く、業務の遂行に要した時間に対して、事前に取り決めたサービス提供者の時間単価を乗じた報酬を受領しております。また、この業務を遂行した結果、保守運用フェーズに移行するため③ストック型売上へと発展していくことがあります。
② プロジェクト別売上
プロジェクト別に単発での作業となります。依頼を受けた成果物提供についての見積りを提示し、成果物が完成後、納品検収ベースで報酬を受領しております。
③ ストック型売上
システムの保守運用維持費用として月額報酬を受領しており、本収入は、継続性が高く安定収益の基盤となっております。当該サービスの継続性が高い理由としては、対応しているシステムが存在している限り保守・運用は必要となるものであり、また、当社の高い技術レベルが評価されたものと考えております。
当社では、1年以上継続してサービス提供を行う契約が年々増えており、ストック型売上も毎年増加しております。今後も継続性の高い案件は安定した収益の柱となると見込んでおります。ストック型売上の継続状況につきましては、下記プロジェクト開始時期別のストック型売上推移をご参照ください。
なお、本業務遂行の結果、日常でのコミュニケーション及び相談を受ける機会が増加するため、①サービス内容に基づく時間別売上や②プロジェクト別売上へと発展していくことも多々あります。
売上分類による収益モデル
上記３分類に大別した場合の売上高の推移は下記となっております。
（単位：千円）
| 2018年 ２月期 |
2019年 ２月期 |
2020年 ２月期 |
2021年 ２月期 |
2022年 ２月期 |
|
| サービス内容に基づく 時間別売上 |
965,035 | 846,294 | 1,018,192 | 1,201,158 | 1,348,724 |
| プロジェクト別売上 | 9,812 | 48,474 | 86,059 | 144,196 | 293,809 |
| ストック型売上 | 1,112,165 | 1,366,792 | 1,543,755 | 1,739,618 | 2,280,410 |
プロジェクト開始時期別ストック型売上推移
（２）顧客属性
当社の顧客を大別すると、事業会社（IT通信業、金融業、流通業、医療、官公庁等）、事業会社の情報システム関連子会社、通信事業者、又当社と同業となる事業者であり、これらの幅広い業種の顧客に対応したネットワーク、サーバーの設計構築業務、運用保守業務を提供しております。当社は幅広い業種の顧客に専門技術を要するサービスを提供することで収益性を向上させております。
今後IT技術が益々進化していき、それに伴い分野別の専門性が高まり、システムへの投資が拡大すると当社としては考えておりますが、当社は、顧客セグメントをエンタープライズ企業、SMB企業の２セグメント（※10）に分類し、それぞれのニーズに即したソリューションを提供しております。
特にエンタープライズ企業において、１社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげていきたいと考えております。
顧客セグメント別年次平均売上の推移
（単位：千円）
| 2018年 ２月期 |
2019年 ２月期 |
2020年 ２月期 |
2021年 ２月期 |
2022年 ２月期 |
|
| エンタープライズ 顧客セグメント別年次平均売上 （）内は社数 |
75,610 （11） |
97,218 （13） |
110,720 （15） |
118,686 （15） |
113,358 （22） |
| SMB 顧客セグメント別年次平均売上 （）内は社数 |
21,706 （52） |
18,769 （52） |
18,482 （52） |
22,445 （57） |
23,387 （60） |
※年間売上高300万円未満の取引先は除く。
※10 顧客セグメントについて
エンタープライズ：日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業、または売上500億円以上の企業
SMB：スモール・ミッドサイズビジネスの略称。当社がエンタープライズと定義した以外の全ての企業
事業系統図
当社の事業系統図は、下記の通りとなります。
※11 ブリッジSE
お客様先に常駐しフロント業務を行い、案件を弊社へ橋渡しする役割のエンジニア。
（３）人材教育及び育成ITインフラストラクチャ分野のサービスでは、高度な専門性を持った技術力が求められておりますが、この技術力を維持、強化するためには継続的な従業員教育が極めて重要となります。当社では、効率的な人材の育成と継続的な教育を重要な経営戦略と位置づけ、新卒採用を開始した2014年以降、人材教育のナレッジを蓄積してきました。全社員を対象とした教育プログラムは年々充実してきております。主な教育プログラムは以下のとおりです。
教育プログラム：
・資格取得マラソン（年２回行われる資格取得イベント）
定期的に資格取得強化期間を設け資格取得を促します。資格保有者である有識者がマンツーマンで研修を行い各社員知識の習得に努めます。（筆記演習、筆記試験）
・ボードルアカレッジ
資格取得で得た知識や業務で必要とされる知識の理解を深めるための実技演習プログラムです。社内における有識者とマンツーマン体制で実機を用いてシステムを構築する演習を行います。（実技演習、実技試験）
・その他
技術推進委員会やリーダー研修、優秀者表彰制度などがございます。
上述の通り、マンツーマンで手厚い指導と技術研修を行っておりますが、社員がこれらの研修プログラムを通して技術向上に努めている事が大きな特徴と言えます（新入社員研修プログラム参加率97.0％、新入社員CCNP資格（※12）取得率92.5％（対象者：2020年３月～2021年２月入社社員））。
さらに３年前よりクラウド分野も強化し、上述の教育プログラムにより、2022年２月末におけるクラウドの専門資格であるAWS資格（※13）取得者は41名に達しております。
また、当社がITインフラ関連の案件向けサービスを重点的に提供しているため、当初の数年間はネットワーク・サーバーに関する基礎的なフェーズ（構築補佐、保守、運用監視等）や技術領域（ルーター、スイッチ、サーバー基礎）の業務を経験し、その後より難易度の高いフェーズ（コンサル、要件定義、設計、構築）や技術領域（SDN、クラウド、セキュリティ、ロードバランサー、仮想化等）に能力、技術力を高めていくことができる体制を整えております。
資格取得者数
（2022年２月現在）
| ネットワーク関連資格 CCNA資格（※14） CCNP資格 |
610名 468名 |
| クラウド関連資格 AWS資格 |
41名 |
※12 CCNP
CCNP（Cisco Certified Network Professional）とは、世界最大手のネットワーク関連機器メーカーであるシスコシステムズ社が提供するシスコ技術者認定のうち、プロフェッショナルレベルの技術者を認定する資格のこと。下記CCNAの上位資格として位置づけられており、ネットワークの導入、運用、保守などを行うための応用的な技術を持つことの証明となる。
※13 AWS
AWSとはAmazon Web Servicesの略で、アマゾン社が提供するクラウドコンピューティングサービス。
その認定資格はAWS上で動作するサービスについての知識を証明する「役割別の資格」とより高度で専門的な知識を証明する「専門知識別の資格」に分けることができる。ここではその資格のうち1つ以上取得している社員数を記載する。
※14 CCNA
CCNA（Cisco Certified Network Associate）とは、シスコシステムズ社が提供する、ネットワークエンジニアの技能を認定する資格。同社の主力商品であるCiscoルーター、スイッチに関する技術力の証明となるだけでなく、基礎的なネットワーク技術を持つことの証明となる。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2022年２月28日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 653 | 27.7 | 3.5 | 3,904 |
(注) １.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。
２.平均年間給与は、１年以上在籍したものの平均であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３.当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４.前事業年度末に比べ従業員数が130名増加しております。これは主に事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_8264600103403.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（１）経営理念
当社は、「ネットワークインフラ技術分野におけるフロントランナーとして、弛まぬ技術革新を推し進め、急速に進化している情報化社会の発展に貢献する」、という経営理念を掲げております。
この経営理念の下、今後もネットワークインフラ技術分野の事業を継続し、顧客の更なる企業価値向上に努めるとともに、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。
・ミッション
新たなITサービスの誕生と成長をネットワークインフラの側面から支え、社会の発展へ寄与します。
（２）目標とする経営指標
当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、より専門性を高めることにより、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高営業利益率を重視しております。
| 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | |
| 売上高（千円） | 2,087,013 | 2,261,561 | 2,648,008 | 3,084,973 | 3,922,944 |
| 営業利益（千円） | 230,012 | 274,696 | 409,339 | 509,439 | 679,536 |
| 営業利益率（％） | 11.0％ | 12.1％ | 15.5％ | 16.5％ | 17.3％ |
（３）経営戦略
ITインフラ分野を中心とした専門性の高い技術力の向上に努めることにより、以下の戦略を推し進め、ITインフラストラクチャ分野における優位なポジションの確立を目指します。
① ３ 事業の内容 （１）売上分類に記載のストック型売上を継続し、当社の安定的な収益基盤である運用・保守などの取引を今後も維持、向上できるよう努めてまいります。
② ３ 事業の内容 （２）顧客属性にも記載のとおり、特にエンタープライズ企業において、１社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげたいと考えております。また、エンタープライズ企業への展開により、上記①ストック型売上の積み上げ、下記④先端技術分野の拡大にも繋がると考えております。
③ 専門特化により、競争力の高いサービス提供と効率的な人材育成を実現し、継続性の高いビジネスモデルを確立してまいります。
早期学習・・・・・・限られた専門分野の集中的な研修と実務による早期育成から生まれる価格競争力
ナレッジの蓄積・・・専門分野の深い業務ナレッジが溜まり、過去の蓄積された経験で効率的な業務を実現
供給力・・・・・・・専門分野であるため他の会社では人材が限られているが、当社は機動力のある対応が可能
④ 高い成長性が期待される市場であるワイヤレス、ロードバランサー、ネットワーク仮想化（SDN）、クラウド、セキュリティなどの先端技術分野（※１）へ注力し技術力のさらなる強化に努めます。当社において、先端技術分野の売上は年率20％前後で伸びております。このため、今後は引き合いの中で、先端技術分野に重点を置いた積極受注を行ってまいります。
※売上比率には２つ以上の分野の重複売上も含む
| 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | |
| 先端技術売上高（千円） | 712,725 | 934,297 | 1,110,117 | 1,370,611 | 1,905,849 |
| 先端技術売上成長率（％） | 29.2％ | 31.1％ | 18.8％ | 23.5％ | 39.1％ |
※１ 先端技術分野
当社の技術分野の中で特に専門性が高いと考える先端技術領域。
具体的にはワイヤレス、ロードバランサー、SDN、クラウド、セキュリティ、サーバー仮想化のいずれかの技術領域に関わるもの。
※２ 出典：
BCC Research「世界のワイヤレス接続市場」 (株式会社グローバルインフォメーション)
※３ 出典：
IMARC Services Private Limited「ロードバランサー（負荷分散装置）の世界市場：業界動向、シェア、規模、成長、機会、予測」(株式会社グローバルインフォメーション)
※４ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内ネットワーク仮想化／自動化市場およびNFV市場予測を発表」（2022年5月11日）
※５ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内パブリッククラウドサービス市場予測を発表」（2022年3月31日）
※６ 出典：
IDC Japanプレスリリース「2020年下半期 国内情報セキュリティ市場予測を発表」（2021年5月27日）
（４）経営環境及び対処すべき課題
① 営業力の強化
当社がこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ大きく展開することにより、更なる売上の向上に繋げていきたいと考えております。そのため、技術力のみではなく従来にも増した営業力の強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社は、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認識しております。当社では、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、監査法人や顧問弁護士といった外部専門機関と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めてまいります。
③ 優秀な人材の育成
当社が関与しているビジネス分野の需要は年々増加傾向にあり、当社も会社規模の拡大を積極的に推し進めております。そのため、入社２～３年以内の若手の人数が多くなっており、人材育成が重要な課題となっております。今後も事業を永続的に遂行していくためには、３ 事業の内容 （３）人材教育及び育成にも記載のとおりこれまでの技術ナレッジを活かし高度専門人材（※７）育成（2022年２月現在109名）を通じた競争力強化を進めてまいります。
現在、専門人材（※８）の社員数が174名、成長余地の大きい入社２年未満の社員数が304名（2022年２月現在）となっております。今後は社員数を拡大しつつも、効率的な人材育成により高度専門人材比率の拡大に取り組んでまいります。
※７ 高度専門人材
当社の人事評価上のクラス評価がリーダー以上、または、グレード評価がプロフェッショナル以上の社員で、以下に該当する者。
・ITコンサルタント、システムアーキテクト
・クラウド、セキュリティなどの先端技術者
・ブリッジSEやプロジェクトマネジメントを行うプロジェクト管理者
・高度プロジェクト、上流工程に携わるテクニカルスペシャリスト
※８ 専門人材
当社の人事評価上のクラス評価がサブリーダー以上、または、グレード評価がアソシエイト以上で、CCNP資格を保有する者(高度専門人材を除く)。
クラス、グレードについて
－クラス－
業務改善、顧客調整、指導育成などを含むゼネラリストとしての総合力
（メンバー、サブリーダー、リーダー、マネージャー、ゼネラルマネージャーの五段階）
例：リーダー：自分の所属するプロジェクトの計画を理解した上で実行して成果を出し、後輩にも的確な指導ができる。
－グレード－
知識・経験・スキルなどプレイヤーとしての技術力
（ビギナー、アソシエイト、プロフェッショナル、エキスパート、マスターの五段階）
例：プロフェッショナル：職務領域の基本的な知識と経験があり、定型業務は自力で対処できる。
④ 持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable Development Goals)
当社は、事業活動を通じた社会課題の解決に積極的に取り組んでおります。国連のSDGsをはじめとした社会課題と事業活動の関連を確認・整理したうえで、社会・環境への影響度が大きく、かつ当社の企業価値向上や事業継続における重要度が高い課題を特定しました。当社では、特に下記のSDGsについて真摯に取り組むことによって、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。
・SDGs４（質の高い教育をみんなに）
新たなIT産業を創出する若者や、高度なITスキルを持つ実践的な若者を育成することは、持続可能な社会の発展につながると考えています。当社では、社員に対する教育研修はもちろん、これから社会で活躍する一般の大学生向けにもIT資格を習得する研修を実施しており、多くの学生が参加し、毎年150名以上の大学生の合格実績がございます。
・SDGs７（エネルギーをみんなにそしてクリーンに）
サーバーやストレージなどの仮想化の導入をお客様へ提案し、そのサービスを普及させてまいります。ITインフラ機器の効率的な使用やクラウド化によって、サーバーやストレージの台数の集約につながり、台数が少なくなれば発熱量や冷却設備に必要となる電力も抑えることができます。このような仮想化の技術でITインフラ機器の省電力化に貢献してまいります。
・SDGs９（産業と技術革新の基盤をつくろう）
人々に便利さをもたらしたITは、今や人を守ったり、命をつないだり、さらに重要な役割を担いはじめています。日々新しいITサービスが生まれ、現実になってきている今、ITのチカラを最大限に発揮できるようITインフラストラクチャサービスによる基盤づくりに貢献し、よりよい未来を創ってまいりたいと考えています。
### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営環境の変化について
当社は、顧客企業のIT構築の要望に迅速に応えるために、日々進化するIT技術等に迅速に対応することで事業活動を拡大してまいりました。しかしながら、今後の技術革新への十分な対応ができなかった場合及び景気低迷等により顧客企業のITへの投資が減少した場合には、顧客企業からの受注が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社は、今後も先端のIT技術の取り込みに努めてまいります。
（２）人材の確保・育成について
当社が今後事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社は、積極的に人材の採用及び育成を進めております。しかしながら、人材採用及び育成等が計画どおり進まない場合、大量離職が発生した場合等には、必要な人材を確保することが困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制について
当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という）」、「下請代金支払遅延等防止法」等の規制を受けております。当社は法令遵守に努めており、当該法的規制等に抵触する事実はなく、許認可等の継続に支障を来たす要因は発生していないものと認識しております。当社は、労働者派遣事業許可の免許を取得し、一部の業務において顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取消しを命じられる可能性があります。また、法令の制定、改正、解釈の変更が行われた場合に、当社の事業活動に影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(許認可等の状況)
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 許認可等の番号 | 規制法令 | 所轄官庁等 | 取消事由等 |
| 労働者派遣事業許可 | 2017年９月１日～ 2022年８月31日 |
派13-304512 | 労働者派遣法 | 厚生労働省 | 労働者派遣法第６条に定められている条項に抵触した場合 |
（４）競合他社による影響について
当社は、人材力等の強化、付加価値の高いサービスの提供等により顧客との良好な取引関係の維持等に積極的に取り組み、競争優位性を確保しながら、品質及び価格の維持向上に努めております。しかしながら、競合他社のサービス力の向上や価格競争の激化により当社の競争力が相対的に低下した場合、収益性の低下等を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）特定顧客への依存について
当社は、売上高上位３社に対する売上高が2022年２月期において、売上高全体の30.8％を占めております。現在まで、長期にわたり取引を維持しており、今後も継続的かつ安定的に取引を行っていく方針であります。なお、他の顧客との取引額の拡大を図り、特定顧客への依存リスクの分散に努めておりますが、何らかの事情によりこれら特定顧客において事業方針の変更等がなされた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）情報管理について
当社は、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。情報の取扱いについては情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2013」（ISMS）の認証取得しているほか、社内規程の整備、運用並びに社員教育を徹底しております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス、システム障害、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生し、当社の社会的信用の失墜や顧客に対する損害賠償責任等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）コンプライアンス体制について
当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定・運用するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）IT投資環境リスク
顧客のIT投資は経済情勢や景気動向の影響を受ける傾向にあり、日本経済が低迷又は悪化した場合には、顧客のIT投資が減少するおそれがあり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、先端のIT技術の取り込みや、安定収益の基盤となるストック型売上の確保に努めております。
なお、2020年年初に顕在化した新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響から景気の先行きの不透明感は継続しており、今後、企業のIT投資への抑制が進んだ場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）代表者への依存について
代表取締役社長冨永重寛及び代表取締役兼経営管理本部長藤井和也は、当社設立の中心人物であり、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、代表者に依存する部分が相当程度存在しております。当社は、代表者への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により代表者が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）配当政策について
当社は、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが重要であると認識しており、無配としております。
将来的には、経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ、株主に対する配当を実施していく方針であります。
ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
（11）資金使途について
当社株式上場時の公募増資による資金調達の使途については、今後の事業拡大に向けた人材採用資金、人材教育資金に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があります。
（12）大株主について
当社の代表取締役社長である冨永重寛は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の49.8％を所有しております。
同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して1,500,446千円増加し、3,901,230千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が1,403,265千円、売掛金が135,192千円増加し、前払費用が63,466千円減少したことによるものです。
負債合計は、前事業年度末と比較して127,928千円減少し、995,477千円となりました。その主な要因は、未払費用が41,265千円、未払消費税等が15,582千円、未払法人税等が12,515千円増加したものの、長期借入金（１年内返済予定含む）が90,034千円、短期借入金が58,500千円、社債（１年内償還予定含む）が42,000千円減少したことによるものです。
純資産合計は、前事業年度末と比較して1,628,374千円増加し、2,905,753千円となりました。その要因は、株式の発行により資本金が542,800千円、資本準備金が542,800千円、また、当期純利益の計上により利益剰余金が542,774千円増加したことによるものです。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、国内外の需要が激減しました。段階的に経済活動の再開があるものの、2022年に入っても依然として不透明な状況が続いております。また新型コロナウイルス感染症の影響をきっかけに、新しい生活様式、リモートワークを前提とした新しい働き方への変化など、社会の変化が急速に進んでおり、様々な場面においてデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっております。
当社の当事業年度の活動ですが、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、ネットワーク、サーバーの基本的な技術領域の技術力も追求しつつ、特に成長分野であるSDN、ロードバランサー、セキュリティ、無線、仮想基盤、クラウド領域に重点を置き取り組んでまいりました。
この結果、当事業年度の売上高は、3,922,944千円（前年同期比27.2％増）、営業利益は679,536千円（前年同期比33.4％増）、経常利益は688,011千円（前年同期比26.8％増）、当期純利益は542,774千円（前年同期比30.6％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ1,403,265千円増加し、2,983,973千円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、492,893千円の収入(前事業年度は352,910千円の収入)となりました。その主な増加要因は、税引前当期純利益737,078千円、前払費用の減少額63,466千円、未払費用の増加額41,265千円、未払消費税等の増加額15,582千円、主な減少要因は、法人税等の支払額208,830千円、売上債権の増加額135,192千円、保険解約返戻金49,067千円があったことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、15,306千円の収入(前事業年度は85,727千円の収入)となりました。その主な増加要因は、保険積立金の解約による収入49,067千円、主な減少要因は、保険積立金の積立による支出26,610千円、敷金及び保証金の差入による支出3,928千円があったことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、895,066千円の収入(前事業年度は64,175千円の支出)となりました。その増加要因は、株式の発行による収入1,085,600千円、長期借入れによる収入30,000千円、減少要因は、長期借入れの返済による支出120,034千円、短期借入れの返済による支出58,500千円、社債の償還による支出42,000千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比(％) |
| ITインフラストラクチャ事業 | 3,922,944 | 27.2 |
| 合計 | 3,922,944 | 27.2 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第14期事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
第15期事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||
| 売上高(千円) | 割合(％) | 売上高(千円) | 割合(％) | |
| ソフトバンク㈱ | 622,494 | 20.2 | 701,013 | 17.9 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況 ②経営成績の状況」に記載しておりますが、その主な要因は以下のとおりであります。
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度における売上高は、3,922,944千円（前年同期比27.2％増）となりました。これは、既存顧客の案件規模の拡大及び新規顧客の獲得によるものであります。
当事業年度における売上原価は、2,484,685千円（前年同期比28.5％増）となりました。これは主に、エンジニアの増加に伴う労務費等の増加によるものであります。
この結果、売上総利益は1,438,259千円（前年同期比24.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、758,722千円（前年同期比18.2％増）となりました。これは主に、エンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと及び内部管理体制の強化に伴い給料手当が増加したこと等によるものであります。
この結果、営業利益は679,536千円（前年同期比33.4％増）となりました。
（売上高営業利益率）
当社では売上と売上を獲得するために費やしたコストを管理するために売上高営業利益率を主要なKPIとして管理しております。
エンタープライズ強化といった営業戦略、先端技術分野強化といった技術戦略、人材教育強化といった教育戦略などが奏功し、売上高が27.2％（前年同期は16.5％）増加した一方、エンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと及び内部管理体制の強化に伴い給料手当が増加したこと等により販売費及び一般管理費が18.2％（前年同期比は17.8％）増加したため、当事業年度における売上高営業利益率は、17.3％（前年同期は16.5％）となりました。売上高の拡大及び原価低減を図ることにより売上高営業利益率の維持改善を見込みます。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入31,683千円、営業外費用として匿名組合投資損失1,113千円、支払利息2,234千円となり、経常利益は688,011千円（前年同期比26.8％増）となりました。
（特別損益及び当期純利益）
当事業年度の特別損益の内訳は、特別利益として保険解約返戻金49,067千円となりました。
法人税、住民税及び事業税は194,591千円、法人税等調整額は△287千円となりました。この結果、当期純利益は542,774千円（前年同期比30.6％増）となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給料手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。
なお、現金及び現金同等物の残高は、当事業年度末において2,983,973千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 「注記事項」重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_8264600103403.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2022年２月28日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
－ | 本社機能 | 24,809 | 4,726 | 217 | 29,754 | 653 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借しております。年間賃借料は98,820千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年５月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,790,000 | 7,790,000 | 東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,790,000 | 7,790,000 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 ３ 当社従業員 85(注)７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 138(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 179,400(注)１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 105(注)２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月28日～2030年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 105 資本組入額 53（注）２．３．６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2022年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役３名、当社従業員78名になっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 21(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,600(注)１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 689(注)２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日～2030年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 689 資本組入額 345（注）２．３．６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2022年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月29日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,100(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 25,200(注)１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 82(注)２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月１日～2030年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 82 資本組入額 41（注）２．３．５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2022年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年12月11日 （注）１ |
― | 600 | 20,000 | 50,000 | ― | ― |
| 2019年２月21日 （注）２ |
599,400 | 600,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2019年６月１日 （注）３ |
120,000 | 720,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2021年７月29日 （注）４ |
6,480,000 | 7,200,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2021年11月29日 （注）５ |
590,000 | 7,790,000 | 542,800 | 592,800 | 542,800 | 542,800 |
(注) １．会社法第450条第1項の規定に基づき、その他利益剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。
２．株式分割(１：1,000)によるものであります。
３．株式分割(１：1.2)によるものであります。
４．株式分割(１：10)によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 1,085,600千円 #### (5) 【所有者別状況】
| 2022年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 5 | 23 | 38 | 16 | 9 | 1,930 | 2,021 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 2,455 | 2,305 | 371 | 3,951 | 23 | 68,786 | 77,891 | 900 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 3.15 | 2.96 | 0.48 | 5.07 | 0.03 | 88.31 | 100.00 | ― |
2022年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 冨永重寛 | 東京都港区 | 3,878,500 | 49.79 |
| 藤井和也 | 東京都港区 | 1,432,900 | 18.39 |
| 程島義明 | 東京都港区 | 387,100 | 4.97 |
| 小林剛士 | 愛知県名古屋市千種区 | 350,000 | 4.49 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣ ＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ Ｆ ＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目 ７－１） |
325,100 | 4.17 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目 １１番３号 | 108,300 | 1.39 |
| 三幣尚史 | 東京都文京区 | 93,000 | 1.19 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目 ６番１号 | 77,600 | 1.00 |
| 森谷岳史 | 東京都江戸川区 | 73,000 | 0.94 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目 ２－２ | 52,000 | 0.67 |
| 計 | ― | 6,777,500 | 87.00 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 77,891 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 7,789,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 900 | |||
| 発行済株式総数 | 7,790,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 77,891 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | 26 | 59,982 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | 26 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
取締役会は代表取締役社長冨永重寛が議長を務め、代表取締役の藤井和也、取締役の程島義明、社外取締役の安藤温の４名で構成されております。
b．監査役会及び監査役
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の計４名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
監査役会は、社外監査役(常勤)竹内靖浩が議長を務め、社外監査役(常勤)岡本俊夫、社外監査役尾中直也、社外監査役西川研一の４名で構成されております。
c．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d．内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。
内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
e. 経営会議
経営会議は取締役で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。常勤監査役は、経営会議にオブザーバーとして参加しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これに加え、機動的な意思決定を行うため経営会議を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
ⅱ.毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ⅲ.「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
ⅳ.「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
ⅴ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
ⅵ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ⅶ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
ⅱ. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
ⅱ.取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。
ⅲ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ⅳ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
e．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅱ. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
ⅰ. 監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ⅱ. ①取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
②取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
(ア) 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
(イ) 業績及び業績見通しの内容
(ウ) 内部監査の内容及び結果
(エ) 内部通報制度に基づく情報提供の状況
(オ) 行政処分の内容
(カ) 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
ⅲ. 使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
②重大な法令または定款違反事実
ⅳ. 前項の報告をした会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。
g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
ⅱ.監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ⅲ．監査役の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事部が主管部署となり、代表取締役、常勤監査役、内部監査室長、経理財務部長、人事部長を構成員とするリスクマネジメント委員会を３ヶ月に１回以上開催し、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員（取締役及び監査役）並びに管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等の損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
冨永重寛
1981年８月５日
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 代表取締役就任 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2007年11月 | 代表取締役社長就任（現） |
（注）３
3,878,500
代表取締役
経営管理本部長
藤井和也
1981年６月28日
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2018年２月 | 代表取締役就任 |
| 2020年２月 | 当社 代表取締役経営管理本部長就任（現） |
（注）３
1,432,900
取締役
営業統括本部長
程島義明
1982年５月27日
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2019年２月 | 取締役就任 |
| 2020年２月 | 当社 取締役営業統括本部長兼技術統括本部長就任 |
| 2021年１月 | 当社 取締役営業統括本部長就任（現） |
（注）３
387,100
取締役
（注）１
安藤温
1949年10月19日
| 1972年４月 | 藤田観光㈱ 入社 |
| 1973年４月 | 本州製紙㈱（現：王子製紙㈱）入社 |
| 2000年10月 | 王子板紙㈱（現：王子マテリア㈱）段ボール原紙営業本部 部長 |
| 2005年６月 | 王子製紙㈱ 執行役員就任 |
| 2005年６月 | 王子板紙㈱（現：王子マテリア㈱）専務営業本部長 就任 |
| 2008年６月 | 王子板紙㈱（現：王子マテリア㈱） 代表取締役社長 就任 |
| 2009年６月 | 王子製紙㈱ 取締役常務執行役員就任 |
| 2010年４月 | 日本製紙連合会 板紙部会段ボール原紙委員長 |
| 2011年６月 | 王子製紙㈱ 取締役専務執行役員就任 |
| 2020年12月 | 当社 非常勤取締役 就任（現） |
（注）３
―
常勤監査役
（注）２
竹内靖浩
1942年３月14日
| 1965年４月 | ㈱日本興業銀行（現：㈱みずほ銀行） 入行 |
| 1994年８月 | ㈱荒井商店 常務取締役 就任 |
| 1997年４月 | 学校法人国際大学 常務理事・副理事長 就任 |
| 2004年６月 | ㈱ニッチツ 常勤監査役 就任 |
| 2019年12月 | 当社 常勤監査役 就任（現） |
（注）４
―
常勤監査役
（注）２
岡本俊夫
1950年12月28日
| 1973年４月 | 三菱商事㈱ 入社 |
| 2000年４月 | 同社 サウディ石化室長 就任 |
| 2005年７月 | トモエ化学工業㈱ 専務取締役 就任 |
| 2008年８月 | エムシー・ファーティコム㈱ 専務執行役員 就任 |
| 2012年６月 | エムシー・ファーティコム㈱ 監査役 就任 |
| 2019年12月 | 当社 監査役 就任 |
| 2021年１月 | 当社 常勤監査役 就任（現） |
（注）４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
（注）２
尾中直也
1975年８月26日
| 2002年11月 | ㈱東京リーガルマインド 入社 |
| 2003年11月 | 中央青山監査法人 入所 |
| 2006年７月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2007年４月 | 公認会計士 登録 |
| 2007年８月 | 税理士法人山田＆パートナーズ 入所 |
| 2010年６月 | 尾中直也公認会計士事務所（現） |
| 2013年１月 | ONK総合会計コンサルティング㈱ 代表取締役就任（現） |
| 2016年６月 | 一般財団法人日本健康推進機構 監事就任（現） |
| 2019年２月 | 当社 監査役 就任（現） |
| 2020年４月 | サウンドウェーブイノベーション㈱ 監査役就任（現） |
| 2020年６月 | 五洋インテックス㈱ 社外取締役就任 |
| 2021年６月 | ㈱レボルカ 監査役就任（現） |
（注）４
―
監査役
（注）２
西川研一
1970年10月12日
| 2005年11月 | 司法試験 合格 |
| 2007年９月 | 弁護士法人名古屋E＆J法律事務所 入所 |
| 2011年９月 | 田中清和法律事務所 入所 |
| 2013年８月 | 響総合法律事務所 設立 |
| 2014年４月 | 弁護士法人・響 設立 代表弁護士就任（現） |
| 2021年９月 | 当社 監査役 就任（現） |
（注）４
―
計
5,698,500
(注) １．取締役安藤温は、社外取締役であります。
２．監査役竹内靖浩、岡本俊夫、尾中直也、西川研一は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を１名、社外監査役を４名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役の安藤 温は、業務執行・企業経営に係る豊富な経験を有しております。当社の社外取締役に就任して以来、事業や運営体制等に関する助言・提言を行っており、社外取締役としての職責を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の竹内 靖浩は、金融機関でのマネジメント経験及び監査役経験を有しております。当社の社外監査役に就任して以来、当社の組織風土を含むガバナンス体制等に関する助言・提言を行っており、監査役としての職責を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の岡本 俊夫は、上場会社とその子会社におけるマネジメント経験及び監査役経験を有しております。当社の社外監査役に就任して以来、当社のコンプライアンスを含むガバナンス体制等に関する助言・提言を行っており、監査役としての職責を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の尾中 直也は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しております。当社の社外監査役に就任して以来、主に財務・会計等について助言・提言を行っており、監査役としての職責を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の西川 研一は、弁護士としての高い専門性と法律に関する豊富な知識や経験を有しております。当社の社外監査役に就任して以来、経営全般のリスク等について助言・提言を行っており、監査役としての職責を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人１名及び監査役４名により構成されております。
内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は経営会議等の社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議しております。加えて、監査計画及び監査経過に関して会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役４名で構成し、各監査役同士で役割分担を定め、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。各監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
なお、監査役尾中 直也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役西川 研一は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。
・当事業年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)における活動状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
| 監査役（常勤） | 竹内靖浩 | 取締役会19回中19回 | 監査役会18回中18回 |
| 監査役（常勤） | 岡本俊夫 | 取締役会19回中19回 | 監査役会18回中18回 |
| 監査役 | 尾中直也 | 取締役会19回中19回 | 監査役会18回中18回 |
| 監査役 | 西川研一 | 取締役会８回中８回 | 監査役会７回中７回 |
（注）社外監査役の西川研一氏につきましては、2021年９月30日就任後の状況を記載しております。
・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応
新型コロナウイルス感染症拡大の影響による定例監査役会及び監査役監査につきましては、休止あるいは遅延等もなく、予定どおりに完了しております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室（専任担当者１名）を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に基づき全部門の監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に都度報告する体制としており、改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
３年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三井 勇治
指定有限責任社員 業務執行社員 古川 譲二
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ６名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査役会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 16,000 | － | 21,000 | 2,000 |
当社における当事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬等は、代表取締役2名が大株主であり、株主と価値を共有していることから、固定報酬のみの構成とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定するものとする。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
現在、当社取締役の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定する。
当社の取締役の報酬限度額は、2021年５月28日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内（決議時点の取締役の員数は４名）と決議されております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において適正な報酬額を決定しております。
また、監査役の報酬は、2021年５月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、監査役会において適正な報酬額を決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬額の決定は、2021年５月28日開催の取締役会において決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
118,800 | 118,800 | ― | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 19,250 | 19,250 | ― | ― | ― | ― | 5 |
###### ③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、人材リソースの確保等により、取引先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 3,000 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへ積極的に参加し、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,580,707 | 2,983,973 | |||||||||
| 売掛金 | 363,004 | 498,196 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,968 | 16,910 | |||||||||
| 前払費用 | 165,447 | 101,980 | |||||||||
| その他 | 12,758 | 4,012 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,382 | △1,891 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,136,503 | 3,603,182 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 38,635 | 38,635 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,078 | △13,825 | |||||||||
| 建物（純額） | 27,556 | 24,809 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,692 | 10,067 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,014 | △5,341 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,677 | 4,726 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,234 | 29,536 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 363 | 217 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 363 | 217 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 18,612 | 27,112 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 76,395 | 74,608 | |||||||||
| 保険積立金 | 113,778 | 140,388 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 22,897 | 23,184 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 234,682 | 268,293 | |||||||||
| 固定資産合計 | 264,280 | 298,047 | |||||||||
| 資産合計 | 2,400,784 | 3,901,230 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,158 | 10,436 | |||||||||
| 短期借入金 | 58,500 | ― | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 42,000 | 42,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 116,534 | 104,486 | |||||||||
| 未払金 | 30,280 | 41,624 | |||||||||
| 未払費用 | 310,297 | 351,562 | |||||||||
| 未払法人税等 | 125,646 | 138,161 | |||||||||
| 未払消費税等 | 100,434 | 116,016 | |||||||||
| 前受金 | ― | 743 | |||||||||
| 預り金 | 32,739 | 10,023 | |||||||||
| 受注損失引当金 | ― | 769 | |||||||||
| その他 | 177 | ― | |||||||||
| 流動負債合計 | 823,767 | 815,824 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 104,000 | 62,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 195,639 | 117,653 | |||||||||
| 固定負債合計 | 299,639 | 179,653 | |||||||||
| 負債合計 | 1,123,406 | 995,477 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 592,800 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | ― | 542,800 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 5,421 | 5,421 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 5,421 | 548,221 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 790 | 790 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,221,167 | 1,763,942 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,221,957 | 1,764,732 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,277,378 | 2,905,753 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,277,378 | 2,905,753 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,400,784 | 3,901,230 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,084,973 | 3,922,944 | |||||||||
| 売上原価 | 1,933,531 | 2,484,685 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,151,441 | 1,438,259 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 642,002 | ※1 758,722 | |||||||||
| 営業利益 | 509,439 | 679,536 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 18 | |||||||||
| 助成金収入 | 42,018 | 31,683 | |||||||||
| その他 | 79 | 144 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 42,112 | 31,847 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,045 | 2,234 | |||||||||
| 社債利息 | 185 | 142 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 3,141 | 1,113 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,638 | 47 | |||||||||
| 上場関連費用 | ― | 19,775 | |||||||||
| その他 | 44 | 59 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,056 | 23,372 | |||||||||
| 経常利益 | 542,494 | 688,011 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | 49,228 | 49,067 | |||||||||
| 特別利益合計 | 49,228 | 49,067 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 591,723 | 737,078 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 179,020 | 194,591 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,008 | △287 | |||||||||
| 法人税等合計 | 176,011 | 194,303 | |||||||||
| 当期純利益 | 415,711 | 542,774 |
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入高 | － | － | 2,346 | 0.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 1,799,580 | 92.7 | 2,325,991 | 93.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 141,085 | 7.3 | 157,289 | 6.3 |
| 当期総費用 | 1,940,666 | 100.0 | 2,485,627 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 8,833 | 15,968 | |||
| 合計 | 1,949,500 | 2,501,596 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 15,968 | 16,910 | |||
| 当期売上原価 | 1,933,531 | 2,484,685 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 旅費交通費 | 80,870 | 101,100 |
| 外注費 | 57,657 | 55,420 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| その他 資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 5,421 | 5,421 | 790 | 805,455 | 806,245 | 861,666 | 861,666 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 415,711 | 415,711 | 415,711 | 415,711 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | 415,711 | 415,711 | 415,711 | 415,711 |
| 当期末残高 | 50,000 | 5,421 | 5,421 | 790 | 1,221,167 | 1,221,957 | 1,277,378 | 1,277,378 |
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | ― | 5,421 | 5,421 | 790 | 1,221,167 | 1,221,957 | 1,277,378 | 1,277,378 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 542,800 | 542,800 | 542,800 | 1,085,600 | 1,085,600 | ||||
| 当期純利益 | 542,774 | 542,774 | 542,774 | 542,774 | |||||
| 当期変動額合計 | 542,800 | 542,800 | ― | 542,800 | ― | 542,774 | 542,774 | 1,628,374 | 1,628,374 |
| 当期末残高 | 592,800 | 542,800 | 5,421 | 548,221 | 790 | 1,763,942 | 1,764,732 | 2,905,753 | 2,905,753 |
0105340_honbun_8264600103403.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 591,723 | 737,078 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △49,228 | △49,067 | |||||||||
| 助成金収入 | △42,018 | △31,683 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,633 | 10,483 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 282 | 509 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △18 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | ― | 769 | |||||||||
| 支払利息 | 3,231 | 2,376 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,638 | 47 | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | 3,141 | 1,113 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △73,183 | △135,192 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △7,134 | △942 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △63,319 | 63,466 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 653 | 3,278 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 27,898 | 15,582 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △68 | 8,931 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 62,411 | 41,265 | |||||||||
| その他の増減額（△は減少） | 3,410 | 4,400 | |||||||||
| 小計 | 471,058 | 672,398 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,231 | △2,376 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 32,963 | 31,683 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △147,892 | △208,830 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 352,910 | 492,893 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,103 | △3,765 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △8,968 | △3,928 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △19,648 | △26,610 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 116,339 | 49,067 | |||||||||
| その他 | 109 | 542 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 85,727 | 15,306 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 100,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △41,500 | △58,500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △125,675 | △120,034 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △47,000 | △42,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 1,085,600 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △64,175 | 895,066 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 374,463 | 1,403,265 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,206,244 | 1,580,707 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,580,707 | ※１ 2,983,973 |
0105400_honbun_8264600103403.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
1.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を分配する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は軽微であります。
2.時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額はありません。 ##### (表示方法の変更)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度末に係る財務諸表から適用しております。なお、重要な会計上の見積りに該当する事項がないため、財務諸表に注記を記載しておりません。 ###### (貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前会計年度 （2021年２月28日） |
当会計年度 （2022年２月28日） |
|
| 当座貸越極度額 | ― | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | ― | 400,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| 役員報酬 | 134,550 | 千円 | 138,050 | 千円 |
| 地代家賃 | 110,678 | 〃 | 124,672 | 〃 |
| 求人採用費 | 68,844 | 〃 | 105,600 | 〃 |
| 給料手当 | 75,246 | 〃 | 86,519 | 〃 |
| 減価償却費 | 10,633 | 〃 | 10,483 | 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 10.0％ | 8.8％ |
| 一般管理費 | 90.0％ | 91.2％ |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 720,000 | ― | ― | 720,000 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 720,000 | 7,070,000 | ― | 7,790,000 |
（注）１．当社は、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加7,070,000は、株式分割による増加6,480,000株、新規上場に伴う新株発行
による増加590,000株であります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 1,580,707千円 | 2,983,973千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,580,707千円 | 2,983,973千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。
資金運用については安全性を重視し、短期的な預金等の金融資産に限定しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金並びに預り金は、流動性リスクに晒されております。
未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内に納付期限が到来するものであります。未払法人税等及び未払消費税等は、流動性リスクに晒されております。
長期借入金及び社債は、主に運転資金を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。社債の償還日は決算日後、最長で４年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスクの管理
借入金のうち、変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、担当部署が適時金利変動動向をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち32.5％が特定の大口顧客３社に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前事業年度(2021年２月28日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,580,707 | 1,580,707 | ― |
| (2) 売掛金 | 363,004 | ||
| 貸倒引当金 | △1,382 | ||
| 361,622 | 361,622 | ― | |
| (3) 敷金及び保証金 | 76,395 | 76,601 | 206 |
| 資産計 | 2,018,725 | 2,018,931 | 206 |
| (1) 買掛金 | 7,158 | 7,158 | ― |
| (2) 短期借入金 | 58,500 | 58,500 | ― |
| (3) 未払金 | 30,280 | 30,280 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 125,646 | 125,646 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 100,434 | 100,434 | ― |
| (6) 預り金 | 32,739 | 32,739 | ― |
| (7) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 146,000 | 146,013 | 13 |
| (8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 312,173 | 312,161 | △11 |
| 負債計 | 812,931 | 812,932 | 1 |
当事業年度(2022年２月28日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,983,973 | 2,983,973 | － |
| (2) 売掛金 | 498,196 | ||
| 貸倒引当金 | △1,891 | ||
| 496,305 | 496,305 | － | |
| (3) 敷金及び保証金 | 74,608 | 74,657 | 49 |
| 資産計 | 3,554,887 | 3,554,936 | 49 |
| (1) 買掛金 | 10,436 | 10,436 | － |
| (2) 未払金 | 41,624 | 41,624 | － |
| (3) 未払法人税等 | 138,161 | 138,161 | － |
| (4) 未払消費税等 | 116,016 | 116,016 | － |
| (5) 預り金 | 10,023 | 10,023 | － |
| (6) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 104,000 | 103,918 | △81 |
| (7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 222,139 | 222,099 | △39 |
| 負債計 | 642,401 | 642,280 | △120 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、並びに(5) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債（１年内償還予定の社債を含む）、及び(7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2021年２月28日 | 2022年２月28日 |
| 非上場株式 | 3,000 | 3,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,580,707 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 363,004 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 76,395 | ― | ― |
| 合計 | 1,943,712 | 76,395 | ― | ― |
当事業年度(2022年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,983,973 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 498,196 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 74,608 | ― | ― |
| 合計 | 3,482,170 | 74,608 | ― | ― |
(注４) 社債（１年内償還予定の社債を含む）及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
前事業年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 42,000 | 42,000 | 39,000 | 14,000 | 9,000 | ― |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 116,534 | 98,486 | 71,124 | 22,733 | 3,296 | ― |
| 合計 | 158,534 | 140,486 | 110,124 | 36,733 | 12,296 | ― |
当事業年度(2022年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 42,000 | 39,000 | 14,000 | 9,000 | ― | ― |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 104,486 | 77,124 | 28,733 | 8,796 | 3,000 | ― |
| 合計 | 146,486 | 116,124 | 42,733 | 17,796 | 3,000 | ― |
１ その他有価証券
非上場株式（貸借対照表計上額 前事業年度3,000千円、当事業年度3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。 ## (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月29日 | 2020年２月24日 | 2021年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １ | 当社監査役 ３ 当社従業員 85 （注）２ |
当社従業員 ７ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 25,200 | 普通株式 191,100 | 普通株式 12,600 |
| 付与日 | 2019年５月30日 | 2020年２月27日 | 2021年２月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月１日 至 2030年５月31日 |
自 2022年２月28日 至 2030年２月18日 |
自 2023年３月１日 至 2030年２月18日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第２回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日においては、当社監査役３名、当社従業員78名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | 185,900 | 12,600 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 6,500 | ― |
| 権利確定 | ― | 179,400 | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 12,600 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 25,200 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 179,400 | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 25,200 | 179,400 | ― |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 82 | 105 | 689 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
(注) 2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 425,449千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 資産除去債務 | 6,422千円 | 8,126千円 | |
| 未払事業税 | 10,976 〃 | 8,015 〃 | |
| 未払事業所税 | 1,548 〃 | 1,937 〃 | |
| 匿名組合投資損失 | 3,949 〃 | 4,290 〃 | |
| その他 | － 〃 | 814 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 22,897千円 | 23,184千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
||
| 法定実効税率 | 34.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 0.4％ | |
| 中小法人軽減税率 | △0.1％ | －％ | |
| 賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除 | －％ | △5.0％ | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △4.3％ | －％ | |
| その他 | △0.4％ | 0.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.8％ | 26.4％ |
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ## (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク㈱ | 622,494 | ITインフラストラクチャ事業 |
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク㈱ | 701,013 | ITインフラストラクチャ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ## 【関連当事者情報】
１． 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 177.41円 | 373.01円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 57.74円 | 73.88円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | - | 71.85円 |
(注) １．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2021年11月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 415,711 | 542,774 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 415,711 | 542,774 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,200,000 | 7,347,096 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | - | 206,792 |
| （うち新株予約権（株）） | - | （206,792） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 新株予約権の数2,264個 （普通株式223,700株） |
- |
該当事項はありません。
0105410_honbun_8264600103403.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 38,635 | － | － | 38,635 | 13,825 | 2,747 | 24,809 |
| 工具、器具及び備品 | 6,692 | 5,064 | 1,689 | 10,067 | 5,341 | 1,967 | 4,726 |
| 有形固定資産計 | 45,327 | 5,064 | 1,689 | 48,703 | 19,166 | 4,715 | 29,536 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 726 | － | － | 726 | 508 | 145 | 217 |
| 無形固定資産計 | 726 | － | － | 726 | 508 | 145 | 217 |
| 長期前払費用 | 19,272 | 27,060 | 18,480 | 27,852 | 739 | 79 | 27,112 |
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 第２回無担保社債 | 2016年６月17日 | 37,000 | 23,000 （14,000） |
0.12 | 無担保社債 | 2023年６月16日 |
| 第４回無担保社債 | 2016年12月30日 | 44,000 | 30,000 （14,000） |
0.12 | 無担保社債 | 2023年12月29日 |
| 第５回無担保社債 | 2018年５月31日 | 65,000 | 51,000 （14,000） |
0.08 | 無担保社債 | 2025年５月30日 |
| 合計 | ― | 146,000 | 104,000 （42,000） |
― | ― | ― |
（注）1.（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
2.貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 42,000 | 39,000 | 14,000 | 9,000 | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 58,500 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 116,534 | 104,486 | 0.77 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 195,639 | 117,653 | 0.75 | 2023年３月25日～ 2026年７月31日 |
| 合計 | 370,673 | 222,139 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 77,124 | 28,733 | 8,796 | 3,000 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,382 | 1,891 | ― | 1,382 | 1,891 |
| 受注損失引当金 | ― | 769 | ― | ― | 769 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 ## 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 175 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,983,797 |
| 計 | 2,983,797 |
| 合計 | 2,983,973 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ソフトバンク㈱ | 65,227 |
| ユニアデックス㈱ | 62,143 |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ | 34,706 |
| ㈱インターネットイニシアティブ | 27,500 |
| 三菱総研DCS㈱ | 17,256 |
| その他 | 291,363 |
| 合計 | 498,196 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
363,004
4,319,016
4,183,824
498,196
89.4
36.4
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
| プロジェクト別売上 | 16,910 |
| 合計 | 16,910 |
④ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱エー・アール・シー | 3,854 |
| ALJOY㈱ | 2,662 |
| ㈱ZOSTEC | 2,004 |
| トレンドワークス㈱ | 684 |
| マンダイシステムズ㈱ | 660 |
| その他 | 572 |
| 合計 | 10,436 |
⑤ 未払費用
| 区分 | 金額(千円) |
| 給料手当及び役員報酬 | 194,138 |
| 賞与 | 108,280 |
| 社会保険料 | 49,143 |
| 合計 | 351,562 |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 1,859,892 | 2,873,252 | 3,922,944 |
| 税引前四半期(当期) 純利益 |
(千円) | ― | 307,860 | 524,809 | 737,078 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | ― | 199,782 | 362,525 | 542,774 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | ― | 27.75 | 50.34 | 73.88 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | ― | 16.9 | 22.59 | 23.54 |
（注）１．当社は、2021年11月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
0106010_honbun_8264600103403.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日、毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.baudroie.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8264600103403.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2021年10月27日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2021年11月11日及び2021年11月19日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第15期第３四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)2022年１月14日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8264600103403.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。