BATI EGE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Jun 28, 2024

BATI EGE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

28 Haziran 2024

Rapor No: 2

Raporun Gerekçesi ve Konusu

Sermaye Piyasası Kurulunun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. fıkrası uyarınca, payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tabloların kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve KAP'ta yayımlanması zorunludur.

Bu rapor, Batı Ege Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) pay senetlerinin halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeleri içermekte olup, Sermaye Piyasası Kurulunun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. fıkrası gereğince Batı Ege GYO A.Ş. Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.

Ortaklığın Ticari Unvanı	BATI EGE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
Merkez Adresi	Kayalar Mah. 6030 Sinpaş Aqua City Sitesi F1 Blok Daire 19 Merkezefendi /DENİZLİ
Tescil Tarihi	05.07.2011
GYO Dönüşüm Tarihi	SPK'nın 27.07.2023 Tarihli E-12233903-340.02-40139 Sayılı İzin / 16.08.2023 Tescil
Elektronik Posta Adresi	investor.relations@batiegegyo.com.tr
Telefon / Faks	(0258) 371 99 00 / (0258) 371 99 04
İnternet Adresi	https://batiegegyo.com/ – https://www.batiegegyo.com.tr/en
Mersis	0292060984200013
Kep	batiegegyo@hs02.kep.tr
Şirketin Sektörü	Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları
Şirketin Faaliyet Konusu	Gayrimenkullere, Gayrimenkullere Dayalı Sermaye Piyasası Araçlarına, Gayrimenkul Projelerine ve Gayrimenkullere Dayalı Haklara Yatırım Yapmak.
Bağımsız Denetim Kuruluşu	Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Değerleme Kuruluşları	Lotus Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Şirketin Dâhil Olduğu Endeksler	BIST YILDIZ / BIST 500 / BIST HALKA ARZ / BIST MALİ / BIST TÜM / BIST GAYRİMENKUL YAT. ORT. / BIST TÜM-100
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yıldız Pazar
Hisse Senedinin Kotasyon / İşlem Görmeye Başlama Tarihi	08.12.2023
Ticaret Sicil Numarası	1013
Vergi No / Vergi Dairesi	2920609842 / DENİZLİ – Gökpınar Vergi Dairesi
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	815.000.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	2.500.000.000 TL

Genel Bilgiler

Halka Arza İlişkin Özet Bilgi

Şirket'in 2.500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 525.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 815.000.000 TL'ye çıkartılması nedeniyle artırılacak 290.000.000 TL nominal değerli payların 3,00 TL sabit fiyattan halka arzına ilişkin İzahnamesi ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.11.2023 tarih ve 73 / 1597 sayılı toplantısında onaylanmıştır. Şirket'in paylarının halka arzı kapsamında 1 TL nominal değerli payın 3,00 TL sabit fiyattan Borsa dışında talep toplama işlemleri 30 Kasım – 1 Aralık 2023 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir. Şirket 870.000.000 TL brüt halka arz geliri elde etmiştir. Halka arz aşamasında Şirket'in 29.002.764 TL halka arz maliyeti oluşmuş olup net halka arz geliri 840.997.236 TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

Halka Arz Edilen Pay Değeri ve Halka Arz Büyüklüğü

TL	Özsermaye Değeri	Ağırlık (%)	Özsermaye Değeri
Maliyet Yaklaşımı (Net Aktif Değer)	1.709.329.667	%50	854.664.834
Piyasa Yaklaşımı (PD/NAD)	1.792.756.399	%50	896.378.199
Halka Arz Öncesi Özsermaye Değeri			1.751.043.033
Ödenmiş Sermaye			525.000.000
Halka Arz Öncesi 1-TL Nominal Pay Başına Fiyat			3,34
Halka Arz İskonto Oranı			%10,05
Halka Arz İskontolu Özsermaye Değeri			1.575.000.000
Halka Arz Fiyatı			3,00
Halka Arz Edilen Nominal Pay Sayısı			290.000.000
Halka Arz Büyüklüğü			870.000.000

Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Yöntemler

Batı Ege Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. paylarının halka arz fiyatı Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından halka arz öncesinde 25.10.2023 tarihinde hazırlanan fiyat tespit raporunda "Net Aktif Değer Analizi ve Pazar Yaklaşımı Çarpanı Analizi" yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Değerleme metodolojileri sektörün ve Şirket'in spesifik özelliklerine uygun olarak seçilmiştir. Fiyat Tespit Raporu'nda Kullanılan Yöntemler Şirket'in halka arz edilecek pay başına değerinin tespitinde UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri kapsamında sırası ile Madde 20 ve Madde 40 ile Maliyet Yaklaşımı Net Aktif Değer Analizi ve Pazar Yaklaşımı Çarpan Analizi olmak üzere iki temel yöntem kullanılmıştır.

Net Aktif Değer Analizi GYO'ların değerlemesinde kullanılan NAD, şirketlerin sahip olduğu gayrimenkul portföyünün değerine, hazır değerler, alacaklar ve diğer aktifler eklendikten sonra yükümlülüklerin düşülmesiyle hesaplanmaktadır. Net aktif değer hesaplamasında Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ("Lotus")'nin hazırladığı 4 adet değerleme raporu ile Şirket'in 30.09.2023 TFRS mali tabloları dikkate alınmıştır.

Değerleme Yöntemleri Sonuçları

Yaklaşım Yöntemi	Baz Değer	Ağırlık (%)	Ağırlıklı Değer (TL)
Net Aktif Değer (NAD)	1.709.329.667	%50	854.664.834
Piyasa Yaklaşımı (PD / NAD)	1.792.756.399	%50	896.378.199
Halka Arz Öncesi Özsermaye Değeri			1.751.043.033

%50 – %50 ağırlıklandırma ile Şirket'in ortalama halka arz öncesi özsermaye değeri 1.751.043.033-TL olarak hesaplanmıştır.

Halka Arz Sonrası Tahmin ve Gerçekleşme Verileri

Şirket'in paylarının 08.12.2023 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamasının ardından Şirket 2023/12 ve 2024/03 finansal dönemine ilişkin verilerini açıklamıştır. Şirket'in Fiyat Tespit Raporunda esas alınan 2023 yılı 9 aylık ara döneme ilişkin finansal tablolarının esas alınması suretiyle hesaplanan NAD'ı ile 2024/03 dönemine ilişkin finansal tablolarının esas alınması suretiyle hesaplanan NAD'larının karşılaştırmasına ve Şirket'in NAD'ında meydana gelen değişimlere aşağıda yer verilmektedir.

BATI EGE GYO A.Ş.	Fiyat Tespit Raporu NAD (30.09.2023)	Gerçekleşen NAD (31.03.2024)	Fark (%)
(+) Toplam Gayrimenkul Portföy Değeri	3.152.108.929	3.184.287.000	1,02%
(+) Nakitler	23.968.705	887.748	-96,30%
(+) Ticari Alacaklar	39.459.657	51.092.613	29,48%
(+) Diğer Dönen Varlıklar	17.605.603	7.885.892	-55,21%
(+) Diğer Duran Varlıklar	26.911.397	62.606.522	132,64%
AKTİF TOPLAMI	3.260.054.291	3.306.759.775	1,43%
(-) Finansal Borçlar	701.721.665	0	-100,00%
(-) Ticari Borçlar	12.599.834	110.843.611	779,72%
(-) Diğer Borçlar	694.368.331	602.454.102	-13,24%
(-) Diğer KV + UV Yükümlülükler	142.034.794	294.746.340	107,52%
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	1.550.724.624	1.008.044.053	-35,00%
NET AKTİF DEĞER	1.709.329.667	2.298.715.722	34,48%

Şirket'in KAP'ta ilan edilen 31.03.2024 finansalları ile hesaplanan Net Aktif Değerini, Fiyat Tespit Raporu için 30.09.2023 finansalları ile hesaplanan Net Aktif Değerine kıyasladığımızda; Gayrimenkul Portföy Değeri %1,02 aktif toplamı %1,43 artmıştır. Ek olarak Şirket'in finansal borçları %100 toplam yükümlülükler ise %35,00 azalmıştır. Bu bağlamda aktif ve pasif toplamlarındaki değişimler sonrası Şirket'in Net Aktif Değeri bahsi geçen dönemde yaklaşık olarak %34,48 artmıştır.

HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER

BEGYO hisse fiyatının BIST 100 (XU100) ve BİST Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi (XGMYO) performansıyla karşılaştırması aşağıdaki grafikte sunulmuştur.

BATI EGE BEGYO A.Ş. HİSSE BİLGİLERİ

BIST KODU: BEGYO	Halka Açıklık Oranı: %35,55
REUTERS KODU: BEGYO.IS	29.12.2023 Tarihinde Piyasa Değeri: 2.379.800.000 TL
BLOOMBERG KODU: BEGYO.TI	11.06.2024 Tarihinde Piyasa Değeri: 2.722.100.000 TL
Halka Arz Tarihi: 30 Kasım – 1 Aralık 2023	Günlük Ortalama İşlem Hacmi: 232.337.006,80 TL (10.06.2024 tarihi itibarıyla)
İlk İşlem Tarihi: 08.12.2023	Kurumsal Yatırımcı Oranı: %2,25 (11.06.2024 tarihi itibarıyla)

Şirket payları 08.12.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da, 3,00 TL / pay baz fiyat, "BEGYO" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır. Şirket paylarının 11 Haziran 2024 tarihi itibarıyla kapanış fiyatı 3,34 TL seviyesinden gerçekleşmiştir. Şirket payları halka arz tarihinden bugüne kadar en yüksek 6,49 TL seviyesinden günlük kapanış gerçekleştirirken, en düşük ise 2,71 TL seviyesinden günlük kapanış gerçekleştirmiştir.

BATI EGE GYO 08.12.2023 tarihinde 3,00 TL fiyatla işlem görmeye başlamış olup 11.06.2024 tarihinde 3,34 TL fiyatı ile gün sonu kapanışı gerçekleşmiştir. Bu iki dönem arasında BEGYO'nun fiyat değişimi %11,3 olarak gerçekleşmiştir. Aynı iki tarih aralığında; BİST 100 7.914 seviyesinden 10.051 seviyesine gelmiş olup değişim %27,0 ve BİST GMYO ise 2.753 seviyesinden 2.774 seviyesine gelmiş olup değişim %0,8 olarak hesaplanmaktadır.

Değerlendirme ve Sonuç

Varsayımlara göre 30.09.2023 tarihli Şirket Net Aktif Değeri 1.709.329.667 TL olarak hesaplanmış ve %50 ağırlık hesaplamasına göre halka arz fiyatına etkisi olmuştur. 31.03.2024 itibarıyla Şirket Net Aktif Değeri %34,48 artışla 2.298.715.722 TL olarak gerçekleşmiştir. Halk Yatırım tarafından hazırlanan ve KAP'ta ilan edilen fiyat tespit raporunda ulaşılan Şirket Net Aktif Değeri hesaplamasının üstünde bir gerçekleşme meydana gelmiştir. 30.09.2023 tarihinde 840.482.199 TL olan özkaynaklar 31 Mart 2024 tarihinde 2.211.298.012 TL olmuştur.

Sonuç olarak Batı Ege GYO'nun halka arz fiyatının belirlenmesinde kullanılan yöntemlerin üzerinde bir gerçekleşme meydana gelmiştir. Şirket 31.03.2024 tarihli verilerine göre 95.551.081 TL kar açıklamıştır. Pay başına kazancı 0,1172 olarak hesaplanmıştır. Paylar Borsa İstanbul' da işlem görmeye başladığı 08.12.2023 tarihinden itibaren raporun hazırlandığı dönem içinde en yüksek 6,69 TL en düşük 2,71 TL fiyatları aralığında işlem görmüştür.

Saygılarımızla,

BATI EGE GYO A.Ş.

Denetimden Sorumlu Komite