BATI EGE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 18 EYLÜL 2024 TARİH, SAAT 14:00'DA YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Batı Ege Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 18 Eylül 2024 Çarşamba günü saat 14:00'da Kayalar Mah. 6030 Sok. Sinpaş Aqua City Sitesi C7 Blok D.3 Merkezefendi, Denizli adresinde T.C. Denizli Valiliği Ticaret İl Müdürlüğünün 13/09/2024 tarih ve E-47084183-431.03- 00100768200 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hatice Dağ gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini ihtiva edecek şekilde, 19.08.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, www.batiegegyo.com.tr adresindeki internet sitesinde, MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22.08.2024 tarih ve 11149 sayılı nüshasında, ilan edilerek kanuni süresi içinde yapılmıştır. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Derya Baltalı, Genel Müdür Sn. Alper Baltalı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Ömer Okan Çağlar ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin temsilcisi Sn. Burak Badur toplantıda hazır bulunmuştur.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin çıkarılmış 815.000.000-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 815.000.000 adet paydan, 10.500.543 TL'lik sermayeye tekabül eden 10.500.543 adet payın asaleten, 514.500.000 TL'lik sermayeye tekabül eden 514.500.000 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 525.000.543 TL'lik sermayeye tekabül eden 525.000.543 adet payın temsil edildiği görülmüştür.
Şirket'in Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Sn. Ahmet Coşkuner atandı. Gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun tespiti ile Bakanlık Temsilcisi tarafından toplantıya başlanmasına izin verildi. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.
- 1) Toplantı Başkanlığına T.C. Kimlik Numaralı Sn. Kenan Evren Karakaya'nın, Oy Toplama Memurluğuna T.C. Kimlik Numaralı Sn. Hüseyin Bakılan'ın, Tutanak Yazmanlığına T.C. Kimlik Numaralı Sn. Ayşegül Berrak Köten'in seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hakkındaki önerge oylamaya sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı Sn. Kenan Evren Karakaya, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.
- 2) 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması hakkındaki sözlü teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.
- 3) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunmuş sayılması hakkındaki sözlü teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.
- 4) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılması hakkındaki sözlü teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tabloların müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Finansal tablolar Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 5) Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 numaralı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi kapsamına giren bir işlem olmadığı şirket temsilcisi tarafından Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
-
6) Şirket Yönetim Kurulunun ekonomik konjonktür ile kur ve hammadde fiyatlarındaki belirsizlikler sebebiyle riskleri yönetebilmek ve bu bağlamda Şirket'in projeleri ile yeni yatırımlarına güçlü bir kaynak bazı oluşturmak amacıyla, 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına aktarılarak Şirket bünyesinde bırakılması yönündeki teklifinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 512 adet ret oyuna karşılık 525.000.031 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
-
7) 2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Avni Çelik, Sayın Ahmet Çelik, Sayın Derya Baltalı, Sayın Mahmut Sefa Çelik, Deniz Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Sayın Deniz Baltalı, Sayın Ömer Okan Çağlar, Sayın Bahattin Işık ve Sayın Mehmet Bulut'un ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri için yapılan oylamada oy kullanmadı. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 8) Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 35.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekillerine aylık net 35.000-TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 20.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık net 15.000-TL, huzur hakkı ödenmesi hakkındaki önerge Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 9) 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında şirket temsilcisi tarafından Genel Kurula bilgi verildi. 2023 yılında herhangi bir bağış yapılmadığı Genel Kurulun bilgisine sunuldu. 2024 yılı bağışları için üst sınırın, Şirketin 31.12.2023 tarihli solo mali tablolarında yer alan aktif toplamının %1'i olarak belirlenmesi hakkındaki önerge Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 512 adet ret oyuna karşılık 525.000.031 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
- 10) Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 1 adet ret oyuna karşılık 525.000.542 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
- 11) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında şirket temsilcisi tarafından Genel Kurula bilgi verildi.
- 12) Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin şirket temsilcisi tarafından Genel Kurula bilgi verildi.
- 13) 2024 yılı finansal raporlarını denetlemek üzere Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen MERSİS numarası 0080070234500001, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 165218 sicil numarasında kayıtlı olan Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 14) Dilek ve öneriler paylaşıldı. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik söz alarak; ana ortaklara olan borçların şirketin halka arzında izahnamede de belirtildiği üzere ortaklara nakdi olarak protokole bağlı vadelerde ödenmesi öngörülüyordu. Bugünkü konjonktürde konut piyasasının durağan seyretmesi sebebiyle şirketin ortaklara ödeme yapması mümkün bulunmamaktadır. Bu sebeple ortaklara olan borçların şirket tarafından ayni olarak ödenmesi konusunda ortaklar Yönetim Kuruluna temennilerde bulundu. Şirketin başarılarının devamı için çabaların devam edeceğini ve şirket faaliyetlerindeki titiz yönetimle ülke ekonomisine katkıda bulunacaklarını belirtti. Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından ve alınan kararlara itiraz olmadığından toplantı başkanı saat: 14:24'te toplantıyı sonlandırdı. İşbu tutanağı toplantı mahallinde 4 nüsha olarak genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 18 Eylül 2024 Çarşamba.
| Bakanlık Temsilcisi |
Toplantı Başkanı |
Oy Toplama Memuru |
Tutanak Yazmanı |
| Hatice Dağ |
Kenan Evren Karakaya |
Hüseyin Bakılan |
Ayşegül Berrak Köten |