Basware Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 3, 2022

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 3.2.2022 klo 08.50

Basware Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään 22.3.2022 kello 15.00. Kokous
pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten
läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa, Linnoitustie 2, Cello-rakennus, 02600 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä
osakeyhtiölain ja eräiden muiden yhteisölakien väliaikaisesta poikkeamisesta
annetun lain (375/2021, ”Väliaikaislaki”) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen
rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien
tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta
yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien,
yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti.
Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Osakkeenomistajien on mahdollista
seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla http://investors.basware.com/fi.
Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan
yhtiökokoukseen. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C
”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

Heti yhtiökokouksen päätyttyä yhtiö järjestää osakkeenomistajilleen erillisen
virtuaalisen Q&A-kyselytilaisuuden, jonka aikana osakkeenomistajat voivat jättää
kysymyksiä Baswaren johdolle kirjallisesti yhtiökokouksen webcast-alustan
kautta. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta. Osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukaiset kysymykset on siten esitettävä etukäteen kutsun osassa C.5
”Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
ennakkoon” kuvatulla tavalla. Lisätietoja jäljempänä kutsun osassa C ”Ohjeita
kokoukseen osallistujille” sekä osoitteessa http://investors.basware.com/fi.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jukka Laitasalo. Mikäli Jukka Laitasalo on
painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää
puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä
kokoukselle sihteerin.

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakimies Tiia
Takalo. Mikäli Tiia Takalo on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan
tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan
tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien
tietojen perusteella.

6.            Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
sekä tilintarkastuskertomuksen ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla
viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, katsotaan tässä kohdassa
esitetyksi yhtiökokoukselle.

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2021 ei makseta
osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi viimeistään 1.3.2022.

11.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2023
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi
valittaville hallituksen jäsenille maksettavat kiinteät vuosipalkkiot sekä
kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan. Näin ollen kiinteät vuosipalkkiot
olisivat seuraavat: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 40 000 euroa vuodessa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa vuodessa, valiokuntien
puheenjohtajille 50 000 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 100 000
euroa vuodessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien
puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tai sen valiokuntien
jäsenille, joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii
kansainvälistä matkustusta, jonka kesto on yli kolme (3) mutta alle kuusi (6)
tuntia, maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli
hallituksen tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä
matkustusta ja kestää yli kuusi (6) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä
korvauksena 3 000 euroa kokoukselta.

Yllä olevan lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle
maksetaan 1 500 euron lisäkokouspalkkio, mikäli jäsen osallistuu kokoukseen
normaalin työajan ulkopuolella toimipaikasta, joka sijaitsee yli 3
aikavyöhykkeen päässä Helsingin aikavyöhykkeestä (Itä-Euroopan aikavyöhyke,
EET).

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että
hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 10 000 ja hallituksen
puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle, joiden osakkeen omistus on alle 15 000
Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 50 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta
Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen
liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden
päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

12.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin viisi (5).

13.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen
nykyisistä hallituksen jäsenistä Carl Farrell, Michael Ingelög, Jonathan
Meister, Daryl Rolley ja Minna Smedsten. Hallitus valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä hallituksen varapuheenjohtaja Ilkka Sihvo on
ilmoittanut, että hän ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön
sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi.

14.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

15.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Anders Svennaksen.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 446 000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat
omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

· yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai
· osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
voidaan luovuttaa yhteensä enintään 1 446 000 kappaletta (vastaten noin 10 %:a
yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä).

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1 446 000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta.

18.          Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset, on saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat sekä
palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään
1.3.2022. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 5.4.2022.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on
mahdollista seurata yhtiökokousta ja osallistua sen jälkeiseen erilliseen Q&A
-kyselytilaisuuteen henkilökohtaisen linkin kautta. Osakkeenomistajat voivat
tilata linkin joko samassa yhteydessä mahdollisen yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen kanssa (näitä koskevan määräajan
puitteissa), tai erikseen 21.3.2022 klo 16 saakka osoitteesta
http://investors.basware.com/fi. Linkin tilaaminen edellyttää osakkeenomistajan
vahvaa tunnistautumista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Edellä
kuvatulla tavalla tilattu linkki yhtiökokouksen seuraamiseksi sekä sen
jälkeiseen erilliseen Q&A-tilaisuuteen osallistumiseksi toimitetaan viimeistään
yhtiökokouspäivänä 22.3.2022 aamupäivän kuluessa. Kokousta näin seuraavien
osakkeenomistajien ei pelkästään seuraamisen perusteella katsota osallistuvan
yhtiökokoukseen, ja yhtiökokouksen päätökset määräytyvät yksinomaan
ennakkoäänestyksen perusteella.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2022
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
   ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.2.2022 klo 9.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun
yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua
yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 16.3.2022 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 17.2.2022 klo 9.00 – 16.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

a. Yhtiön internetsivujen kautta http://investors.basware.com/fi

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan
osakkeenomistajan taikka hänen edustajansa tai asiamiehensä vahva
tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee
toimittaa yhtiön internetsivuilta http://investors.basware.com/fi saatavilla
oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Basware Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti
sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan taikka hänen edustajansa tai asiamiehensä yksilöinti- ja
yhteystiedot. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi. Lisätietoja
ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa yhtiökokouksen
ilmoittautumisaikana myös puhelimitse numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9–12 ja
13–16.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä
sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet
-palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
http://investors.basware.com/fi viimeistään 17.2.2022, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun
yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön
tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen
Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman
toisen asianajajan edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta
kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa
asianajaja Veli Siitoselle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen
ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen
asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta
merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli
-siitonen/?lang=fi (https://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli
-siitonen/?lang=fi), ja hänen yhteystietonsa ovat:

postiosoite: Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100
Helsinki

sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös
osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä
kutsussa kuvatulla tavalla ja esitettyjen määräaikojen puitteissa.

Osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla
tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja
äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta edellä kuvatun
ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan puitteissa.

Vaihtoehtoisesti osakkeenomistajan itse valitsema asiamies voi toimittaa
saamansa allekirjoitetun valtakirjan sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Basware Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen
ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen
asiakirjojen ja tietojen on oltava perillä, taikka toimittaa valtakirja
sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä. Valtakirjan
toimittaminen Innovatics Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, edellyttäen, että asiamies toimittaa joko
samassa yhteydessä tai myöhemmin ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan
päättymistä ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2022 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia äänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

1. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
   ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen
otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin.
Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
yhtiokokous@basware.com viimeistään 10.2.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen
tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen
yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään
yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät
ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla http://investors.basware.com/fi
viimeistään 16.2.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.2.2022 klo 16.00 asti joko
sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@basware.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla http://investors.basware.com/fi
viimeistään 11.3.2022. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että
osakkeenomistaja esittää pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.

1. Muut ohjeet/tiedot

Basware Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä 14 463 936 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoossa, 2.2.2022

BASWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi

Tietoja Baswaresta:
Basware tarjoaa maailman suurimman avoimen yritysverkoston ja on maailman
johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun- ja verkkolaskuratkaisujen
toimittaja. Baswaren ratkaisut tehostavat yrityksien liiketoimintaa
varmistamalla hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran
kulujen täydellisen läpinäkyvyyden. Basware kehittää jatkuvasti uusia
innovaatioita, joilla on tärkeä rooli siirtymisessä vähähiiliseen talouteen,
digitalisoimalla ja automatisoimalla paperiset hankinnasta maksuun -prosessit.
Basware toimii yli 100 maassa eri puolilla maailmaa. Basware on listattu
Helsingin pörssissä (BAS1V: HE). Lue lisää: https://investors.basware.com/fi.