Basware Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 19, 2022

Kutsu Basware Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Basware Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote, 19.7.2022 klo 09:00

Basware Oyj:n (”Basware” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9. päivänä elokuuta 2022 kello 9:00
yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2 B, Espoo, Cello-rakennuksessa.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 8:30.

Sapphire Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”) ja Basware ovat 14.4.2022
allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti
Tarjouksentekijä teki ostotarjouksen kaikista Baswaren liikkeeseen lasketuista
ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden
hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjous aloitettiin 26.4.2022. Tarjouksentekijä
ilmoitti 27.6.2022, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen
mukaisesti. Tarjouksentekijän ja sen lähipiiriyhtiöiden omistusosuus Baswaressa
edustaa tämän kutsun päivämääränä yli 90 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.

Yhdistymissopimuksen mukaan, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut
toteuttavansa Ostotarjouksen, yhtiön hallituksen tulee Tarjouksentekijän
kirjallisesta pyynnöstä päättää kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle. Tämä
kokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat,
perustuu tällaiseen Tarjouksentekijän tekemään kirjalliseen pyyntöön.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Baswaren 22.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten
palkkioista. Osana päätöstä päätettiin, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten,
että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 10 000 ja hallituksen
puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle, joiden osakkeenomistus on alle 15 000
Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 50 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta
Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen
liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden
päättyessä myyntikielto päättyy.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättäisi, että hallituksen nykyisten
jäsenten vuosipalkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana. Baswaren varsinaisen
yhtiökokouksen 22.3.2022 tekemän päätöksen perusteella kiinteät
kokonaisuudessaan rahana maksettavat vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen
ja valiokuntien jäsenille 40 000 euroa vuodessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 50 000 euroa vuodessa, valiokuntien puheenjohtajille 50 000
euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa vuodessa. Nykyisten
hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan ikään kuin heidän toimikautensa olisi
päättynyt vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi yhtiökokoukselle ehdotetaan sen päättävän, että valittaville hallituksen
jäsenille ei makseta palkkioita toimikaudelta, joka alkaa ylimääräisen
yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Kaikille valittaville hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut ja
muut suoraan hallituksen työskentelyyn liittyvät kulut.

Baswaren varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 hyväksymän palkitsemispolitiikan
mukaisesti osa hallituksen jäsenen palkkiosta maksetaan osakkeina, kunnes
määritelty osakeomistuksen tuntuva taso saavutetaan. Siksi päätös maksaa
nykyisten hallituksen jäsenten vuosipalkkiot kokonaisuudessaan rahana poikkeaa
Baswaren palkitsemispolitiikasta.

Baswaren palkitsemispolitiikan mukaisesti palkitsemispolitiikasta on mahdollista
poiketa väliaikaisesti poikkeuksellisissa olosuhteissa, jolloin Baswaren
keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet, muun muassa yritysjärjestelyn,
kuten ostotarjouksen takia. Koska ehdotus liittyy Ostotarjouksen toteuttamiseen,
kyseessä on poikkeusolosuhde, jossa palkitsemispolitiikasta voidaan tehdä
tilapäinen poikkeama.

7 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Basware Oyj:n hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).

8 Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäseniksi valittaisiin Maurice
Hernandez, Gordon MacNeill, William Brennan, Dean Jacobson ja Klaus Andersen
toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön nykyisten hallituksen
jäsenten toimikausi päättyisi edellä mainittujen hallituksen jäsenten
toimikauden alkaessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen
työjärjestyksen mukaisesti.

Yhtiön saamien tietojen mukaan kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa
tehtäviin. Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on
saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi.

9 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan lakkauttamisesta päättäminen

Baswarella on osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”), jonka
perustamisesta on päättänyt sen varsinainen yhtiökokous. Nimitystoimikunta on
perustettu toimimaan toistaiseksi.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättää Nimitystoimikunnan lakkauttamisesta
siten, että päätös tulisi voimaan välittömästi yhtiökokouksen tehtyä päätöksen
asiassa

10 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset,
on saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla
viimeistään 23.8.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.7.2022
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 2.8.2022 kello 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

1.
a. Baswaren sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi;

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka hänen
edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1.
b. puhelimitse numeroon +358 10 2818 909 arkisin kello 9:00-12:00 ja 13:00
-16:00 välisinä aikoina;
c. kirjeitse osoitteella Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Basware
Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki; tai
d. sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus / syntymäaika (osakkeenomistajilta, joilla ei ole suomalaista
henkilötunnusta) / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumislomakkeen pohja
löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta http://investors.basware.com/fi.
Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.7.2022. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen
osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 4.8.2022 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty ja
allekirjoitettu valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä ensisijaisesti sähköisen rekisteröinnin yhteydessä tai
vaihtoehtoisesti alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä
muodossa (esim. PDF) osoitteeseen egm@innovatics.fi.

4 Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 463 936 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.

Espoossa, 19.7.2022
BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Teemu Ruikka, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. +358 40 548 9848, teemu.ruikka@basware.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi
Tietoja Baswaresta:
Basware on maailman johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun -ratkaisujen
toimittaja, jolla on maailman suurin avoin verkkolaskutukseen keskittyvä
yritysverkosto yli 180 maassa. Pilvipohjainen teknologiamme antaa yrityksille
mahdollisuuden hallita kulujaan täysin, pienentää taloudellisia riskejä ja
vähentää operatiivisia kustannuksia automatisoimalla taloushallinnon, hankinnan
sekä osto- ja myyntireskontran prosessit. Avoin teknologinen ekosysteemimme ja
kattava kumppaniverkostomme on auttanut yli 6 500 asiakasta 60 maassa kohti
sataprosenttista kulujen läpinäkyvyyttä, minkä avulla yritykset voivat tehdä
parempia liiketoimintapäätöksiä - konsepti, jota kutsumme nimellä Läpinäkyvä
liiketoiminta. Baswaren ratkaisut tukevat siirtymistä vähähiiliseen talouteen
digitalisoinnin ja automatisoinnin avulla. Basware on listattu Helsingin
pörssissä (BAS1V: HE). Lue lisää: https://investors.basware.com/fi.