Basware Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 13, 2020

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 13.5.2020 klo 8.30

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 4. päivänä kesäkuuta 2020 kello 13:00 yhtiön pääkonttorissa,
Linnoitustie 2, Cello-rakennus, 02601 Espoo.

Basware suhtautuu koronavirustilanteeseen erittäin vakavasti ja pyrkii
varmistamaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien edut järjestämällä varsinaisen
yhtiökokouksen 4.6.2020 tässä kutsussa esitetyin tavoin. Yhtiö ryhtyy lukuisiin
ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksen sekä
varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on välttämätöntä olla
yhtiökokouksessa paikalla. Kokous tullaan pitämään mahdollisimman lyhyenä ja
kokouksen keston lyhentämiseksi myös kokouksessa esitettävien valmisteltujen
puheenvuorojen pituutta lyhennetään merkittävästi.

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa.
Koronavirusepidemian vuoksi yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen
osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä
voidaan noudattaa.

Tämän vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia valtuuttamaan asianajaja Veli
Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä, taikka hänen määräämänsä
asianajajan, edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Valtakirjan
antaneiden osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen
kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 26.5.2020
kello 9.00 saakka. Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan
esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan näihin
kysymyksiin. Valmis valtakirjapohja sekä tarkemmat ohjeet valtuutuksen
tekemisestä ja kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa http://investors.basware.com/fi.

Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua. Basware noudattaa järjestelyissä
kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin
vaatiessa. Mahdollisista lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen.

Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan Baswaren internetsivuja
http://investors.basware.com/fi mahdollisen lisäohjeistuksen tai muutosten
varalta.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus
· Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 ei makseta
osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille

10.          Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi sekä tämän kutsun liitteenä.

11.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2021
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi
valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot
seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350 euroa vuodessa,
hallituksen varapuheenjohtajalle sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille
36 480 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700 euroa vuodessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien
puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille,
joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä
matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia,
maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen
tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja
kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä
korvauksena 3 000 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että
hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n
osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2)
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaan.

12.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin viisi (5).

13.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen
nykyisistä hallituksen jäsenistä Ilkka Sihvo, Michael Ingelög, Daryl Rolley ja
Asko Schrey sekä uutena jäsenenä Minna Smedsten. Hallitus valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.

Minna Smedsten (s. 1976), KTM, on toiminut Taaleri Oyj:n talousjohtajana
vuodesta 2013 alkaen. Aiemmin hän on toiminut talousjohtajana GreenStream
Network Plc:ssä ja Kaupthing Bank Suomessa. Smedsten on hallituksen jäsen
Havsfrun Investment AB:ssa ja Vapossa. Hän on Suomen kansalainen.

Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön
sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi.

14.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

15.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 420 000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat
omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

· yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai
· osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
voidaan luovuttaa kannustinjärjestelmätarkoituksiin yhteensä enintään 260 000
kappaletta (vastaten noin 1,8 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun
päivämääränä) sekä lisäksi muihin kuin kannustinjärjestelmätarpeisiin yhteensä
enintään 720 000 kappaletta (vastaten noin 5 %:a yhtiön kaikista osakkeista
kokouskutsun päivämääränä).

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1 420 000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta.

18.          Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset,
palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n
sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi. Basware Oyj:n
tilinpäätösasiakirjat julkistettiin 25.2.2020 ja ne ovat saatavilla yhtiön
sijoittajasivuilla. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla
viimeistään 18.6.2020.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.5.2020
rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 26.5.2020 klo 9:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a. Baswaren sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
tai
c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2020, PL 97, 02601 Espoo.

Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen
kautta tai puhelimitse, sillä postin ajantasainen seuraaminen on vallitsevassa
tilanteessa muun muassa etätyösuositusten takia yhtiölle vaikeaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Peruutettuun 19.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen toimitetut
ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa
varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden
osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.5.2020. Osallistuminen varsinaiseen
yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 1.6.2020 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Kuten kutsun alussa on todettu, yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään
kokouspaikalle tuloa ja suosittelee sen sijaan, että osakkeenomistajat
valtuuttavat maksutta asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi
Oy:stä, taikka hänen määräämänsä asianajajan, asiamiehekseen yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajan on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti, vaikka hän
ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Valmis valtakirjapohja ja
tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseksi ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi.

Valtakirjapohja asianajaja Veli Siitosen valtuuttamiseksi on myös tämän kutsun
liitteenä, ja se pyydetään toimittamaan sähköpostin liitetiedostona (esim. PDF
tai kuvatiedosto) osoitteeseen veli.siitonen@merilampi.com tai postitse
Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100 Helsinki,
ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
halutessaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan yhtiölle ensisijaisesti sähköisessä muodossa (esim. PDF)
osoitteeseen yhtiokokous@basware.com, tai toissijaisesti postitse alkuperäisinä
edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 401 936 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoossa, 13.5.2020

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi

Liitteet: