Basware Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 24, 2018

Nimitystoimikunnan ehdotukset Baswaren varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2018

Nimitystoimikunnan ehdotukset Baswaren varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2018

Basware Oyj, pörssitiedote, 24.1.2018 klo 15:00
Nimitystoimikunnan ehdotukset Baswaren varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna
2018

Basware Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka jäseniä ovat Andrew
Billett (Arrowgrass Capital Partners LLP:n edustaja, nimitystoimikunnan
puheenjohtaja), Annika Ekman (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen
edustaja), Ilkka Sihvo (merkittävä osakkeenomistaja) ja Hannu Vaajoensuu
(Baswaren hallituksen puheenjohtaja), esittää yhtiön vuoden 2018 varsinaiselle
yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:

Hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kuusi (6).

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen
nykyisen hallituksen jäsenet Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael Ingelög ja
Tuija Soanjärvi. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Daryl Rolley ja Asko
Schrey valittaisiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallitus valitsee joukostaan
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.
Nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu ja Anssi Vanjoki ovat ilmoittaneet
yhtiölle, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Daryl Rolley on yhdysvaltalaisen pääomanpalautuspalveluihin (recovery audit) ja
kustannusanalytiikkaan erikoistuneen PRGX Global Inc:in Senior Vice President ja
Chief Commercial Officer. Rolley on toiminut useissa eri ohjelmistoalan
johtotehtävissä kansainvälisesti sekä Yhdysvalloissa ja hänellä on laaja-alaista
kokemusta myynnistä, markkinoinnista ja teknologia-alalta. Ennen siirtymistään
PRGX:än vuonna 2017 Rolley oli amerikkalaisen RealPage Inc:in Executive Vice
President ja Chief Revenue Office. Vuodesta 2004 vuoteen 2012 Rolley toimi Ariba
Inc:in johtoryhmässä ylemmän johdon tehtävissä. Rolley on koulutukseltaan
kemiantekniikan kandidaatti (BS Chemical Engineering) ja hänellä on
liiketoimintajohtamisen maisteritutkinto (MBA).

Asko Schrey on suomalaisen talous- ja palkkahallintopalveluja tarjoavan
Accountor Groupin toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen ja yksi yrityksen
perustajista. Schrey on toiminut Accountor Groupin toimitusjohtajana vuodesta
1999. Schreyllä on laaja-alaista kokemusta sekä yksityissijoittajana että
hallituksen jäsenenä sijoitus- ja taloushallinnon palveluista sekä teknologia
-alalta. Schrey on koulutukseltaan diplomi-insinööri (tuotantotalous) ja
oikeustieteen maisteri.
Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön
sijoittajasivuilla www.basware.fi/sijoittajat.
Hallituspalkkioita koskeva ehdotus
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2019 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti:
hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350 euroa vuodessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 36 480 euroa
vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700 euroa vuodessa.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille,
joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä
matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia,
maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen
tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja
kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä
korvauksena 3 000 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että
hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n
osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2)
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaan.

Basware Oyj:n hallitus sisällyttää nämä ehdotukset vuoden 2018
yhtiökokouskutsuun. Basware Oyj:n varsinainen yhtiökokous on alustavasti
suunniteltu pidettäväksi torstaina 15.3.2018 Helsingissä. Yhtiön hallitus kutsuu
yhtiökokouksen koolle erikseen myöhemmin.

Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

www.basware.fi/sijoittajat
Basware:
Basware (http://www.basware.fi/) (Nasdaq: BAS1V) on maailman johtava
verkottuneiden hankinnasta maksuun- ja verkkolaskuratkaisujen sekä
innovatiivisten rahoituspalvelujen tarjoaja. Autamme kaikenkokoisia
organisaatioita tehostamaan talousohjaustaan. Baswaren kaupankäynti- ja
rahoitusverkosto yhdistää yrityksiä yli 100 maassa eri puolilla maailmaa.
Basware on maailman suurin avoin yritysverkosto, joka tarjoaa skaalautuvuutta
liiketoiminnan kasvattamiseen sekä ratkaisut talousprosessien
yksinkertaistamiseen ja virtaviivaistamiseen. Pienet ja suuret yritykset ympäri
maailman saavuttavat merkittäviä kustannussäästöjä, entistä joustavammat
maksuehdot, tehokkuutta ja tiiviimmät liiketoimintasuhteet toimittajiensa
kanssa. Lue lisää: http://investors.basware.com/fi.

Seuraa Baswarea
Twitterissä @BaswareFinland (https://wpyadmin.ne.cision.com/l/zpmqgdav/twitter.co
m/baswarefinland) ja osallistu
keskusteluun LinkedIn (http://media.ne.cision.com/l/zpmqgdav/www.linkedin.com/com
pany/basware)issä, Facebook (http://media.ne.cision.com/l/zpmqgdav/www.facebook.c
om/baswarecorporation)issa
ja blog (http://media.ne.cision.com/l/zpmqgdav/basware.com/blog)issa.