Basware Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 2, 2018

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 2.2.2018 klo 08:50
Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 15. päivänä maaliskuuta 2018 kello 13:00 Astoria-salissa,
osoitteessa Iso Roobertinkatu 14, 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello 12:00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus
· Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 ei makseta
osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2019
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi
valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot
seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350 euroa vuodessa,
hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 36
480 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700 euroa vuodessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille,
joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä
matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia,
maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen
tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja
kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä
korvauksena 3 000 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että
hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n
osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2)
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaan.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kuusi (6).

12.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen
nykyisen hallituksen jäsenet Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael Ingelög ja
Tuija Soanjärvi. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Daryl Rolley ja Asko
Schrey valittaisiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallitus valitsee joukostaan
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.
Nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu ja Anssi Vanjoki ovat ilmoittaneet
yhtiölle, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Daryl Rolley on yhdysvaltalaisen pääomanpalautuspalveluihin (recovery audit) ja
kustannusanalytiikkaan erikoistuneen PRGX Global Inc:in Senior Vice President ja
Chief Commercial Officer. Rolley on toiminut useissa eri ohjelmistoalan
johtotehtävissä kansainvälisesti sekä Yhdysvalloissa ja hänellä on laaja-alaista
kokemusta myynnistä, markkinoinnista ja teknologia-alalta. Ennen siirtymistään
PRGX:än vuonna 2017 Rolley oli amerikkalaisen RealPage Inc:in Executive Vice
President ja Chief Revenue Officer. Vuodesta 2004 vuoteen 2012 Rolley toimi
Ariba Inc:in johtoryhmässä ylemmän johdon tehtävissä. Rolley on koulutukseltaan
kemiantekniikan kandidaatti (BS Chemical Engineering) ja hänellä on
liiketoimintajohtamisen maisteritutkinto (MBA).

Asko Schrey on suomalaisen talous- ja palkkahallintopalveluja tarjoavan
Accountor Groupin toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen ja yksi yrityksen
perustajista. Schrey on toiminut Accountor Groupin toimitusjohtajana vuodesta
1999. Schreyllä on laaja-alaista kokemusta sekä yksityissijoittajana että
hallituksen jäsenenä sijoitus- ja taloushallinnon palveluista sekä teknologia
-alalta. Schrey on koulutukseltaan diplomi-insinööri (tuotantotalous) ja
oikeustieteen maisteri.

Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön
sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi.

13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

14.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen
kilpailuttamiseen EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisesti. Kilpailutuksen
johdosta yhtiö sai tarjoukset kahdelta tilintarkastusyhteisöltä. Valiokunta
arvioi saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen
valintakriteerien perusteella. Kokemuksen ja pätevyyden lisäksi valiokunta on
huomioinut muun muassa tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän laatu- ja
kuluriskin sekä toisaalta tilintarkastajan integriteetin. Tarkastusvaliokunnan
arvion mukaan tarjoajista Ernst & Young Oy täyttää parhaiten tarjouspyynnössä
etukäteen määritellyt valintakriteerit.

15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa
aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

· yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai

· osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta.

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.457.085
kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.420.000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2019 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat
valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen.

17.         Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
http://investors.basware.com/fi. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat
saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 22.2.2018. Päätösehdotukset ja
tilinpää­tösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 29.3.2018.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2018
rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 7.3.2018 klo 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

1. Baswaren sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi;
2. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
   tai
3. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2018, PL 97, 02601 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
5.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 12.3.2018 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä
muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 401 936 osaketta ja ääntä.

Espoossa, 1. helmikuuta 2018

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj

Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi/sijoittajat