Basware Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 25, 2011

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2011 klo 09:00

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 17. päivänä helmikuuta 2011 kello 14:00 Hotelli Kämpin
peilisalissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.            Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan
osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty 22.2.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Halli­tus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
1.3.2011.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:

-         jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
-         varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
-         puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa

Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa
kokoukselta.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kau­pankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään
mahdollisimman pian yhtiökokouksen pää­töksen jälkeen. Palkkiona saatujen
osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päät­tyy.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan 5 (viisi) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi.

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäseniksi valitaan Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Pentti
Heikkinen, Eeva Sipilä ja Ilkka Toivola, jotka ovat kaikki yhtiön nykyisen
hallituksen jäseniä.

13.  Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14.  Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen
tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja
yksi varatilintarkas­taja.

15.  Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki
Ilkka ja varatilintar­kastajaksi KHT Terhi Mäkinen.

16.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin
osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1.160.000 oman
osakkeen hankki­misesta.

Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suh­teessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa 31.3.2012 saakka.

17.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien
osakkeiden luovut­tamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mah­dollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjes­telmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 2.320.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.250.300 kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään
1.160.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien
uusien osakkeiden luku­määrä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta,
joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2012 saakka

18.         Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.basware.com. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 27.1.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpää­tösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.2.2011
rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 14.2.2011 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua
27.1.2011 alkaen:

a)         Internet-osoitteessa www.basware.fi;
b)     telefaksilla numeroon (09) 0203 410123;
c)         kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen
merkintä "yhtiökokous"); tai
d)         puhelimitse numeroon (09) 879 171/Grönlund maanantaista perjantaihin
klo 8.00 - 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoit­teeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua var­sinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 7.2.2011 merkittynä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajal­taan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakir­jojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4.    Muut tiedot

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 11.690.024 osaketta ja 11.690.024
ääntä.

Espoossa tammikuun 24. päivänä 2011

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 5018 250

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

[HUG#1482098]