Basware Oyj — M&A Activity 2022

Apr 14, 2022

Accel-KKR:n, Long Pathin ja Briarwoodin konsortio julkistaa Sapphire BidCo Oy:n kautta tehtävän Basware Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista

Accel-KKR:n, Long Pathin ja Briarwoodin konsortio julkistaa Sapphire BidCo Oy:n kautta tehtävän Basware Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista

Basware Oyj, sisäpiiritieto, 14.4.2022 klo 8.35

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA
TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

BASWARE OYJ (”Basware” tai ”Yhtiö”), pilvipohjaisten verkottuneiden hankinnasta
maksuun  -ratkaisujen globaali tarjoaja, joka auttaa asiakkaita
yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla
heidän hankinta- ja talousprosessejaan, on allekirjoittanut Sapphire BidCo Oy:n
(”Sapphire” tai ”Tarjouksentekijä”) kanssa yhdistymissopimuksen koskien Baswaren
hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta
(”Ostotarjous”) kaikista Baswaren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa.
Osakekohtainen 40,10 euron käteisvastike vastaa noin 619,91 miljoonan euron
osakkeiden yhteenlaskettua arvoa (mukaan lukien Warrantit, kuten määritelty
jäljempänä). Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 94,7 prosenttia
verrattuna osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”)
13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä
kaupankäyntipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Basware tulee olemaan välillisesti Accel
-KKR Capital Partners VI, LP:stä (“Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP:stä
(Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai
ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Long Path”) ja
Briarwood Capital Partners LP:stä (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen
osakkuusyhtiöiden hallinnoima yhtiö, yhdessä “Briarwood”) koostuvan
sijoittajakonsortion (kukin erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä
”Konsortio”) kokonaan omistama Sapphiren kautta, joka on Suomen lakien mukaan
Ostotarjousta varten hiljattain perustettu yksityinen osakeyhtiö.

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren
osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan
omistamansa Baswaren osakkeet Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiön Topaz MidCo Oy:n
(”Topaz”) arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja eräät muut
suuret osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään
Ostotarjouksen eräin tavanomaisin ehdoin. Nämä peruuttamattomat sitoumukset
edustavat yhteensä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, 56,27 prosenttia
Baswaren osakkeista ja äänistä.

”Konsortion tarjous edustaa hyvää arvonluontia Baswaren osakkeenomistajille ja
tarjoaa huomattavan preemion sekä suhteessa markkinahintaan että historiallisiin
osakekursseihin. Olemme tyytyväisiä siihen, että johtomme ja työntekijöidemme
kova työ kansainvälisen tason skaalautuvan software-as-a-service-tarjonnan
rakentamisessa on tunnustettu, ja yhtiö on nyt valmis siirtymään seuraavaan
vaiheeseen matkallaan. Konsortio tarjoaa yhtiölle arvokasta näkemystä ja pääomaa
vahvistaakseen entisestään Baswaren asemaa verkottuneiden hankinnasta maksuun
-ratkaisujen ja palvelujen tarjoajana sekä mahdollistaakseen Baswaren
markkinaosuuden kasvattamisen kansainvälisesti entistä kilpaillummalla
markkinalla. Yksityisessä omistuksessa Baswaren johto voi kiinnittää täyden
huomionsa liiketoiminnan suorituskykyyn ja tulosten saavuttamiseen”, sanoi
Michael Ingelög, Baswaren hallituksen puheenjohtaja.

”Näen tämän tarjouksen selkeänä todisteena kaikesta hyvästä työstä, jota
Baswaren työntekijät ovat viime vuosien aikana tehneet, ja mahdollisuuksista,
joita meillä on edessämme. Konsortion jäsenet ovat seuranneet yhtiötämme jo
vuosia ja arvostavat liiketoimintamme kaikkia osa-alueita markkinoiden
johtavista SaaS-tuotteista ja palveluista laajaan maailmanlaajuiseen
asiakaskuntaan sekä erittäin ammattitaitoisten ja motivoituneiden
työntekijöidemme voimaan. Tämä viestii vahvaa luottamusta työntekijöihimme ja
kestävän kasvun ja kannattavuuden strategiaamme. Konsortion jäsenten tuen ja
resurssien ansiosta meillä on entistä paremmat mahdollisuudet nopeuttaa
matkaamme ja arvon luomista kaikille sidosryhmillemme”, sanoi Baswaren
toimitusjohtaja Klaus Andersen.

”Baswaren laaja ratkaisuvalikoima ja markkinajohtajuus yhdistettynä konsortion
jäsenten pitkään historiaan yhtiön kanssa ja syvään asiantuntemukseen
ohjelmistoyhtiöiden kasvun kiihdyttämisestä asemoivat liiketoiminnan jatkossakin
tarjoamaan innovatiivisia ratkaisuja asiakkaille ja laajemmille markkinoille.
Odotamme innolla läheistä yhteistyötä Baswaren tiimin kanssa tulevina vuosina”,
sanoi Accel-KKR:n toimitusjohtaja Dean Jacobson Konsortion puolesta.

Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

· Tarjouksentekijä ja Basware ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee
Ostotarjouksen kaikista Baswaren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Baswaren tai
sen tytäryhtiöiden hallussa. Accel-KKR, Long Path ja Briarwood muodostavat
Ostotarjousta varten Konsortion, joka välillisesti omistaa Tarjouksentekijän.
· Ostotarjous tehdään myös Yhtiön hallituksen 15.3.2018 pidetyn yhtiökokouksen
valtuutuksen nojalla 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeeseen
laskemista warranteista (”Warrantit”).
· Konsortio omistaa tällä hetkellä, täysi laimennusvaikutus huomioiden,
yhteensä noin 23,06 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä (Long Path omistaa
1 882 818 Osaketta ja Briarwood omistaa 680 948 Osaketta ja 1 000 Warranttia).
· Ostotarjouksen osaketarjousvastike on 40,10 euroa käteisenä jokaisesta
Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
(”Osaketarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä
kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
· Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 94,7 prosenttia
verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,60 euroa) Nasdaq Helsingissä 13.4.2022,
eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä
kaupankäyntipäivänä; noin 72,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (23,20 euroa) Nasdaq Helsingissä
ennen Ostotarjouksen julkistamispäivää ja siihen asti, ja noin 26,5 prosenttia
verrattuna Osakkeen 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan
(31,69 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamispäivää ja
siihen asti.
· Baswaren osakkeiden yhteenlaskettu arvo (mukaan lukien Warrantit) on
Ostotarjouksen mukaan noin 619,91 miljoonaa euroa.
· Konsortio uskoo, että se voi tehostaa Baswaren johtavaa asemaa hankinnasta
maksuun -markkinalla tuotteisiin tehtävien lisäinvestointien avulla sekä
keskittymällä sen maailmanlaajuisen kattavuuden laajentamiseen. Konsortio aikoo
käyttää merkittävästi aikaa, pääomaa ja muita resursseja Yhtiön strategian
tukemiseksi asemoiden sen kohti pitkän aikavälin menestystä. Pitkäaikaisen
sijoitushorisontin, asiantuntemuksen ja vaadittavan pääoman ansiosta
Konsortiolla on ainutlaatuiset valmiudet Baswaren potentiaalin saavuttamiseksi
ylläpitäen samalla Yhtiön identiteettiä, kulttuuria ja suomalaisia arvoja.
· Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan
omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen
varmistuessa. Lisäksi Briarwood, joka omistaa Warrantit, on peruuttamattomasti
sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa
ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt osakkeet Topazin arvopapereihin, tai
vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.
· Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu
Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen, ja Antti Pöllänen sekä heidän
tietyt perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden,
yhdessä noin 18,45 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja äänistä, ovat
eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään
Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus
huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja
äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet
hyväksymään Ostotarjouksen. Yhdessä Long Pathin ja Briarwoodin sitoumusten
kanssa Tarjouksentekijä on vastaanottanut peruuttamattomia sitoumuksia, jotka
edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhteensä 56,27 prosenttia
Baswaren osakkeista ja äänistä.
· Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan oman ja vieraan pääoman ehtoisen
rahoituksen sitoumukset rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen
ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen,
“Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
· Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 25.4.2022 tarjousasiakirjan
(“Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.4.2022 ja
päättyvän arviolta 7.6.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa
Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä) täyttämiseksi, mukaan
lukien muun muassa Viranomaishyväksyntöjen (kuten määritelty jäljempänä)
saamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022
heinäkuun aikana.
· Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten
edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien
muun muassa, että hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta
sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa,
täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Baswaren Osakkeista ja
äänistä.

Tietoa Konsortiosta

Tarjouksentekijä on Topazin kokonaan ja suoraan omistama Suomen lakien mukaan
perustettu yksityinen osakeyhtiö. Topazin puolestaan omistaa kokonaan ja suoraan
Gemstone Holding, LP (”Gemstone”), joka on holding-yhtiöksi
transaktiorakenteeseen Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien mukaisesti
perustettu yhtiö (limited partnership), jonka omistaa kokonaan ja suoraan Accel
-KKR, Long Path ja Briarwood.

Accel-KKR lähipiiriin kuuluu AKKR Fund II Management Company, LP, joka on
rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö ja jonka toimintaa valvoo
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S. Securities and Exchange
Commission, ”SEC”). Yhtiö on perustettu vuonna 2000, ja sen tiimi koostuu
nykyään yli 80 sijoitusalan, operationaalisen toiminnan ja konsultoinnin
ammattilaisesta. Yhtiö on erikoistunut toimimaan yhteistyökumppanina
keskisuurten ohjelmistoyritysten ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoavien
yritysten kanssa ja toimimaan niiden perustajien kanssa yhtiöarvon lisäämiseksi
pitkällä aikavälillä. Yhtiö on perustamisensa jälkeen hankkinut omistukseensa
tai sijoittanut yli 300 yritykseen ympäri maailmaa. AKKR Fund II Management
Company, LP:llä on yli 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria kumulatiivisia
pääomasitoumuksia, joita se on saanut sen buyout-, kasvupääoma- ja
luottorahastoilta, ja sillä on pääomasitoumuksia monipuolisen sijoittajaryhmän
kanssa, sisältäen sairaaloita ja säätiöitä, valtion eläkerahastoja,
yliopistosäätiöitä, yritysten eläkerahastoja ja vakuutuksia sekä rahastojen
rahastoja.

Long Path on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa
valvoo SEC. Long Path perustettiin vuonna 2018, ja sen hallinnoitavien varojen
määrä on noin 700 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö sijoittaa valikoituihin
korkeatasoisiin ja ennustettaviin yhtiöihin, jotka toimivat pääasiassa
yritysohjelmistojen sekä liiketoiminta ja tietopalvelut -sektoreilla. Long
Pathin kärsivällinen ja joustava pääomapohja mahdollistaa yhteistyökumppanina
toimimisen johtoryhmien kanssa pitkäaikaisten sijoitusten toteuttamiseksi ympäri
maailman niin julkisilla kuin yksityisillä markkinoilla. Yhtiön asiakaskuntaan
kuuluu lahjoitusrahastoja, säätiöitä, yhden ja useamman perheen välisiä
yrityksiä, ulkoistettuja sijoitusjohtajia (OCIO) ja korkean nettovarallisuuden
omaavia henkilöitä. Long Path on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019
asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 13,02 prosenttia Baswaren osakkeista ja
äänistä (ja 12,17 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä täysi
laimennusvaikutus huomioiden).

Briarwood on Yhdysvaltojen New Yorkissa sijaitseva rekisteröity
sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Yhtiö soveltaa
tutkimukseen perustuvaa ja arvokeskeistä sijoitustyyliä, joka keskittyy
kansainvälisiin osakkeisiin. Briarwood on pitkäjänteinen omistaja, joka pyrkii
pitkäaikaiseen kumppanuuteen johtoryhmien kanssa ja tekemään yhteistyötä
aloilla, joilla Briarwoodilla on asiantuntemusta, kuten pääomamarkkinat.
Briarwoodin asiakaskunta heijastaa yhtiön pitkän aikavälin sijoitustyyliä ja
koostuu kansainvälisiltä perheyhtiöiltä, lahjoitusrahastoilta ja säätiöiltä
kerätystä pääomasta.  Briarwood on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019
asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista
osakkeista ja äänistä. Lisäksi Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka
oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta, jotka
se on peruuttamattomasti sitoutunut käyttämään Ostotarjouksen toteuttamisen
varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin
arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tietoa Baswaresta

Basware on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet
ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Basware on johtava
pilvipalveluihin perustuvien SaaS (Software as a Service)
-liiketoimintaratkaisujen tarjoaja. Yhtiö luo ja tarjoaa pilvipohjaisia
verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja auttaakseen asiakkaita
yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla
heidän hankinta- ja talousprosessejaan. Basware palvelee eri toimialoilla
maailmanlaajuisesti toimivia yrityksiä ja niiden toimittajia, ja sillä on yli 6
500 asiakasta noin 60 maassa eri puolilla maailmaa. Basware tarjoaa
verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja ja verkkolaskupalveluja sekä
toimittajille että ostajille kattavan maailmanlaajuisen verkkolaskuverkostonsa
kautta, ja sillä on käyttäjiä yli 180 maassa. Yhtiön teknologia mahdollistaa
hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran taloudellisten
tietojen täydellisen hyödyntämisen. Lisäksi Baswaren tarjonta sisältää
sähköiseen hankintaan, automattisiin ostoreskontraratkaisuihin ja analytiikkaan
liittyviä palveluita sekä asiantuntijapalveluita.

Tausta ja strategiset tavoitteet

Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Basware pystyy parhaiten
saavuttamaan pitkän aikavälin potentiaalinsa hyödyntäen teknologiaa ja johtavaa
markkina-asemaansa. Konsortio tiedostaa, että alasta on tulossa entistä
kilpaillumpi ja aikoo siten käyttää merkittävästi aikaa, pääomaa ja muita
resursseja tukeakseen Yhtiön strategiaa asemoiden sen kohti pitkän aikavälin
menestystä. Yksityisessä omistuksessa Yhtiö olisi paremmassa asemassa
investoimaan enemmän ja nopeammin orgaanista kasvua tukeviin aloitteisiin sekä
allokoimaan lisää pääomaa yritysostoihin valikoitujen tuotealueiden
vahvistamiseksi. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Basware
suoriutuu kaikista edellä mainituista aloitteista sekä nykyisistä
markkinahaasteista tehokkaammin mahdollistaen johdon täyden keskittymisen
liiketoiminnan suorituskykyyn ilman nykyisiä julkisten markkinoiden asettamia
rajoitteita.

Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta johtuen Accel-KKR:n
merkittävästä kokemuksesta hankinta- ja maksuohjelmistojen alalla sekä
erikoistuneesta lähestymistavasta työskentelyyn ohjelmistoyhtiöiden kanssa.
Accel-KKR:llä on pitkä historia yhteistyöstä johtotahojen kanssa pitkän
aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi, mukaan lukien sekä
orgaanisen kasvun että kasvun yrityskauppojen kautta. Yhtiö tulee lisäksi
hyötymään Long Pathin ja Briarwoodin omistuksen jatkuvuudesta, sillä Baswaren
pitkäaikaisina ja merkittävinä sijoittajina Long Path ja Briarwood ymmärtävät
perusteellisesti sen liiketoiminnan mahdollisuuksia ja haasteita ja niiden
olemassa olevat suhteet Yhtiön johtoryhmään auttavat Yhtiön muutoksessa.
Pitkäaikaisen sijoitushorisontin, asiantuntemuksen ja vaadittavan pääoman
ansiosta tällä sijoittajaryhmällä on yhdessä ainutlaatuiset valmiudet Baswaren
potentiaalin saavuttamiseksi ylläpitäen samalla Yhtiön identiteettiä, kulttuuria
ja suomalaisia arvoja.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön
liiketoimintaan tai varoihin, Baswaren johdon tai työntekijöiden asemaan eikä
toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista julkisten ostotarjouksien
yhteydessä, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Yhtiön hallituksen
kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ja Basware ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet
Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Alla
kohdassa “Yhdistymissopimus” on lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Basware ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia
(“Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Baswaren liikkeeseen laskettujen osakkeiden
lukumäärä on 14 463 936, joista 14 455 993 on ulkona olevia Osakkeita ja 7 943
Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Long Path
omistaa suoraan 1 882 818 Osaketta edustaen noin 13,02 prosenttia Baswaren
kaikista osakkeista ja äänistä ja Briarwood omistaa suoraan 680 948 Osaketta
edustaen noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi
tämän tiedotteen päivämääränä Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka
oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta.
Tarjouksentekijä ja Accel-KKR eivät omista yhtään Osaketta tämän tiedotteen
päivämääränä. Briarwood on sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen
toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet
Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousaikana
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen
tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Tarjousvastike

Osaketarjousvastike on 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja tarjousvastike on 10 338,3222 euroa
käteisenä jokaisesta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty (”Warranttitarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille
oikaisuille jäljempänä kuvatun mukaisesti.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

· 94,7 prosenttia verrattuna 20,60 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsingissä 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi
edeltävänä kaupankäyntipäivänä;

· 72,9 prosenttia verrattuna 23,20 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

· 26,5 prosenttia verrattuna 31,69 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Osaketarjousvastike on määritelty 14 455 993 Osakkeen ja 1 000 Warrantin
perusteella. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa (lukuun ottamatta yllä mainittua
Briarwoodin Warranttien käyttämistä) tai Basware laskee liikkeeseen Osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ennen
Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista
Osaketarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikäli Baswaren yhtiökokous tai Baswaren hallitus päättää ennen Ostotarjouksen
toteuttamispäivää osingon tai muiden varojen jakamisesta Osakeyhtiölain 13 luvun
1 §:n mukaisesti, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on
oikeus, Osaketarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista
vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.4.2022 ja
päättyvän arviolta 7.6.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa
tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten
mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa
Yhdistymissopimuksen mukaisten hyväksyntöjen saaminen asianomaisilta
kilpailuviranomaisilta tai muilta sääntelyviranomaisilta
(”Viranomaishyväksynnät”). Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan
vuoden 2022 heinäkuun aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkistavansa arviolta 25.4.2022 kun Finanssivalvonta on hyväksynyt
Tarjousasiakirjan.

Baswaren hallituksen suositus

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren
osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen,
“Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen
tarjousajan alkamista. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Baswaren hallitus
on saanut Baswaren taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs
Internationalilta (”Goldman Sachs”)  lausunnon, jonka mukaan kirjallisen
fairness opinion -lausunnon päivänä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja
olettamusten perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti Osakkeiden haltijoille
(pois lukien Konsortio ja sen lähipiiriyhtiöt) maksettava 40,10 euroa käteisenä
jokaisesta Osakkeesta on Osakkeiden haltijoiden (pois lukien Konsortio ja niiden
lähipiiriyhtiöt) näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Goldman Sachsin 14.4.2022 päivätty kirjallisen lausunnon teksti, jossa esitetään
tehdyt oletukset, noudatetut menettelyt, huomioidut seikat sekä lausunnon
yhteydessä suoritetun tarkastelun rajoitukset, liitetään kokonaisuudessaan
Baswaren hallituksen antamaan lausuntoon. Goldman Sachs antoi lausuntonsa
Baswaren hallitukselle tiedoksi ja avuksi Ostotarjouksen käsittelyn yhteydessä.
Goldman Sachsin lausunto ei ole suositus siitä, tulisiko kenenkään Osakkeiden
haltijan hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta, tai mistään muustakaan
asiasta.

Hallituksen Arvopaperimarkkinalain mukainen lausunto Ostotarjouksesta
julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Baswaren tiettyjen suurten osakkeenomistajien tuki

Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu
Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen, ja heidän eräät
perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä
noin 18,45 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin
tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin
14,76 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin
tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan
omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen
varmistuessa. Lisäksi Briarwood on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään
Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan
siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin
arvopapereihin. Briarwood ja Long Path edustavat yhdessä, täysi
laimennusvaikutus huomioiden, noin 23,06 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista
ja äänistä. Konsortion Jäsenillä on oikeus irtisanoa osallistumisensa
Konsortioon tietyissä tilanteissa Konsortion Jäsenten välisissä sopimuksissa
määrittelyn mukaisesti, jolloin Long Pathilla ja Briarwoodilla olisi oikeus
peruuttaa sitoumuksensa.

Edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhdessä, täysi
laimennusvaikutus huomioiden, noin 56,27 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista
ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n
mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1.
a. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden
osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten ennen
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden
ja Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten Warranttien käyttämisen yhteydessä
mahdollisesti saatavien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä, täysi
laimennusvaikutus huomioiden, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia ulkona
olevista osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18
luvun 1 §:n, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa Osakeyhtiölain
mukainen pakollinen lunastusmenettely, mukaisesti;
b. kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien
soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien,
suostumusten tai muiden toimenpiteiden saaminen kaikissa maissa (mukaan lukien
Viranomaishyväksynnät ja mahdollinen vahvistus ulkomaalaisten yritysostojen
seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) mukaisesti) ja mitkään
sellaisissa hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa tai muissa toimenpiteissä
asetetut ehdot eivät muodosta olennaista haitallista muutosta tai vaadi
Konsortion Jäseniä suostumaan mihinkään toimenpiteeseen, jotka koskevat minkään
Konsortion Jäsenen portfolioyhtiöitä tai näiden lähipiiriyhtiöitä;
c. mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä annettu tai minkään
toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen  päätöstä ei ole annettu, joka
kokonaan tai merkittävältä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai
lykkäisi sitä;
d. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista
seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
e. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on
edelleen voimassa;
f. Yhtiön hallitus on yksimielisesti suositellut arvopaperinhaltijoilleen
Ostotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole
muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai
suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai
Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen
hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
g. Kirsi Eräkankaan, Lotta Eräkankaan, Meimi Perttusen, Sakari Perttusen,
Antti Pölläsen, Ilkka Sihvon, Hannu Vaajoensuun ja Vaens Oy:n, Matias
Vaajoensuun, Petra Vaajoensuun, Sara Vaajoensuu Salmen, Fjärde AP-fondenin,
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Lannebo Fonder AB:n peruuttamattomat
sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti
eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen,
raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä
olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen
vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja
tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013), muutoksineen
tai korvaavuuksineen (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) sekä
Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä
tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta
siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä käyttää oikeutensa nostaa oman ja vieraan
pääoman sitoumuksien mukaisen rahoituksen niissä asetetuin ehdoin ja toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen
hankkimalla Osakkeet ja Warrantit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty ja maksamalla Osaketarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille,
jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin käytännössä mahdollista tekemään kaikki
olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen,
ilmoitusluonnokset) saadakseen Viranomaishyväksynnät.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella
saavansa Viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2022
heinäkuun aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin
keinoin saamaan Viranomaishyväksynnät Toteuttamisedellytysten puitteissa.
Tarjouksentekijä ei kuitenkaan voi vaikuttaa viranomaishyväksyntäprosessin
kestoon, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun
puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman ja vieraan pääoman sitoumukset Ostotarjouksen
toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi,
kuten Tarjouksentekijälle kussakin tapauksessa osoitetuista (i)
pääomasitoumuksista (equity commitment letters), (ii) Golub Capital LLC:n ja
eräiden lähipiiriin kuuluvien, samalla tavalla hallinnoitavien ja/tai
liitännäisten rahastojen allekirjoittamasta velkasitoumuksesta (debt commitment
letter) ja rahoituskelpoisesta väliaikaisesta lainasopimuksesta (fundable
interim facilities agreement), ja (iii) muista sitoumuksista ilmenee.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen
rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat
muutoin täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä) ja edellytysten täyttämisen jälkeen Tarjouksentekijän on nostettava
rahoitus pääomasitoumusten, velkasitoumuksen ja väliaikaisten lainasopimusten
ehtojen mukaisesti. Lisätietoja pääomasitoumusten, velkasitoumuksen ja
väliaikaisten lainasopimusten ehdoista, joiden vaaditaan täyttyvän, jotta varat
olisivat viivytyksettä saatavilla, sisällytetään Tarjousasiakirjaan ja niitä
tulee arvioida Tarjousasiakirjan julkaisemisen yhteydessä.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Yhtiön Osakkeet ja Warrantit
(täysi laimennusvaikutus huomioiden). Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus
ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen
toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden
kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista,
Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä
Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen
Tarjouksentekijä hakee Yhtiön osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin
pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq
Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Baswaren ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Baswaren hallitus voi milloin tahansa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista perua suosituksensa, muokata, muuttaa, lisätä
siihen ehtoja tai päättää jättää antamatta suositusta, että Baswaren
osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, taikka tehdä aiemman suosituksen
vastaisia toimia, mutta vain mikäli Baswaren hallitus Suomen lakien ja
säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen
huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja tiettyjen toimenpiteiden jälkeen
arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka eivät liity
Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomukseen,
Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi arvopaperinhaltijoiden parhaan edun
mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy
parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, jonka Yhtiön hallitus on
vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen mikäli se
julkistetaan, (i) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen
mahdollisuuden sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen
parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (ii) Yhtiö on ilmoittanut
Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt, että tällainen
kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se
julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen, ja (iii) tällaisesta
kilpailevasta tarjouksesta on julkisesti ilmoitettu siten, että siitä tulee
parempi tarjous.

Yhtiö on sitoutunut ja sitoutuu varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja sen ja
niiden johtohenkilöt, työntekijät ja edustajat a) eivät aktiivisesti aloita,
houkuttele tai edistä, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja,
ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien arvopapereiden haltijoille tehdyt
ehdotukset ja tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden
voidaan kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin
olennaisesti haittaisivat tai estäisivät Ostotarjouksen toteuttamisen ja (b)
vastaanottaessaan oma-aloitteisen kilpailevan tarjouksen sitoutuvat olemaan,
suoraan tai välillisesti, edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen
etenemistä, paitsi, sen jälkeen kun hallitus on toteuttanut tietyt toimenpiteet
kussakin tapauksessa, jos (ja vain siinä määrin kuin) Yhtiön hallitus on
vilpittömin mielin määrittänyt, että sellainen kilpaileva tarjous muodostaa
paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman
tarjouksen, soveltuvin osin ja (c) ilmoittamaan Tarjouksentekijälle kilpailevan
tarjouksen saamisesta yhden arkipäivän kuluessa, soveltuvin osin, sekä
kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot kilpailevasta tarjouksesta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia
tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja sitoumuksia, kuten Baswaren
sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä
Yhdistymissopimuksessa kuvatusti Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Basware tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua
Ostotarjouksesta tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos
Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet eikä Tarjouksentekijä ole luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja on selvää,
ettei Toteuttamisedellytyksiä ole enää kohtuudella mahdollista täyttää tai, jos
Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta.
Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa
määriteltyjen syiden vuoksi, Yhtiö on sopinut maksavansa Tarjouksentekijälle
tämän vaatimuksesta ja Tarjouksentekijä on sopinut maksavansa Yhtiölle tämän
vaatimuksesta irtisanomiskorvauksena kulujen korvaamiseksi toiselle osapuolelle
aiheutuneet kulut tiettyihin sovittuihin summiin saakka.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä on nimittänyt Lazard & Co, Limitedin taloudelliseksi
neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja järjestäjäksi, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n ja
Kirkland & Ellis International LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen ja
Hill+Knowlton Strategiesin viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen
yhteydessä. Basware on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Basware Oyj:

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdepäällikkö
Basware Oyj
Puh. 040 527 1427
katariina.kataja@basware.com

Konsortio:

Michael Jääskeläinen
Puh. 050 571 0514
consortium@hkstrategies.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN
OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN
OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN
JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA
VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
MUUN SÄHKÖISEN VÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Baswaren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Baswaren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät
ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Baswarea eivät koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”)
vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen
toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja
pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Baswaren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset
tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään
Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti,
Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset
tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön
Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille
Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja
muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Baswaren osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa
Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista
kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden
ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto
tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai
kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai
sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

Lazard & Co, Limited (”Lazard”), joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa
Financial Conduct Authorityn valtuuttama ja joka sääntelee sen toimintaa, toimii
ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantaja
tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden osalta,
eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Lazardin
asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan
liittyen. Lazard eivätkä sen lähipiiriyhtiöt ole missään vastuussa tai hyväksy
mitään vastuuta (suoraa tai epäsuoraa, sopimukseen tai sopimuksen ulkoiseen
vastuuseen perustuvaa, sääntelyn tai muun perusteella) kenellekään henkilölle,
joka ei ole Lazardin asiakas tämän tiedotteen yhteydessä mistään tässä tai
muutoin esitetystä väittämästä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä
kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa
viitattujen asioiden osalta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä
asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn
valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja
Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii
ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä
tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä
sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai
agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs
Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta
Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai
järjestelyn yhteydessä.