Basware Oyj — M&A Activity 2022

Apr 21, 2022

Basware Oyj:n hallituksen lausunto Accel-KKR:n, Long Pathin ja Briarwoodin konsortion Sapphire BidCo Oy:n kautta tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Sijoittajakonsortio, joka koostuu Accel-KKR Capital Partners VI, LP:stä (“Accel-KKR”) (AKKR Fund II Management Company, LP:n (“AKKR”) lähipiirin kuuluva yhtiö), Long Path Holdings 1, LP:stä (Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Long Path”) ja Briarwood Capital Partners LP:stä (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Briarwood”) (kukin erikseen “Konsortion Jäsen”, ja kaikki yhdessä “Konsortio”), ilmoitti 14.4.2022 tekevänsä Sapphire BidCo Oy:n (“Sapphire” tai “Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen (“Ostotarjous”) kaikista Basware Oyj:n (“Basware” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (“Osakkeet” tai kukin erikseen “Osake”), jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Ostotarjous tehdään myös Yhtiön hallituksen, Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antamaan valtuutuksen nojalla, 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeeseen laskemista warranteista (“Warrantit”).

Yhtiön hallitus (“Baswaren Hallitus”) on päättänyt antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”) edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.

1. Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan Ostotarjousta varten hiljattain perustettu yksityinen osakeyhtiö. Accel-KKR, Long Path ja Briarwood muodostavat Ostotarjousta varten Konsortion, joka välillisesti omistaa Tarjouksentekijän. Tarjouksentekijä on Topaz MidCo Oy:n (“Topaz”), joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, kokonaan ja suoraan omistama. Topazin puolestaan omistaa kokonaan ja suoraan Gemstone Holding, LP (“Gemstone”), joka on holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen Yhdysvaltojen Delawarean osavaltion lakien mukaisesti perustettu yhtiö (limited partnership), jonka omistaa kokonaan ja suoraan Accel-KKR, Long Path ja Briarwood.

Tarjouksentekijä ja Basware ovat 14.4.2022 solmineet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa sekä kaikista Warranteista, (yhdessä Osakkeiden kanssa “Ulkona Olevat Arvopaperit”). Lisäksi Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksessa on sovittu, että mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Yhtiö on sopinut maksavansa Tarjouksentekijälle tämän vaatimuksesta ja Tarjouksentekijä on sopinut maksavansa Yhtiölle tämän vaatimuksesta irtisanomiskorvauksena kulujen korvaamiseksi toiselle osapuolelle aiheutuneet kulut tiettyihin sovittuihin summiin saakka.

Ostotarjous tullaan tekemään tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”) sisältämien ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaistavan arviolta 25.4.2022 kun Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousasiakirjan.

Ostotarjouksessa julkistettu tarjousvastike on 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Osaketarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike jokaisesta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 10 338,3222 euroa käteisenä (“Warranttitarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Warrantit omistaa Briarwood, joka on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa, ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiön Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

---

Osaketarjousvastike sisälsi preemion, joka on noin:

• 94,7 prosenttia verrattuna 20,60 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 72,9 prosenttia verrattuna 23,20 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 26,5 prosenttia verrattuna 31,69 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Long Path and Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa Konsortion Jäsenten välisissä sopimuksissa määritellyn mukaisesti, ja Briarwood on lisäksi sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen yhteydessä, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin. Konsortion Jäsenillä on oikeus irtisanoa jäsenyytensä Konsortiossa tietyissä Konsortion Jäsenten välisissä sopimuksissa määritellyissä tilanteissa, jolloin Long Pathilla ja Briarwoodilla olisi oikeus peruuttaa sitoumuksensa. Lisäksi Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat, eli Ilkka Sihvo, Hannu Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen sekä heidän tietyt perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 18,45 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Yhdessä Long Pathin ja Briarwoodin sitoumusten kanssa Tarjouksentekijä on vastaanottanut Ostotarjoukseen liittyviä peruuttamattomia sitoumuksia, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhteensä noin 56,27 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Baswaren Osakkeista ja äänistä (yhdessä Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten muutoin omistamien Osakkeiden ja Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten Warranttien käyttämisen yhteydessä mahdollisesti saatavien Osakkeiden kanssa).

Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen sitoumukset rahoittaakseen Ostotarjouksen sen toteutuessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn, tai irtisanomiskorvauksen maksamisen Tarjouksentekijän toimesta.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.4.2022 ja päättyvän arviolta 7.6.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 heinäkuun aikana.

2. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Baswaren Hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Baswaren ja sen osakkeenomistajien ja warranttien haltijoiden (yhdessä "Arvopaperien Haltijat") kannalta sekä Tarjouksentekijän

---

Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Baswaren toimintaan ja työllisyyteen Baswaressa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Baswaren Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 14.4.2022 ("Tarjousasiakirjan Luonnos").

Valmistellessaan lausuntoaan Baswaren Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Baswaren Hallitus ole itsenäisesti varmistanut näiden tietojen paikkansapitävyyttä. Tästä syystä Baswaren Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Baswaren liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Baswaren toimintaan ja työllisyyteen Baswaressa

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot

Baswaren Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 14.4.2022 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Basware pystyy parhaiten saavuttamaan pitkän aikavälin potentiaalinsa hyödyntäen teknologiaansa ja johtavaa markkina-asemaansa. Konsortio tiedostaa, että alasta on tulossa entistä kilpaillumpi ja se aikoo siten käyttää merkittävästi aikaa, pääomaa ja muita resursseja tukeakseen Yhtiön strategiaa asemoiden sen kohti pitkän aikavälin menestystä. Yksityisessä omistuksessa Yhtiö olisi paremmassa asemassa investoimaan enemmän ja nopeammin orgaanista kasvua tukeviin aloiteteisiin sekä allokoimaan lisää pääomaa yritysostoihin valikoitujen tuotealueiden vahvistamiseksi. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Basware suoriutuu kaikista edellä mainituista aloiteteista sekä nykyisistä markkinahaasteista tehokkaammin mahdollistaen johdon täyden keskittymisen liiketoiminnan suorituskykyyn ilman julkisen markkinan asettamia rajoitteita.

Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta johtuen Accel-KKR:n merkittävästä kokemuksesta hankinnasta maksuun ohjelmistojen -markkinoilla ja sen erikoistuneesta lähestymistavasta työskentelyyn ohjelmistoyhtiöiden kanssa. Accel-KKR:llä on pitkä historia yhteistyöstä yhtiöiden johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi, mukaan lukien sekä orgaanisen kasvun että kasvun yrityskauppojen kautta. Yhtiö tulee lisäksi hyötymään Long Pathin ja Briarwoodin omistuksen jatkuvuudesta, sillä Baswaren pitkäaikaisina ja merkittävinä sijoittajina Long Path ja Briarwood ymmärtävät perusteellisesti sen liiketoiminnan mahdollisuuksia ja haasteita, ja niiden olemassa olevat suhteet Yhtiön johtoryhmään auttavat Yhtiön muutoksessa. Pitkäaikaisen sijoitushorisontin, asiantuntemuksen ja vaadittavan pääoman ansiosta tällä sijoittajaryhmällä on yhdessä ainutlaatuiset valmiudet Baswaren potentiaalin saavuttamiseksi ylläpitäen samalla Yhtiön identiteettiä, kulttuuria ja suomalaisia arvoja.

Tarjouksentekijä toteaa edelleen, ettei Ostotarjouksella odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan tai varoihin, Yhtiön johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista julkisten ostotarjouksien yhteydessä, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Baswaren Hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

3. Hallituksen arvio

Baswaren Hallitus uskoo, että AKKR:n merkittävä kokemus alalla sekä sen sijoitusfilosofia, yhdessä Long Pathin ja Briarwoodin kanssa, tulee hyödyntämään Yhtiön toimintaa. AKKR keskittyy yksinomaan sijoittamaan keskisuuriin ohjelmistoyrityksiin ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoaviin yrityksiin, ja nykyään se on yksi suurimmista yrityksistä, jolla on maailmanlaajuinen ulottuvuus, ja joka on omistautunut kumppanuuksien solmimiseen Baswaren kaltaisten yritysten kanssa. Perustamisensa jälkeen AKKR on hankkinut omistukseensa tai sijoittanut yli 300 teknologiayhtiöön ja solminut kumppanuuksia niiden

---

johtoryhmien kanssa nopeuttaakseen näiden yritysten kasvua. Baswaren Hallitus uskoo, että Konsortion tuella ja asiantuntemuksella Basware voi vahvistaa nykyisiä markkina-asemiaan ydinalueillaan ja kiihdyttää liiketoimintansa laajentumista uusiin maihin ja uusille alueille.

Baswaren Hallitus pitää Tarjousasiakirjan Luonnoksen sisältämiä tietoja Baswarea koskevista Tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista yleisluontoisina. Baswarelle ja Baswaren Hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Baswaren Hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Baswaren liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Baswaren Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Baswaren työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Baswaressa.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Baswaren Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Yhtiön ja Tarjouksentekijän 14.4.2022 julkistamassa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa tehtyjen alla olevien lausumien perusteella. Lisäksi Baswaren Hallitus on vastaanottanut jäljennökset tärkeimmistä Ostotarjouksen rahoitusta koskevista sopimusasiakirjoista, mukaan lukien jäljennöksen tarjouksen tekemistä koskevasta Konsortion jäsenten välisestä sopimuksesta.

Tarjousasiakirjan Luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä on saanut oman ja vieraan pääoman sitoumukset Ostotarjouksen toteuttamisen sekä mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn tai mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen rahoittamiseksi, kuten ilmenee Tarjouksentekijälle kussakin tapauksessa osoitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä (equity commitment letters), (ii) Golub Capital LLC:n ja eräiden lähipiiriin kuuluvien, samalla tavalla hallinnoitavien ja/tai liitännäisten rahastojen allekirjoittamasta velkasitoumuskirjeestä (debt commitment letter) ja rahoituskelpoisesta väliaikaisesta lainasopimuksesta (fundable interim facilities agreement), ja (iii) muista sitoumuksista. Vieraan pääoman ehtojen rahoitus tarjotaan eurooppalaisella certain funds -periaatteella ja siten sen saatavuus on ehdollinen ainoastaan tietyille rajoitetuille ehdoille, kuten Tarjousasiakirjassa tullaan tarkemmin kuvaamaan.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten mukaisesti (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä), ja edellytysten täyttämisen jälkeen Tarjouksentekijän on nostettava rahoitus pääomasitoumuskirjeiden, velkasitoumuskirjeen ja väliaikaisen lainasopimuksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Baswarelle, että Tarjouksentekijä on varmistanut että sillä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä ja tulee Ostotarjouksen toteuttamispäivänä olemaan tarpeellinen ja riittävä rahoitus Ostotarjouksen yhteydessä sen toteuttamispäivänä kaikkien Ulkona Olevien Arvopaperien yhteenlasketun Osakerarjousvastikkeen ja Warrantitarjousvastikkeen ja myöhemmin pakollisen lunastusmenettelyn tai mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen rahoittamiseksi, kuten Yhtiölle kussakin tapauksessa ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä, (ii) velkasitoumuksesta ja väliaikaisesta lainasopimuksesta ja (iii) muista sitoumuksista ilmenee. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

4. Hallituksen arvio

Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella, Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset on muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden

---

täytymistä). Lisäksi Tarjouksentekijä on saanut oman ja vieraan pääoman ehtoiset sitoumukset, kuten Tarjouksentekijälle osoitetuista pääomasitoumuskirjeistä, velkasitoumuskirjeestä ja väliaikaisesta lainasopimuksesta sekä muista sitoumuksista ilmenee, ja joiden mukaan Tarjouksentekijän on nostettava rahoitus Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyessä (tai niiden täyttymisen vaatimisesta luovuttaessa) pääomasitoumuskirjeiden, velkasitoumuskirjeen ja väliaikaisen lainasopimuksen ehtojen mukaisesti.

Näin ollen Baswaren Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä pääomasitoumuskirjeiden, velkasitoumuskirjeen, väliaikaisen lainasopimuksen ja muiden sitoumusten mukaisesti rahoittaakseen Ostotarjouksen sen toteuttamispäivänä sekä mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn, tai mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamisen Tarjouksentekijän toimesta.

Arvio Ostotarjouksesta Baswaren ja sen Arvopaperien Haltijoiden näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan ja arvioidessaan Baswaren vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Baswaren Hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen, Baswaren viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Baswaren Osakkeiden kaupankäyntihinnan historiallinen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle. Baswaren Hallituksen arvio Baswaren liiketoiminnan jatkamisesta itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen, Baswaren johdon ennusteisiin Yhtiön odotetusta taloudellisesta suorituskyvystä vuodesta 2022 vuoteen 2024, jotka ennustavat hieman parempaa kannattavuutta analyytikoiden konsensusarvioon verrattuna. Tällaiset tulevaisuuteen suuntautuvat arviot sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osaketarjousvastikkeeseen ja sen sisältämään preemioon sekä Warrantitarjousvastikkeeseen ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen. Goldman Sachs International ("Goldman Sachs") on toimittanut lausuntonsa Baswaren Hallitukselle, jonka mukaan kirjallisen fairness opinion -lausunnon päivänä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti Osakkeiden haltijoille (pois lukien Konsortio ja sen lähipiiriyhtiöt) maksettava 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta oli Osakkeiden haltijoiden (pois lukien Konsortio ja sen lähipiiriyhtiöt) näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Goldman Sachsin 14.4.2022 päivätyn kirjallisen lausunnon teksti, jossa esitetään tehdyt oletukset, noudatetut menettelyt, harkitut asiat sekä lausunnon yhteydessä suoritetun tarkastelun rajoitukset, on kokonaisuudessaan tämän lausunnon Liitteenä 1. Goldman Sachs antoi lausuntonsa Baswaren Hallitukselle tiedoksi ja avuksi Ostotarjouksen käsittelyn yhteydessä. Goldman Sachsin lausunto ei ole suositus siitä, tulisiko kenenkään Osakkeiden haltijan hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta, tai mistään muustakaan asiasta.

Baswaren Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Arvopaperien Haltijoille tarjoama vastike on kohtuullinen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Baswaren liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
• Osakkeista tarjottu preemio;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• transaktiovarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Baswaren Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;

---

• Baswaren Hallituksen tekemät ja tilaamat arvostukset ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
• Goldman Sachsin lausunto.

Lisäksi Baswaren Hallitus arvioi, että Osaketarjousvastikkeen ja Warranttitarjousvastikkeen tasot sekä Arvopaperien Haltijoiden tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän (yhdessä Konsortion Jäsenten kanssa) kykyyn saada haltuunsa yli 90 prosenttia Osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Baswaren Hallituksen näkemyksen mukaan Baswaren relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Baswaren ja sen Arvopaperien Haltijoiden edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit, erityisesti viimeaikainen makrotaloudellinen kehitys ja sen aiheuttama epävarmuus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, sekä Tarjousasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Baswaren Hallitus on tullut siihen tulokseen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto Arvopaperien Haltijoille.

5. Baswaren Hallituksen suositus

Baswaren Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Goldman Sachsin antaman lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Baswaren Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osaketarjousvastikkeen ja Warranttitarjousvastikkeen määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisia Baswaren Arvopaperien Haltijoille.

Edellä mainittujen näkökohtien perusteella Baswaren Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Baswaren Arvopaperien Haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki Baswaren Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Baswaren Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Baswaren nettisivuilla vuosikertomuksen 2021 yhteydessä.

6. Eräitä muita asioita

Basware toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Baswaren Hallitus toteaa, että Baswaren osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta hyväksymisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Baswaren osakkeenomistajien lukumäärää sekä niiden Osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Baswaren Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tehdä päätöksiä tietyistä yhtiöoikeudellisista järjestelyistä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen, Yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Yhtiön kotipaikan muuttaminen ja Yhtiön osakkeiden liikkeeseen lasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Baswaren

---

osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Basware on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia.

Tämä Baswaren Hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Baswaren Hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä Osakkeiden tai Warranttien hintakehitystä tai niihin yleisesti liittyviä riskejä. Arvopapereiden Haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden ja Warranttien arvoon vaikuttavat seikat.

Basware on nimittänyt Goldman Sachsin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Basware Oyj:n hallitus

Liite 1: Goldman Sachsin lausunto (englanninkielinen).

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.

---

Goldman Sachs International
Plumtree Court | 25 Shoe Lane | London EC4A 4AU
Tel: +44 (0)20 7774 1000

Goldman Sachs

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

14 April 2022

Board of Directors
Basware Corporation
Linnoitustie 2 B
FI-02600 Espoo
Finland

Ladies and Gentlemen:

You have requested our opinion as to the fairness from a financial point of view to the holders (other than Accel-KKR Capital Partners VI, LP, Long Path Holdings 1, LP, and Briarwood Capital Partners LP ("Buyers") and their affiliates) of the outstanding shares (the "Shares") of Basware Corporation (the "Company") of the €40.10 in cash per Share to be paid to such holders pursuant to the Combination Agreement, dated as of 14 April 2022 (the "Agreement"), by and between Sapphire Holding Ltd, a company wholly owned by Buyers ("Acquisition Sub"), and the Company. The Agreement provides for a tender offer for all of the Shares (other than those held by Buyers and their affiliates) (the "Tender Offer") pursuant to which Acquisition Sub will pay €40.10 in cash per Share for each Share accepted. The Agreement further provides for a tender offer for all of the warrants issued by the Company (which warrants are held by a Buyer) as to which warrant tender offer we express no opinion. The Agreement further provides that, following completion of the Tender Offer and subject to the satisfaction of the requirements of the Finnish Companies Act, Acquisition Sub intends to commence compulsory redemption proceedings for all outstanding Shares not purchased pursuant to the Tender Offer, as to which compulsory redemption proceedings we express no opinion.

Goldman Sachs International and its affiliates (collectively, "Goldman Sachs") are engaged in advisory, underwriting and financing, principal investing, sales and trading, research, investment management and other financial and non-financial activities and services for various persons and entities. Goldman Sachs and its employees, and funds or other entities they manage or in which they invest or have other economic interests or with which they co-invest, may at any time purchase, sell, hold or vote long or short positions and investments in securities, derivatives, loans, commodities, currencies, credit default swaps and other financial instruments of the Company, Buyers, any of their respective affiliates, including Accel-KKR, an affiliate of a Buyer, and, as applicable, its affiliates and portfolio companies and third parties, including Lannebo Fonder, a significant shareholder of the company ("Significant Shareholder") or any currency or commodity that may be involved in the transaction contemplated by the Agreement (the "Transaction"). We have acted as financial advisor to the Company in connection with, and have participated in certain of the negotiations leading to, the Transaction. We expect to receive fees for our services in connection with the Transaction, all of which are contingent upon consummation of the Transaction, and the Company has agreed to reimburse certain of our expenses arising, and indemnify us against certain liabilities that may arise, out of our engagement. We have provided certain financial advisory and/or underwriting services to Accel-KKR and/or its affiliates and portfolio companies from time to time for which our Investment Banking Division has received, and may receive, compensation, including having acted as

Goldman Sachs International is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority Registered in England No. 02263951 | Registered Office: Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU

---

Board of Directors
Basware Corporation
14 April 2022
Page 2

financial advisor to Abrigo, Inc., a portfolio company of Accel-KKR, with respect to an investment by The Carlyle Group Inc., in August 2021; financial advisor to Seeguent Holdings Limited, a portfolio company of Accel-KKR, with respect to its sale, in March 2021; and lead bookrunner for the initial public offering of Paymentus Holdings Inc., a portfolio company of Accel-KKR, in May 2021. We may also in the future provide financial advisory and/or underwriting services to the Company, Buyers, Significant Shareholder and their respective affiliates and, as applicable, portfolio companies for which our Investment Banking Division may receive compensation. Affiliates of Goldman Sachs International also may have co-invested with Buyers and their affiliates from time to time and may have invested in limited partnership units of affiliates of Buyers from time to time and may do so in the future.

In connection with this opinion, we have reviewed, among other things, the Agreement; annual reports to shareholders of the Company for the five fiscal years ended 31 December 2021; certain interim reports to shareholders of the Company; certain other communications from the Company to its shareholders; certain publicly available research analyst reports for the Company; and certain internal financial analyses and forecasts for the Company prepared by its management, as approved for our use by the Company (the "Forecasts"). We have also held discussions with members of the senior management of the Company regarding their assessment of the current business operations, financial condition and future prospects of the Company; reviewed the reported price and trading activity for the Shares; compared certain financial and stock market information for the Company with similar information for certain other companies the securities of which are publicly traded; reviewed the financial terms of certain recent business combinations in the software industry and in other industries; and performed such other studies and analyses, and considered such other factors, as we deemed appropriate.

For purposes of rendering this opinion, we have, with your consent, relied upon and assumed the accuracy and completeness of all of the financial, legal, regulatory, tax, accounting and other information provided to, discussed with or reviewed by, us, without assuming any responsibility for independent verification thereof. In that regard, we have assumed with your consent that the Forecasts have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company. We have not made an independent evaluation or appraisal of the assets and liabilities (including any contingent, derivative or other off-balance-sheet assets and liabilities) of the Company or any of its subsidiaries and we have not been furnished with any such evaluation or appraisal. We have assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any adverse effect on the Company or on the expected benefits of the Transaction in any way meaningful to our analysis. We have assumed that the Transaction will be consummated on the terms set forth in the Agreement, without the waiver or modification of any term or condition the effect of which would be in any way meaningful to our analysis.

Our opinion does not address the underlying business decision of the Company to engage in the Transaction, or the relative merits of the Transaction as compared to any strategic alternatives that may be available to the Company; nor does it address any legal, regulatory, tax or accounting matters. This opinion addresses only the fairness from a financial point of view to the holders (other than Buyers and their affiliates) of Shares, as of the date hereof, of the €40.10 in cash per Share to be paid to such holders pursuant to the Agreement. We do not express any view on, and our opinion does not address, any other term or aspect of the

---

Board of Directors
Basware Corporation
14 April 2022
Page 3

Agreement or Transaction or any term or aspect of any other agreement or instrument contemplated by the Agreement or entered into or amended in connection with the Transaction, including, the fairness of the Transaction to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any other class of securities, creditors, or other constituencies of the Company; nor as to the fairness of the amount or nature of any compensation to be paid or payable to any of the officers, directors or employees of the Company, or class of such persons, in connection with the Transaction, whether relative to the €40.10 in cash per Share to be paid to the holders (other than Buyers and their affiliates) pursuant to the Agreement or otherwise. We are not expressing any opinion as to the prices at which the Shares will trade at any time, as to the potential effects of volatility in the credit, financial and stock markets on the Company, Buyers or the Transaction, or as to the impact of the Transaction on the solvency or viability of the Company or Buyers or the ability of the Company or Buyers to pay their respective obligations when they come due. Our opinion is necessarily based on economic, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof and we assume no responsibility for updating, revising or reaffirming this opinion based on circumstances, developments or events occurring after the date hereof. Our advisory services and the opinion expressed herein are provided solely for the information and assistance of the Board of Directors of the Company in connection with its consideration of the Transaction and such opinion does not constitute a recommendation as to whether or not any holder of Shares should tender such Shares in connection with the Tender Offer or any other matter. This opinion has been approved by a fairness committee of Goldman Sachs.

Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the €40.10 in cash per Share to be paid to the holders (other than Buyers and their affiliates) of Shares pursuant to the Agreement is fair from a financial point of view to the holders (other than Buyers and their affiliates) of Shares.

Very truly yours,

Nidele /Ole
(GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL)