Basware Oyj - M&A Activity 2022 | FinancialReports.eu

Sapphire BidCo Oy aloittaa Basware Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista 26.4.2022

Basware Oyj, pörssitiedote 25.4.2022 klo 17.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA
TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

Kuten 14.4.2022 tiedotettiin, Basware Oyj (”Yhtiö” tai ”Basware”) on
allekirjoittanut yhdistymissopimuksen Sapphire BidCo Oy:n (”Sapphire” tai
”BidCo”) kanssa koskien Baswaren hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista
julkista käteisostotarjousta (”Ostotarjous”) kaikista liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista Baswaren osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”)
jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen Basware tulee olemaan välillisesti Accel-KKR Capital
Partners VI, LP:stä (“Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP:stä (Long Path
Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien
rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Long Path”) ja Briarwood
Capital Partners LP:stä (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen
lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Briarwood”) koostuvan
sijoittajakonsortion (kukin erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä
”Konsortio”) kokonaan omistama Sapphiren kautta, joka on Suomen lakien mukaan
Ostotarjousta varten hiljattain perustettu yksityinen osakeyhtiö.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen
tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa
26.4.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 7.6.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa),
ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen
ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen
odotetaan toteutuvan vuoden 2022 heinäkuun aikana.

Tarjousasiakirja on saatavilla 26.4.2022 alkaen internetissä osoitteessa
https://investors.basware.com/fi/ostotarjous ja www.danskebank.fi/basware.
Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 26.4.2022 alkaen
internetissä osoitteessa https://investors.basware.com/en/tender-offer ja
www.danskebank.fi/basware-en.

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2022, ja tarjousvastike oli 40,10
euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty (”Osaketarjousvastike”) ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille
jäljempänä esitetyn mukaisesti. Ostotarjous tehdään myös Yhtiön hallituksen,
Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antaman valtuutuksen nojalla, 19.3.2019 tekemän
päätöksen perusteella liikkeeseen laskemista warranteista (”Warrantit”).
Tarjousvastike on 10 338,3222 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warranttitarjousvastike”), ollen
alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä kuvatun mukaisesti.

Osaketarjousvastike on määritelty 14 455 993 Osakkeen ja 1 000 Warrantin
perusteella. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa (lukuun ottamatta jäljempänä
mainittua Briarwoodin Warranttien käyttämistä) tai Basware laskee liikkeeseen
Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti
ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista
Osaketarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Mikäli Baswaren
yhtiökokous tai Baswaren hallitus päättää ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää
osingon tai muiden varojen jakamisesta Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti,
johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus,
Osaketarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista
vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta -perusteisesti.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

· 94,7 prosenttia verrattuna 20,60 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen
julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;

· 72,9 prosenttia verrattuna 23,20 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

· 26,5 prosenttia verrattuna 31,69 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren
osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Baswaren hallitus on saanut Baswaren
taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs Internationalilta lausunnon,
jonka mukaan kirjallisen fairness opinion -lausunnon päivänä ja siinä
esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella Yhdistymissopimuksen
mukaisesti Osakkeiden haltijoille (pois lukien Konsortio ja sen lähipiiriyhtiöt)
maksettava 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta on Osakkeiden haltijoiden
(pois lukien Konsortio ja niiden lähipiiriyhtiöt) näkökulmasta taloudellisessa
mielessä kohtuullinen.

Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu
Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen, ja heidän eräät
perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä
noin 18,45 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin
tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin
14,76 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin
tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan
omistamansa Osakkeet Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiö Topaz MidCo Oy:n (”Topaz”)
arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa. Lisäksi Briarwood on
peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen
toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet
Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.
Briarwood ja Long Path edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden,
noin 23,06 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä.

Edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhdessä, täysi
laimennusvaikutus huomioiden, noin 56,27 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista
ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä
julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että
hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu ja
että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa, täysi laimennusvaikutus huomioiden,
yli 90 prosenttia Baswaren Osakkeista ja äänistä.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen,
jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
Baswaren osakasluetteloon sekä niille Warranttien haltijoille, jotka ovat
rekisteröitynä Warranttien haltijaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä
luettelossa. Ne Baswaren arvopaperinhaltijat, jotka eivät saa tilin- tai
varainhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, voivat ottaa
yhteyttä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä
sähköpostia osoitteeseen [email protected], mistä tällaiset Baswaren
arvopaperinhaltijat voivat saada kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä Ostotarjoukseen tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai
ovat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien
tietojen saamiseksi.

Niiden Baswaren arvopaperinhaltijoiden, joiden arvopaperit on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen
liittyviä asiakirjoja näille Baswaren arvopaperinhaltijoille.

Baswaren arvopaperinhaltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo
-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja
tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin
Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti
tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen pörssitiedotteella
arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan
tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä
edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden
täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos
julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä.
Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Arvopaperien
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä (tällainen
pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tarjouksentekijä julkistaa
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen arvopaperien alustavan
prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden
arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Arvopapereita Tarjousaikana
(myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä
(Liite 1).

Tarjouksentekijä on nimittänyt Lazard & Co, Limitedin taloudelliseksi
neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja järjestäjäksi, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n ja
Kirkland & Ellis International LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen ja
Hill+Knowlton Strategiesin viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen
yhteydessä. Basware on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja ja mediakyselyt:

Basware Oyj:

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdepäällikkö
Basware Oyj
Puh. 040 527 1427
[email protected]

Konsortio:

Michael Jääskeläinen
Puh. 050 571 0514
[email protected]

Tietoja Konsortiosta

Accel-KKR:n lähipiiriin kuuluu AKKR Fund II Management Company, LP, joka on
rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö ja jonka toimintaa valvoo
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S. Securities and Exchange
Commission, ”SEC”). Yhtiö on perustettu vuonna 2000, ja sen tiimi koostuu
nykyään yli 80 sijoitusalan, operationaalisen toiminnan ja konsultoinnin
ammattilaisesta. Yhtiö on erikoistunut toimimaan yhteistyökumppanina
keskisuurten ohjelmistoyritysten ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoavien
yritysten kanssa ja toimimaan niiden perustajien kanssa yhtiöarvon lisäämiseksi
pitkällä aikavälillä. Yhtiö on perustamisensa jälkeen hankkinut omistukseensa
tai sijoittanut yli 300 yritykseen ympäri maailmaa. AKKR Fund II Management
Company, LP:llä on yli 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria kumulatiivisia
pääomasitoumuksia, joita se on saanut sen buyout-, kasvupääoma- ja
luottorahastoilta, ja sillä on pääomasitoumuksia monipuolisen sijoittajaryhmän
kanssa, sisältäen sairaaloita ja säätiöitä, valtion eläkerahastoja,
yliopistosäätiöitä, yritysten eläkerahastoja ja vakuutuksia sekä rahastojen
rahastoja.

Long Path on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa
valvoo SEC. Long Path perustettiin vuonna 2018, ja sen hallinnoitavien varojen
määrä on noin 700 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö sijoittaa valikoituihin
korkeatasoisiin ja ennustettaviin yhtiöihin, jotka toimivat pääasiassa
yritysohjelmistojen sekä liiketoiminta ja tietopalvelut -sektoreilla. Long
Pathin kärsivällinen ja joustava pääomapohja mahdollistaa yhteistyökumppanina
toimimisen johtoryhmien kanssa pitkäaikaisten sijoitusten toteuttamiseksi ympäri
maailman niin julkisilla kuin yksityisillä markkinoilla. Yhtiön asiakaskuntaan
kuuluu lahjoitusrahastoja, säätiöitä, yhden ja useamman perheen välisiä
yrityksiä, ulkoistettuja sijoitusjohtajia (OCIO) ja korkean nettovarallisuuden
omaavia henkilöitä. Long Path on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019
asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 13,02 prosenttia Baswaren osakkeista ja
äänistä (ja 12,17 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä täysi
laimennusvaikutus huomioiden).

Briarwood on Yhdysvaltojen New Yorkissa sijaitseva rekisteröity
sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Yhtiö soveltaa
tutkimukseen perustuvaa ja arvokeskeistä sijoitustyyliä, joka keskittyy
kansainvälisiin osakkeisiin. Briarwood on pitkäjänteinen omistaja, joka pyrkii
pitkäaikaiseen kumppanuuteen johtoryhmien kanssa ja tekemään yhteistyötä
aloilla, joilla Briarwoodilla on asiantuntemusta, kuten pääomamarkkinat.
Briarwoodin asiakaskunta heijastaa yhtiön pitkän aikavälin sijoitustyyliä ja
koostuu kansainvälisiltä perheyhtiöiltä, lahjoitusrahastoilta ja säätiöiltä
kerätystä pääomasta. Briarwood on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019
asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista
osakkeista ja äänistä. Lisäksi Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka
oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta, jotka
se on peruuttamattomasti sitoutunut käyttämään Ostotarjouksen toteuttamisen
varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin
arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tietoja Baswaresta

Basware on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet
ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Basware on johtava
pilvipalveluihin perustuvien SaaS (Software as a Service)
-liiketoimintaratkaisujen tarjoaja. Yhtiö luo ja tarjoaa pilvipohjaisia
verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja auttaakseen asiakkaita
yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla
heidän hankinta- ja talousprosessejaan. Basware palvelee eri toimialoilla
maailmanlaajuisesti toimivia yrityksiä ja niiden toimittajia, ja sillä on yli 6
500 asiakasta noin 60 maassa eri puolilla maailmaa. Basware tarjoaa
verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja ja verkkolaskupalveluja sekä
toimittajille että ostajille kattavan maailmanlaajuisen verkkolaskuverkostonsa
kautta, ja sillä on käyttäjiä yli 180 maassa. Yhtiön teknologia mahdollistaa
hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran taloudellisten
tietojen täydellisen hyödyntämisen. Lisäksi Baswaren tarjonta sisältää
sähköiseen hankintaan, automattisiin ostoreskontraratkaisuihin ja analytiikkaan
liittyviä palveluita sekä asiantuntijapalveluita.

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN
OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN
OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN
JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA
VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
MUUN SÄHKÖISEN VÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Baswaren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Baswaren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät
ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Baswarea eivät koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”)
vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen
toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja
pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Baswaren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset
tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään
Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti,
Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset
tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön
Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille
Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja
muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Baswaren osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa
Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista
kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden
ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto
tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai
kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai
sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

Lazard & Co, Limited (”Lazard”), joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa
Financial Conduct Authorityn valtuuttama ja joka sääntelee sen toimintaa, toimii
ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantaja
tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden osalta,
eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Lazardin
asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan
liittyen. Lazard eivätkä sen lähipiiriyhtiöt ole missään vastuussa tai hyväksy
mitään vastuuta (suoraa tai epäsuoraa, sopimukseen tai sopimuksen ulkoiseen
vastuuseen perustuvaa, sääntelyn tai muun perusteella) kenellekään henkilölle,
joka ei ole Lazardin asiakas tämän tiedotteen yhteydessä mistään tässä tai
muutoin esitetystä väittämästä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä
kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa
viitattujen asioiden osalta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä
asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn
valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja
Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii
ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä
tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä
sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai
agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs
Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta
Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai
järjestelyn yhteydessä.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Sapphire BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Suomen lain mukaan perustettu
yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella
käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen,
”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen
ehtojen mukaisesti kaikki Basware Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Basware”) liikkeeseen
lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”),
jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa sekä kaikki Yhtiön
hallituksen, Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antamaan valtuutuksen nojalla,
19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeeseen laskemat warrantit
(”Warrantit” ja yhdessä Osakkeiden kanssa ”Arvopaperit”), joita ei ole käytetty
Tarjousaikana (kuten määritelty jäljempänä) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on
Accel-KKR Capital Partners VI, LP:n (”Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP:n
(Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai
ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä ”Long Path”) ja
Briarwood Capital Partners LP:n (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen
lähipiiriyhtiöiden hallinnoima yhtiö, yhdessä ”Briarwood”), välillisesti
kokonaan omistama yhtiö.

Accel-KKR, Long Path ja Briarwood muodostavat konsortion (kukin erikseen
”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä ”Konsortio”) Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2022 (”Julkistus”). Tarjottava
vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
sen ehtojen mukaisesti, on 40,10 euroa käteisenä (”Osakkeen Tarjousvastike”).
Tarjottava vastike kustakin Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty sen ehtojen mukaisesti, on 10 338,3222 euroa käteisenä (”Warrantin
Tarjousvastike”). Osakkeen Tarjousvastikkeeseen ja Warrantin
Tarjousvastikkeeseen viitataan yhdessä ilmaisulla ”Tarjousvastike”. Warrantit
omistaa Briarwood, joka on sitoutunut käyttämään Warrantit Ostotarjouksen
toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet
Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tarjousvastike on määritelty 14 455 993 Osakkeen ja 1 000 Warrantin perusteella
tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden
lukumäärä kasvaa (lukuun ottamatta Warranttien käytön johdosta) tai Basware
laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain
(624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisesti ennen
Toteutuspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus
oikaista Tarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikäli Baswaren yhtiökokous tai Baswaren hallitus päättää ennen Toteutuspäivää
(kuten määritelty jäljempänä) Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti osingon
tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä
osakkeenomistajalla on oikeus, Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai
varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta
-perusteisesti.

Kaikki edellä mainitun kappaleen perusteella Tarjousvastikkeeseen tehtävät
mukautukset tai vähennykset julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli
Tarjousvastiketta mukautetaan tai siitä tehdään vähennyksiä, Tarjousaika (kuten
määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) pankkipäivää sellaisen
tiedottamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 26.4.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
7.6.2022 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua
tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen
hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes
Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden
täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla
(kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen
yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi,
kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta
Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on
vähintään kaksi (2) viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen
Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Lisäksi
Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen
jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta
viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jo jatketun Tarjousajan tai
keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi
kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli
Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan
julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja
ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) (”Finanssivalvonnan
Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten vireillä
oleva luvan saaminen kilpailuviranomaiselta, Tarjouksentekijä voi pidentää
Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut
ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen
tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman
kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2)
viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen
Jälkikäteinen Tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10)
viikkoa pidemmän ajan.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää minkä tahansa jatketun Tarjousajan.
Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta
päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on
tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn
jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun
Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa
”— Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen
pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen tarjousaika”). Mikäli Tarjousaikaa
jatketaan Jälkikäteisellä tarjousajalla, Jälkikäteinen tarjousaika päättyy
Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana
päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan
viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n
mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

a. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden
osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten ennen
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien
Osakkeiden ja Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten Warranttien käyttämisen
yhteydessä mahdollisesti saatavien Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä, täysi
laimennusvaikutus huomioiden, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia ulkona
olevista osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18
luvun 1 §:n, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa Osakeyhtiölain
mukainen pakollinen lunastusmenettely, mukaisesti;

b. kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien
soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien,
suostumusten tai muiden toimenpiteiden saaminen kilpailu- tai muilta
sääntelyviranomaisilta kaikissa maissa (mukaan lukien Yhdistymissopimuksen
mukaiset viranomaishyväksynnät ja mahdollinen vahvistus ulkomaalaisten
yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) mukaisesti) ja
mitkään sellaisissa hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa tai muissa
toimenpiteissä asetetut ehdot eivät muodosta Olennaista Haitallista Muutosta
(kuten määritelty jäljempänä) tai vaadi Konsortion Jäseniä suostumaan mihinkään
toimenpiteeseen, jotka koskevat minkään Konsortion Jäsenen portfolioyhtiöitä tai
näiden lähipiiriyhtiöitä;

c. mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä annettu tai minkään
toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka
kokonaan tai merkittävältä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai
lykkäisi sitä;

d. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen ei ole ilmennyt
sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen
Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);

e. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on
edelleen voimassa;

f. Yhtiön hallitus on yksimielisesti suositellut arvopaperinhaltijoilleen
Ostotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole
muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai
Suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai
Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että Suositus Ostotarjouksen
hyväksymiseen pysyy voimassa); ja

g. Kirsi Eräkankaan, Lotta Eräkankaan, Meimi Perttusen, Sakari Perttusen, Antti
Pölläsen, Ilkka Sihvon, Hannu Vaajoensuun ja Vaens Oy:n, Matias Vaajoensuun,
Petra Vaajoensuun, Sara Vaajoensuu Salmen, Fjärde AP-fondenin, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Lannebo Fonder AB:n peruuttamattomat sitoumukset
hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti eikä niitä ole
muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen,
raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä
olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen
vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä
Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä
tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta
siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä käyttää oikeutensa nostaa
Rahoitusasiakirjojen mukaisen rahoituksen ja käyttää niistä saadut varat
toteuttaakseen Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen
jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Warrantit, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty ja maksamalla Osakkeen Tarjousvastikkeen niille
osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Yhtiön
osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ”
–– Ostotarjouksen tekninen toteutus” ja ” –– Maksuehdot ja selvitys” todetun
mukaisesti.

“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen omaisuutta
omistavan tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista
selvitysmenettelyyn, konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan
maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan tai
niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän
tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään
yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan
kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen,
että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan
olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin,
varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu), tai
tulokseen; tai (b) mikä tahansa suuren vihollisuuden, sotatoimen tai terroriteon
puhkeaminen, kiihtyminen tai paheneminen, joka koskettaa suoraan Yhdistynyttä
Kuningaskuntaa, Suomea tai muuta Euroopan Unionin jäsenvaltiota, jossa Yhtiö ja
sen tytäryhtiöt toimivat, joilla erikseen tai kokonaisuutena on ollut tai on
kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai olennainen
haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen,
liiketoimintaan, toimintoihin, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen,
kaupankäynnillinen tai muu), tai tulokseen: (c) mitkä tahansa merkittävät ja
jatkuvat häiriöt Yhdysvaltojen, Yhdistyneen Kuningaskunnan tai Suomen
rahoitusjärjestelmissä, mukaan lukien kaupankäynnin keskeyttäminen tai
olennainen rajoittaminen arvopapereilla yleisesti Nasdaq Helsingissä, Lontoon
arvopaperipörssissä tai New Yorkin arvopaperipörssissä tai yleinen
liikepankkitoiminnan keskeyttäminen Suomessa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tai
Yhdysvalloissa toimivaltaisen viranomaisen toimesta, tai olennainen häiriö
kaupallisissa pankkipalveluissa Suomessa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai
Yhdysvalloissa, edellyttäen, että (i) niillä, erikseen tai kokonaisuutena, on
ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai
olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena
tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin, varoihin, vastuisiin, asemaan
(taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu), tai tulokseen (ii) estää muutoin
kuin tilapäisesti pankkisiirtomaksuliikenteen Suomeen, Yhdistyneeseen
Kuningaskuntaan tai Yhdysvaltoihin tai näistä maista pois; tai (d) mikä tahansa
tosiasia, muutos, vaikutus, tapahtuma, sattuma tai olosuhde, jolla erikseen tai
kokonaisuutena on ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen
haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin,
varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu) tai
tulokseen edellyttäen lisäksi, ettei minkään seuraavista katsota muodostavan
olennaisen haitallista muutosta tai olennaisen haitallista vaikutusta, kun ne
ovat peräisin: (i) muutoksista yleisissä poliittisissa, taloudellisissa,
toimialalla vallitsevissa, kansantaloudellisissa (mukaan lukien korkotasoihin
tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen), tai sääntely-ympäristön olosuhteissa
yleisesti, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena
tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin
verrattuna samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
kanssa, toimiviin yhtiöihin, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (i)
ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin kohdassa (c) esitetty
muutos tai vaikutus sellainen, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
(ii) luonnonkatastrofit, ihmisen aiheuttamat katastrofit, Covid-19 pandemian
kiihtyminen tai pahentuminen tai muun sairauden puhkeaminen, geopoliittisten
olosuhteiden tai Venäjän Ukrainassa tekemien sotatoimien tai muiden merkittävien
vihamielisyyksien, sotatoimien tai terroritekojen puhkeaminen, kiihtyminen tai
pahentuminen, niin kauan kuin tällaisilla muutoksilla ei ole merkittävän
epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla
toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin
yhtiöihin; (iii) muutokset sovellettavissa säädöksissä tai muissa lain
säännöksissä, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena
tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin
verrattuna muihin samalla toimialla tai toimialoilla Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (iv) mitkä tahansa muutokset
yleisissä olosuhteissa samalla toimialalla tai toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen
tytäryhtiöt toimivat, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole
kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen
tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja
sen tytäryhtiön kanssa, toimiviin yhtiöihin; (v) Yhtiö ei täytä sisäisiä tai
julkistettuja suunnitelmia, ennusteita, arvioita tai ennustuksia koskien
liikevaihtoa, liikevoittoa, substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai
toiminnallisia mittareita ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sinä päivänä
tai sen jälkeen, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (v) ei estä tai
muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin muutos tai vaikutus, joka
perustuu tällaisen suunnitelman, ennusteen, arvion tai ennustuksen noudattamatta
jättämiseen sellainen, että se muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (vi)
muutokset Yhtiön arvopaperien markkinahinnassa tai kaupankäyntivolyymissa,
ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (vi) ei estä tai muutoin vaikuta
sen määrittämiseen, onko jokin muutos tai vaikutus, joka perustuu kyseiseen
muutokseen sellainen, että se muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (vii)
kaikki seikat, jotka on Ilmoitettu Asianmukaisesti Due Diligence Tiedoissa ennen
Allekirjoituspäivää; (viii) julkinen ilmoitus Ostotarjouksesta tai ehdotetusta
yhdistymisestä ja että Tarjouksentekijästä tulee uusi määräysvaltaa käyttävä
osakkeenomistaja Yhtiössä (mukaan lukien määräysvallan muutoksen tai vastaavan
lausekkeen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden tekemiin sopimuksiin, jotka on
Ilmoitettu Asianmukaisesti Tarjouksentekijälle Due Diligence Tiedoissa); tai
(ix) mitkä tahansa toimet, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän
nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai nimenomaisella kirjallisella
suostumuksella.

”Ilmoitettu Asianmukaisesti” tarkoittaa tosiseikan, asian tai tapahtuman
ilmoittamista Due Diligence Tiedoissa tai Yhdistymissopimuksessa tavalla, jonka
perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjoaja, Due Diligence Tietoihin
perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, voi kohtuudella
tunnistaa tällaisen tosiseikan, asian ja tapahtuman ja kohtuudella arvioida sen
oikeudellisia, taloudellisia ja toiminnallisia vaikutuksia.

”Due Diligence Tieto” tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on
julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain (mukaan lukien
sen alaiset säännöt ja asetukset) ja Markkinoiden Väärinkäyttöasetuksen
mukaisesti, (ii) tietoa, jonka Yhtiö on julkistanut Yhtiön internetsivuilla
saatavilla olevilla lehdistötiedotteilla, (iii) tietoa, jonka Yhtiö on
Ilmoittanut Asianmukaisesti suoraan tai välillisesti neuvonantajiensa tai
edustajiensa välityksellä Tarjouksentekijälle, sen osakkeenomistajille tai
heidän edustajilleen tai neuvonantajilleen Yhdistymiseen liittyen johdon
esityksissä, johdon haastatteluissa ja asiantuntijoiden kokouksissa, ja (iv)
Intralinks Inc:n ylläpitämän virtuaalisen datahuoneen sisältämät asiakirjat
liittyen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin sekä niiden liiketoimintoihin ja
omaisuuteen.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii
Arvopapereita Ostotarjouksen julkistuksen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan
päättymistä, Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti
muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ehtoja (”Korotusvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa
Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja
maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä
hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii
yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Arvopapereita
Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti
hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin
tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus
(”Hyvitysvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä
hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1)
kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan
maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei
ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan
Arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Baswaren osakasluetteloon
(lukuun ottamatta Baswarea ja sen tytäryhtiöitä) ja Warranttien haltija, joka
rekisteröitynä Warranttien haltijaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä
luettelossa. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava erikseen arvo
-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Baswaren arvopaperinhaltijalla on
oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso ”—
Maksuehdot ja selvitys” jäljempänä ja ”Tärkeitä tietoja”). Arvopaperinhaltijat
voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Arvopaperien
osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä
hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Arvopapereita
koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös
mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun
asti.

Niiden Baswaren arvopaperinhaltijoiden, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity
ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille Baswaren arvopaperinhaltijoille.

Pantattujen Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisten
Baswaren arvopaperinhaltijoiden vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on
toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin
huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan
tapauksessa hyväksyminen on toimitettava tavalla, joka ilmoitetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan aikana, ja asianomaisen tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti.
Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan
päättymistä. Baswaren arvopaperinhaltijat antavat hyväksynnät omalla
vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen
tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Arvopaperinhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan
Arvopapereista, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä
Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo
-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”—
Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun
osakkeenomistaja on toimittanut Arvopapereita koskevan hyväksymislomakkeen.
Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Baswaren arvopaperinhaltijat valtuuttavat
tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin
Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen Baswaren osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien
kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Arvopaperit Tarjouksentekijälle
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen
toteuttaminen” kuvatulla tavalla. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden
selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja
Tarjousvastike maksetaan Baswaren arvopaperinhaltijoille.

Ostotarjouksen hyväksymistoimeksiannon antamalla hyväksynnän antanut
arvopaperinhaltija valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset
henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot
toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille
Arvopaperien kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Baswaren arvopaperinhaltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa
antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on
ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä
on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, eli kunnes Tarjouksentekijä on
ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo
annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Arvopapereista ei ole enää mahdollista
peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan
julkisen ostotarjouksen Arvopapereista ennen Arvopapereita koskevien
toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen
toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että
peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle
alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Arvopaperien osalta osakkeenomistajien tulee pyytää
kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Baswaren arvopaperinhaltija asianmukaisesti peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksynnän, Arvopapereihin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus
poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen
vastaanottamisesta.

Baswaren arvopaperinhaltija, joka on asianmukaisesti peruuttanut Ostotarjouksen
hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa
”— Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Baswaren arvopaperinhaltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen
maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai
hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan
Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva
tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä ei tällaisessa
tilanteessa peri maksuja arvopaperinhaltijoilta, jotka peruvat hyväksyntänsä
pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä
on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun
Arvopapereita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti,
tilinhoitaja kirjaa kyseisen arvopaperinhaltijan arvo-osuustilille
myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai
sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja
kyseiselle arvopaperinhaltijalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä
edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden
täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos
julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä.
Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Arvopaperien
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
pätevästi tarjottujen Arvopaperien alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta
ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.)
Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Baswaren Arvopaperien
osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta
Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään viidentenätoista (15.)
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena
pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 1.7.2022.
Tämä vastaa Tarjouksentekijän varojen nostamisen aikataulua sekä Konsortion
Jäsenten varojen nostamisen aikataulua sijoittajien soveltuvista rahastoista ja
lainanantajilta. Mikäli mahdollista, Arvopaperien toteutuskaupat tapahtuvat
Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq
Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muutoin
toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään
arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan
1.7.2022.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Baswaren arvopaperinhaltijan,
joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi
peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään
tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Etelä-Afrikassa,
Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa
maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Tärkeitä tietoja”).

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Arvopaperien
toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi,
mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä
ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Arvopapereihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle
Selvityspäivänä arvopaperinhaltijoille maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Arvopapereihin,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle arvopaperinhaltijalle maksettavaa
Tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut

Tarjouksentekijä maksaa Arvopaperien Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan
myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Baswaren arvopaperinhaltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja
arvopaperinhaltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii
sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien
tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten
muiden Arvopaperien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä
palkkioista ja maksuista. Kukin Baswaren arvopaperinhaltija vastaa palkkioista,
jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen
mukaisten Arvopapereita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen
maksamisesta.

Mikäli Baswaren arvopaperinhaltija kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän
kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjousta
koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä arvopaperinhaltijalta
erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen
liittyvistä kirjauksista, kuten kuvattu edellä kohdassa ”— Oikeus peruuttaa
hyväksyntä”.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien
verolakien, mukaan lukien arvopaperinhaltijan asuinvaltion verolait, mukaan
verotettava tapahtuma arvopaperinhaltijalle. Kukin arvopaperinhaltija vastaa
niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle arvopaperin
haltijalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia
arvopaperinhaltijoita kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen
neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin
liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia.
Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan
pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen,
Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n
mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää
Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana, mutta
ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen
raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä
asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistymissopimuksen ehtojen
puitteissa.

Muuta tietoa

Danske Bank toimii Ostotarjouksen taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä,
millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja
Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää
henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Danske Bankin
asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Danske Bank on neuvonut
Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan
Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana,
sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia
säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei
niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia
suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen
varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen
Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista
2014/65/EU (MiFiD II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava
kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset
edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia ja luonnolliset henkilöt
selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa tai kansallisen asiakastunnuksensa
Ostotarjouksen hyväksyäkseen. Kunkin henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa,
LEI-tunnistetta vai henkilötunnusta edellytetään, ja soveltuvan tunnuksen
toimittamatta jättäminen voi estää Danske Bankia toteuttamasta kauppaa tällaisen
henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla
yhteydessä asianmukaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin.
Ohjeita globaaliin LEI-järjestelmään löytyy seuraavalta verkkosivulta:
https://www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.
Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä
Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään
kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä
tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät arvopaperinhaltijat toimittavat rekisterinpitäjänä
käsittelyssä toimivalle Danske Bankille henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen
ja kansallisen henkilötunnuksen tai kansallisen asiakastunnuksen. Danske
Bankille toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä
Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin
asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan
käsitellä myös Danske Bankin yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. Danske Bank
saattaa hankkia osoitetietoja Euroclear Finland Oy:n toteuttaman automaattisen
prosessin kautta. Lisätietoja Danske Bankin henkilötietojen käsittelystä ja
oikeuksistasi löytyy Danske Bankin verkkosivustolta (www.danskebank.com).

AI assistant

Basware Oyj M&A Activity 2022

3257_rns_2022-04-25_596f5f2c-ffb8-4bb7-9f88-aacc1b88fd40.html

Sapphire BidCo Oy aloittaa Basware Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista 26.4.2022

AI assistant

Basware Oyj — M&A Activity 2022

3257_rns_2022-04-25_596f5f2c-ffb8-4bb7-9f88-aacc1b88fd40.html

Sapphire BidCo Oy aloittaa Basware Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista 26.4.2022

More from Basware Oyj

Basware Oyj M&A Activity 2022