Basware Oyj — M&A Activity 2022

Jul 20, 2022

Sapphire BidCo Oy aloittaa lunastusmenettelyn koskien Basware Oyj:n jäljellä olevia vähemmistöosakkeita

Sapphire BidCo Oy aloittaa lunastusmenettelyn koskien Basware Oyj:n jäljellä olevia vähemmistöosakkeita

Basware Oyj, pörssitiedote, 20.7.2022 klo 12.45

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA
TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

Sapphire BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 27.6.2022 toteuttavansa
vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen
hankkiakseen kaikki Basware Oyj:n (”Basware” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketut
ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden
hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen
tarjousaika alkoi 26.4.2022 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyi 21.6.2022 klo
16:00 (Suomen aikaa).

Accel-KKR Capital Partners VI, LP (”Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP (Long
Path Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien
rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä ”Long Path”) ja Briarwood
Capital Partners LP (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen
lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä ”Briarwood”) (kukin
erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä ”Konsortio”) ovat muodostaneet
Konsortion Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut Baswarelle, että se omistaa yli 90 prosenttia
kaikista Baswaren Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja että
Tarjouksentekijällä on siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus ja
velvollisuus lunastaa muiden Baswaren osakkeenomistajien Osakkeet käyvästä
hinnasta.

Tarjouksentekijä on päättänyt käyttää osakeyhtiölakiin perustuvaa
lunastusoikeuttaan ja lunastaa kaikkien muiden jäljellä olevien Baswaren
osakkeenomistajien omistamat Osakkeet. Toteuttaakseen jäljellä olevien
Osakkeiden lunastuksen Tarjouksentekijä tulee saattamaan vireille osakeyhtiölain
mukaisen välimiesmenettelyn mahdollisimman pian. Tarjouksentekijä tulee
vaatimaan, että jäljellä olevien Osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan
lunastusmenettelyssä enintään 40,10 euroa Osakkeelta, joka vastaa Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa maksamaa vastiketta.

Tarjouksentekijä aikoo hakea Baswaren osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki
Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja
määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on luvallista ja käytännössä
mahdollista. Tarjouksentekijä voi edelleen hankkia Osakkeita, ryhtyä
järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta tämän
pörssitiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsingissä tai muutoin soveltuvien lakien ja määräysten puitteissa.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Basware Oyj:

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdepäällikkö
Basware Oyj
Puh. 040 527 1427
katariina.kataja@basware.com

Konsortio:

Michael Jääskeläinen
Puh. 050 571 0514
consortium@hkstrategies.fi

TIETOJA KONSORTIOSTA

Accel-KKR:n lähipiiriin kuuluu AKKR Fund II Management Company, LP, joka on
rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö ja jonka toimintaa valvoo
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S. Securities and Exchange
Commission, ”SEC”). Yhtiö on perustettu vuonna 2000, ja sen tiimi koostuu
nykyään yli 80 sijoitusalan, operationaalisen toiminnan ja konsultoinnin
ammattilaisesta. Yhtiö on erikoistunut toimimaan yhteistyökumppanina
keskisuurten ohjelmistoyritysten ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoavien
yritysten kanssa ja toimimaan niiden perustajien kanssa yhtiöarvon lisäämiseksi
pitkällä aikavälillä. Yhtiö on perustamisensa jälkeen hankkinut omistukseensa
tai sijoittanut yli 300 yritykseen ympäri maailmaa. AKKR Fund II Management
Company, LP:llä on yli 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria kumulatiivisia
pääomasitoumuksia, joita se on saanut sen buyout-, kasvupääoma- ja
luottorahastoilta, ja sillä on pääomasitoumuksia monipuolisen sijoittajaryhmän
kanssa, sisältäen sairaaloita ja säätiöitä, valtion eläkerahastoja,
yliopistosäätiöitä, yritysten eläkerahastoja ja vakuutuksia sekä rahastojen
rahastoja.

Long Path on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa
valvoo SEC. Long Path perustettiin vuonna 2018, ja sen hallinnoitavien varojen
määrä on noin 700 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö sijoittaa valikoituihin
korkeatasoisiin ja ennustettaviin yhtiöihin, jotka toimivat pääasiassa
yritysohjelmistojen sekä liiketoiminta ja tietopalvelut -sektoreilla. Long
Pathin kärsivällinen ja joustava pääomapohja mahdollistaa yhteistyökumppanina
toimimisen johtoryhmien kanssa pitkäaikaisten sijoitusten toteuttamiseksi ympäri
maailman niin julkisilla kuin yksityisillä markkinoilla. Yhtiön asiakaskuntaan
kuuluu lahjoitusrahastoja, säätiöitä, yhden ja useamman perheen välisiä
yrityksiä, ulkoistettuja sijoitusjohtajia (OCIO) ja korkean nettovarallisuuden
omaavia henkilöitä. Long Path on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019
asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 13,02 prosenttia Baswaren osakkeista ja
äänistä (ja 12,17 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä täysi
laimennusvaikutus huomioiden).

Briarwood on Yhdysvaltojen New Yorkissa sijaitseva rekisteröity
sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Yhtiö soveltaa
tutkimukseen perustuvaa ja arvokeskeistä sijoitustyyliä, joka keskittyy
kansainvälisiin osakkeisiin. Briarwood on pitkäjänteinen omistaja, joka pyrkii
pitkäaikaiseen kumppanuuteen johtoryhmien kanssa ja tekemään yhteistyötä
aloilla, joilla Briarwoodilla on asiantuntemusta, kuten pääomamarkkinat.
Briarwoodin asiakaskunta heijastaa yhtiön pitkän aikavälin sijoitustyyliä ja
koostuu kansainvälisiltä perheyhtiöiltä, lahjoitusrahastoilta ja säätiöiltä
kerätystä pääomasta.  Briarwood on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019
asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista
osakkeista ja äänistä. Lisäksi Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka
oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta, jotka
se on peruuttamattomasti sitoutunut käyttämään Ostotarjouksen toteuttamisen
varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin
arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

TIETOJA BASWARESTA

Basware on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet
ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Basware on johtava
pilvipalveluihin perustuvien SaaS (Software as a Service)
-liiketoimintaratkaisujen tarjoaja. Yhtiö luo ja tarjoaa pilvipohjaisia
verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja auttaakseen asiakkaita
yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla
heidän hankinta- ja talousprosessejaan. Basware palvelee eri toimialoilla
maailmanlaajuisesti toimivia yrityksiä ja niiden toimittajia, ja sillä on yli 6
500 asiakasta noin 60 maassa eri puolilla maailmaa. Basware tarjoaa
verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja ja verkkolaskupalveluja sekä
toimittajille että ostajille kattavan maailmanlaajuisen verkkolaskuverkostonsa
kautta, ja sillä on käyttäjiä yli 180 maassa. Yhtiön teknologia mahdollistaa
hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran taloudellisten
tietojen täydellisen hyödyntämisen. Lisäksi Baswaren tarjonta sisältää
sähköiseen hankintaan, automattisiin ostoreskontraratkaisuihin ja analytiikkaan
liittyviä palveluita sekä asiantuntijapalveluita.

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN
OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN
OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN
JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA
VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
MUUN SÄHKÖISEN VÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Baswaren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Baswaren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät
ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Baswarea eivät koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”)
vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen
toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja
pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Baswaren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset
tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään
Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti,
Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset
tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön
Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille
Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja
muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Baswaren osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa
Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista
kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden
ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto
tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai
kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai
sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Vastuuvapauslausekkeet

Lazard & Co, Limited (”Lazard”), joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa
Financial Conduct Authorityn valtuuttama ja joka sääntelee sen toimintaa, toimii
ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantaja
tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden osalta,
eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Lazardin
asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan
liittyen. Lazard eivätkä sen lähipiiriyhtiöt ole missään vastuussa tai hyväksy
mitään vastuuta (suoraa tai epäsuoraa, sopimukseen tai sopimuksen ulkoiseen
vastuuseen perustuvaa, sääntelyn tai muun perusteella) kenellekään henkilölle,
joka ei ole Lazardin asiakas tämän tiedotteen yhteydessä mistään tässä tai
muutoin esitetystä väittämästä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä
kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa
viitattujen asioiden osalta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä
asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn
valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja
Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii
ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä
tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä
sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai
agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs
Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta
Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai
järjestelyn yhteydessä.