Basware Oyj

Delisting Announcement • Aug 22, 2022

Basware Oyj:n osakkeenomistajille

Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen ilmoitus osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesta hakemuksesta

1. Lunastusoikeus

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet.

Sapphire BidCo Oy ("Sapphire") on 20.7.2022 osakeyhtiölain 18 luvun 2 § mukaisesti ilmoittanut Basware Oyj:lle ("Basware") lunastusoikeuden syntymisestä. Sapphire omisti 19.7.2022 yhteensä 13.944.049 Baswaren osaketta, jotka edustavat yli yhdeksän kymmenesosaa Baswaren kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

Koska Sapphiren hallussa on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti laskettuna yli yhdeksän kymmenesosaa Baswaren osakkeista ja äänistä, Sapphirella on oikeus lunastaa Baswaren muiden osakkeenomistajien osakkeet. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 16.8.2022.

2. Välimiesoikeuden nimeäminen, lunastusmenettelyn aloittaminen sekä lunastusvaatimus

Sapphire on 27.7.2022 jättänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle ("lunastuslautakunta") osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisen hakemuksen yksijäsenisen välimiesoikeuden nimeämiseksi Baswaren vähemmistöosakkeiden lunastusasiaan ja pyytänyt, että lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n mukaisen välimiesmenettelyn kaikkien Baswaren liikkeeseen laskemien osakkeiden lunastamiseksi, pois lukien Sapphiren ja Baswaren omistamat Baswaren osakkeet. Kyseinen hakemus ja sitä koskeva lunastuslautakunnan kirje postitetaan erikseen kaikille tiedossa oleville Baswaren vähemmistöosakkeenomistajille viipymättä.

Sapphire vaatii välimiesoikeutta vahvistamaan Baswaren osakkeen lunastushinnaksi enintään 40,10 euroa osakkeelta. Vaadittu enimmäislunastushinta on sama, jolla Sapphire tarjoutui ostamaan Baswaren liikkeeseen laskemat osakkeet 14.4.2022 julkistetussa arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa. Ostotarjous oli käteisvastikkeellinen siten, että yhdellä Baswaren osakkeella sai vastikkeeksi 40,10 euroa.

Tarjoushinta vastaa noin

(i) 94,7 prosentin preemiota verrattuna Baswaren osakkeen päätöskurssiin (20,60) Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä (13.4.2022) ennen ostotarjouksen julkistamista;

(ii) 72,9 prosentin preemiota verrattuna Baswaren osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (23,20) Nasdaq Helsingissä ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana; ja

(iii) 26,5 prosentin preemiota verrattuna Baswaren osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (31,69) Nasdaq Helsingissä ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kahdentoista kuukauden ajanjakson aikana.

Osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Baswaren osakkeen käypä hinta on enintään 40,10 euroa osakkeelta, ja tämä tulee vahvistaa lunastushinnaksi.

3. Uskottu mies

Sapphiren hakemuksen johdosta lunastuslautakunta on hakenut Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan Baswaren vähemmistöosakkeenomistajien etua välimiesmenettelyssä. Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajien omien toimien kanssa.

Länsi-Uudenmaan käräjäoikeus on 19.8.2022 antamallaan päätöksellä asiassa Dnro H 22/1695 määrännyt uskotuksi mieheksi asianajaja, laamanni Matti Mannerin. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:

Asianajaja, laamanni Matti Manner Asianajotoimisto Brander & Manner Oy Kristiinankatu 3 20100 Turku Puhelin: +358 400 824 100 sähköposti: matti.manner@brander-manner.fi

Helsingissä 19. päivänä elokuuta 2022

Sapphire BidCo Oy

Markus Manninen asianajaja, varatuomari, Espoo Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy