Basware Oyj — AGM Information 2022

Mar 22, 2022

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 22.3.2022 klo 17:20

Basware Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 22.3.2022
poikkeusjärjestelyin yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Covid-19-pandemian
leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestettiin ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön
osakkeenomistajien ja näiden asiamiesten oli mahdollista osallistua kokoukseen
ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokous kannatti kaikkia
yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta,
hyväksyi palkitsemisraportin sekä myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2021 ei
makseta osinkoa.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin uudelleen Carl Farrell, Michael Ingelög, Jonathan Meister,
Daryl Rolley ja Minna Smedsten.

Yhtiökokous päätti, että vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka kestäväksi toimikaudeksi valituille hallituksen jäsenille maksetaan
kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 40 000
euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa vuodessa,
valiokuntien puheenjohtajille 50 000 euroa vuodessa ja hallituksen
puheenjohtajalle 100 000 euroa vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan
kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi hallituksen tai sen valiokuntien
jäsenille, joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii
kansainvälistä matkustusta, jonka kesto on yli kolme (3) mutta alle kuusi (6)
tuntia, maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli
hallituksen tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä
matkustusta ja kestää yli kuusi (6) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä
korvauksena 3 000 euroa kokoukselta. Yllä olevan lisäksi hallituksen jäsenelle
maksetaan 1 500 euron lisäkokouspalkkio, mikäli jäsen osallistuu kokoukseen
normaalin työajan ulkopuolella toimipaikasta, joka sijaitsee yli kolmen (3)
aikavyöhykkeen päässä Helsingin aikavyöhykkeestä (Itä-Euroopan aikavyöhyke,
EET).

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 10 000 ja hallituksen puheenjohtajalle ja
varapuheenjohtajalle, joiden osakkeen omistus on alle 15 000 Basware Oyj:n
osaketta, hankitaan 50 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2)
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaan.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka
on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Anders
Svennaksen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun
mukaan ja tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 446 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta
ja se kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
voidaan luovuttaa yhteensä enintään 1 446 000 kappaletta (vastaten noin 10 %:a
yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä).

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1 446 000 kappaletta.

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 18
kuukautta.
BASWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi

Basware:
Basware tarjoaa maailman suurimman avoimen yritysverkoston ja on maailman
johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun- ja verkkolaskuratkaisujen tarjoaja.
Baswaren ratkaisut tehostavat yrityksien liiketoimintaa varmistamalla hankinnan
ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran kulujen täydellisen
läpinäkyvyyden. Basware kehittää jatkuvasti uusia innovaatioita, joilla on
tärkeä rooli siirtymisessä vähähiiliseen talouteen, digitalisoimalla ja
automatisoimalla paperiset hankinnasta maksuun -prosessit. Basware toimii yli
100 maassa eri puolilla maailmaa. Basware on listattu Helsingin pörssissä
(BAS1V: HE). Lue lisää: https://investors.basware.com/fi.