Basware Oyj — AGM Information 2020

Jun 4, 2020

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 4.6.2020 klo 14:00

Basware Oyj:n 4.6.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta, vahvisti palkitsemispolitiikan sekä myönsi
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2019
päättyneeltä tilikaudelta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2019 ei
makseta osinkoa.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin uudelleen Ilkka Sihvo, Michael Ingelög, Daryl Rolley ja Asko
Schrey sekä uutena jäsenenä Minna Smedsten.

Yhtiökokous päätti, että vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka kestäväksi toimikaudeksi valituille hallituksen jäsenille maksetaan
kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350
euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä hallituksen valiokuntien
puheenjohtajille 36 480 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700
euroa vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan
kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi hallituksen tai sen valiokuntien
jäsenille, joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii
kansainvälistä matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista
(12) tuntia, maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli
hallituksen tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä
matkustusta ja kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle
ylimääräisenä korvauksena 3 000 euroa kokoukselta.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta
tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen
osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.
Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka
on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi
Mäkisen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan
ja tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 420 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta
ja se kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
voidaan luovuttaa kannustinjärjestelmätarkoituksiin yhteensä enintään 260 000
kappaletta (vastaten noin 1,8 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun
päivämääränä) sekä lisäksi muihin kuin kannustinjärjestelmätarpeisiin yhteensä
enintään 720 000 kappaletta (vastaten noin 5 %:a yhtiön kaikista osakkeista
kokouskutsun päivämääränä).

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1 420 000 kappaletta.

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 18
kuukautta.

BASWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj

Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi

Tietoja Baswaresta

Basware on maailman suurin avoin yritysverkosto ja maailman johtava
verkottuneiden hankinnasta maksuun- ja verkkolaskuratkaisujen tarjoaja. Baswaren
ratkaisut tehostavat yrityksien liiketoimintaa varmistamalla hankinnan ja
taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran kulujen täydellisen
läpinäkyvyyden. Basware toimii yli 100 maassa eri puolilla maailmaa. Basware on
listattu Helsingin pörssissä (BAS1V: HE). Lue lisää:
https://investors.basware.com/fi