Basware Oyj — AGM Information 2018

Mar 15, 2018

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 15.3.2018 klo 17:20
Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Basware Oyj:n 15.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2017 ei
makseta osinkoa.
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin uudelleen Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael Ingelög ja
Tuija Soanjärvi sekä uusina jäseninä Daryl Rolley ja Asko Schrey.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350 euroa vuodessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 36 480 euroa
vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700 euroa vuodessa. Lisäksi
hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona
855 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa
kokoukselta. Lisäksi hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille, joiden matka
hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä matkustusta,
jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia, maksetaan
ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen tai
valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja
kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä
korvauksena 3 000 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että
hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n
osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaan.
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka
on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi
Mäkisen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan
ja tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 420 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019
saakka ja kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita yhteensä
enintään 2 840 000 kappaletta ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
enintään 1 457 085 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden
lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden
lukumäärän kanssa olla enintään 1 420 000 kappaletta.
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten
oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
yhteensä 1 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia
osakkeita koskevaan enimmäismäärään.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2019
saakka ja kumoavat aiemmat valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
BASWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi
Basware:
Basware (http://www.basware.fi/) (Nasdaq: BAS1V) on maailman johtava
verkottuneiden hankinnasta maksuun- ja verkkolaskuratkaisujen sekä
lisäarvopalveluiden tarjoaja. Autamme kaikenkokoisia organisaatioita tehostamaan
talousohjaustaan. Baswaren kaupankäynti- ja rahoitusverkosto yhdistää yrityksiä
yli 100 maassa eri puolilla maailmaa. Basware on maailman suurin avoin
yritysverkosto, joka tarjoaa skaalautuvuutta liiketoiminnan kasvattamiseen sekä
ratkaisut talousprosessien yksinkertaistamiseen ja virtaviivaistamiseen. Pienet
ja suuret yritykset ympäri maailman saavuttavat merkittäviä kustannussäästöjä,
entistä joustavammat maksuehdot, tehokkuutta ja tiiviimmät liiketoimintasuhteet
toimittajiensa kanssa. Lue lisää: http://investors.basware.com/fi.

Seuraa Baswarea Twitterissä @BaswareFinland ja osallistu keskusteluun
LinkedIn (http://www.linkedin.com/company/basware)issä,
Facebookissa (http://www.facebook.com/BaswareCorporation) ja
blogissa (https://www.basware.com/en-us/blog).