Bastogi

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2019

Assemblea ordinaria degli azionisti

23 maggio 2019 – prima convocazione 24 maggio 2019 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

BASTOGI S.p.A.

Sede legale in Milano - Via G.B. Piranesi n. 10 Capitale sociale Euro 49.116.015,00 i.v. Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano n. 00410870588

Avviso di convocazione di assemblea ordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 23 maggio 2019 alle ore 10.30, in prima convocazione, presso la sede sociale in Milano, via G.B. Piranesi n. 10 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 maggio 2019, stessi luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018, relazione sulla gestione del consiglio di amministrazione e relazione sulla corporate governance, destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Bastogi S.p.A. detiene n. 13.339.580 azioni proprie.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini previsti dall'art. 126 bis del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Tale richiesta dovrà essere presentata mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (Direzione Affari Societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu. Gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione nei termini sopra indicati. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, secondo quanto previsto dall'art. 126 bis, comma 2, del TUF.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Gli azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (Direzione Affari Societari)

ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu. Le domande devono pervenire a Bastogi S.p.A. in tempo utile per poter essere trattate in assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea sarà fornita risposta sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2019" ovvero, al più tardi, nel corso dell'assemblea stessa, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 14 maggio 2019 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in assemblea. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente utilizzando il modulo di delega disponibile presso la sede legale e sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2019" ovvero il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati. La delega può essere fatta pervenire a Bastogi S.p.A. mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (Direzione Affari Societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e presso Borsa italiana S.p.A. e sarà pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2019". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com), presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno Bilancio al 31 dicembre 2018, relazione sulla gestione del consiglio di amministrazione e relazione sulla corporate governance, destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Si rinvia al fascicolo di bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2018 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La relazione sulla corporate governance è inserita nella relazione sulla gestione, della quale costituisce un capitolo a parte.

Signori Azionisti,

il bilancio separato al 31 dicembre 2018 della Vostra Società chiude con una perdita d'esercizio di 1.778.704 euro.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del Bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

• esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;
• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;

delibera

• 1. di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita di 1.778.704 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e la relazione sulla corporate governance;
• 1. di rinviare a nuovo la perdita dell'esercizio di 1.778.704 euro;
• 1. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile."

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza

Signori Azionisti,

l'assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione sulla remunerazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance – Assemblea 2019.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione. La deliberazione non è vincolante.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Marco R. Cabassi