Bastogi

AGM Information • Jun 5, 2019

TEL. 02.763007.1
FAX: 02.763007.50

c) constata che, oltre ad esso comparente, sono presenti qli amministratori:

$-1 -$

• Andrea Raschi, Amministratore delegato;

FRANCESCA COLOMBO $\frac{1}{\mathbb{E}}$ ALFONSO

NOTAI ASSOCIATI

LO.

BORGOGNA,
22 MILANO

VIA
201

• Sara Maria Barbè;
• Giulio Ferrari;
• Rebeca Gómez Tafalla;
• Maria Adelaide Marchesoni;
• Fabio Silva:
• ed i sindaci effettivi:
• Gigliola Adele Villa, Presidente;

• Roberto Castoldi;

• Walter Cecconi;

d) che sono state depositate, nei termini di legge, complessivamente n. 92.772.405 azioni pari al 75,051% del capitale sociale di euro 49.116.015 diviso in n. 123.612.844 azioni prive del valore nominale e che fino a questo momento sono intervenuti n. 6 (sei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 92.772.378 azioni, pari al 75,051%, delle n. 123.612.844 azioni, costituenti il capitale sociale; l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti con l'indicazione delle rispettive azioni, verrà allegato al verbale della riunione assembleare come "Allegato A";

J

e) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati aggiornati sulle presenze;

f) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

g) comunica inoltre:

• che in conformità a quanto previsto dal regolamento assembleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società;

• che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile;

• che conformemente alla raccomandazione della Consob e come previsto dal Regolamento assembleare è consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere alla riunione assembleare;

h) dà atto della presenza in sala di personale della sociecurato revisione Pricewaterhousecoopers che ha tà di l'attività di revisione;

i) con riferimento alla legislazione vigente relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, comunica che "Bastogi s.p.a.", in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno

inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente nor $matrix;$

1) dichiara altresì che:

• sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob e del mercato gli adempimenti informativi prescritti dal D. Lgs 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del testo unico della finanza; - che il capitale sociale è di euro 49.116.015 diviso in n. 123.612.844 azioni prive dell'indicazione del valore nominale; - che la società possiede n. 13.339.580 azioni proprie e le società controllate non detengono azioni della società;

• che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio;

• che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della finanza;

• che in base alle comunicazioni effettuate ai sensi degli artt. 114 e 120 del testo unico della finanza e alle altre informazioni in possesso della società, gli azionisti con una quota di partecipazione al capitale sociale superiore al 3%, risultano essere i seguenti:

N. AZIONI POSSEDUTE QUOTA % SU CAPITALE AZIONISTA

	CABASSI MATTEO GIUSEPPE	28.707.600	23, 2248
	CABASSI MARCO ROBERTO	25.748.034	20,829%
	CABASSI MARIA CHIARA	19.209.759	15,540%
	CABASSI MARIAGABRIELLA	19.143.679	15,487%
BASTOGI SPA		13.339.580	10,791%
	(AZIONI PROPRIE SENZA DIRITTO DI VOTO)
MERFIN S.S.		7.337.107	5,935%

m) invita gli attuali partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della vigente disciplina e prega i partecipanti che dovessero intervenire anche successivamente e poi abbandonare la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al segretario dell'assemblea.

Per quanto attiene l'adozione del codice di autodisciplina da parte della società, il presidente segnala che alle pagine 20 e seguenti del fascicolo a stampa distribuito agli intervenuti è stato inserito un capitolo relativo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di governance.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previsto dal codice di autodisciplina:

i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che intendono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo da consentire allo stesso di determinare la durata degli interventi;

coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; la durata delle repliche sarà determinata una volta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare tale facoltà;

le modalità di votazione avverranno nel modo seguente:

* votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del giorno;

* votazione con il metodo "per alzata di mano",

e per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare.

Passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il presidente comunica che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2018, corredato della documentazione prevista dalla normativa vigente, nonché della relazione della società di revisione è stato depositato ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito internet della società.

Interviene l'azionista Matteo Giuseppe Cabassi, il quale, considerato che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio è stato distribuito ai presenti e inviato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito internet della società, depositato presso Consob e Borsa Italiana a termini di legge e regolamento, propone di omettere la lettura dei documenti e di dare lettura unicamente della proposta riportata a pag. 103 del fascicolo di bilancio a stampa per lasciare più spazio alla discussione.

L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione riguardante la destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2018:

"Signori azionisti,

nel sottoporre alla vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, vi proponiamo di riportare a nuovo la perdita d'esercizio pari a 1.778.704 euro".

Il Presidente dà la parola all'amministratore delegato Andrea Raschi, il quale, con l'ausilio di alcune diapositive, svolge una breve relazione sulla gestione del gruppo che, a livello consolidato, ha conseguito nell'esercizio 2018 un risultato particolarmente positivo con il Margine Operativo Lordo passato dai 10,2 Mln del 31/12/2017 ai 49,8 Mln del 31/12/2018 e ciò in conseguenza di due importanti eventi: il perfezionamento della vendita del complesso immobiliare di via Darwin e la rinegoziazione con il sistema bancario della situazione debi-

toria della controllata Sintesi S.p.A., eventi che hanno influito positivamente sul risultato dell'esercizio, rispettivamente per 39,5 milioni e per 6,5 milioni di euro. Fa rilevare inoltre che il margine operativo lordo è migliorato in tutti i settori di attività nei quali le società controllate da Bastosottolineando gli incrementi di redditività pargi operano, ticolarmente significativi da parte delle società del Gruppo Forumnet grazie principalmente agli eventi musicali e sportivi.

Conclude la breve relazione sottolineando che i positivi risultati conseguiti nell'esercizio hanno consentito tra l'altro una importante riduzione della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo, passata dai 288 Mln del 31/12/2017 ai 183 Mln del $31/12/2018$ .

Prende la parola il presidente che illustra ai presenti con l'ausilio di diapositive le principali e più significative attività svolte nell'esercizio da parte delle società del Gruppo Bastogi.

Il presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che volessero prendere parola a volerlo comunicare al notaio indicando il nome e numero di voti rappresentati.

Precisa che le risposte ad eventuali richieste o domande che verranno effettuate potranno essere fornite su suo invito direttamente dall'amministratore delegato o da altri.

Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente mette in votazione il bilancio, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e la proposta di riportare a nuovo la perdita d'esercizio.

Comunica che al momento sono presenti n. 6 (sei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 92.772.378 azioni, pari al 75,051%, delle n. 123.612.844 azioni, costituenti il capitale sociale.

La proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione nonché la proposta di portare a nuovo la perdita di esercizio pari a 1.778.704 euro vengono approvati, per alzata di mano, all'unanimità.

Il presidente proclama l'approvazione:

• del bilancio della società "Bastogi S.p.A.", chiuso al 31 dicembre 2018:

• della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione.

Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2018 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del testo unico della finanza." il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lqs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, sulla sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ricorda infine che la deliberazione dell'assemblea non è vincolante.

Interviene l'azionista Matteo Giuseppe Cabassi, il quale, considerato che la relazione sulla remunerazione è stata distribuita ai presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicata sul sito internet della società e depositata presso Borsa italiana a termini di legge e di regolamento, propone di ometterne la lettura per lasciare spazio alla discussione.

La proposta viene approvata, per alzata di mano, all'unanimi $t \lambda$ .

Il presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che volessero prendere parola a volerlo comunicare al notaio indicando il nome e numero di voti rappresentati.

Precisa che le risposte ad eventuali richieste o domande che verranno effettuate potranno essere fornite su suo invito direttamente dall'amministratore delegato o da altri.

Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente mette in votazione per alzata di mano, la seguente proposta di deliberazione, contenuta nell'ultima pagina della relazione degli amministratori e che ricorda non essere vincolante:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da CONSOB nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

esaminata in particolare la "sezione prima" relativa al- $\sim$ la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

avuto riguardo al codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la società aderisce;

assunto il parere favorevole del comitato per la remunerazione;

delibera

in senso favorevole sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione." Il Presidente comunica che al momento sono presenti n. 6 (sei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 92.772.378 azioni, pari al 75,051%, delle n. 123.612.844 azioni, costituenti il capitale sociale. La Relazione sulla remunerazione viene approvata, per alzata di mano, a maggioranza; con il voto favorevole dei soci Cabassi Marco Roberto per n. 25.748.034 azioni per n. 19.143.679 azioni Cabassi Mariagabriella per n. 19.209.759 azioni Cabassi Maria Chiara per n. 28.582.600 azioni Cabassi Matteo Giuseppe Raschi Andrea per n. 85.073 azioni totale voti favorevoli: 92.769.145 con il voto contrario dell'azionista per n. 3.233 azioni Ishares VII Plc totale voti contrari: 3.233 nessuno essendosi astenuto. Null'altro essendovi da deliberare e nessun azionista chiedendo la parola, alle ore 11,43 (undici e minuti quarantatre) il Presidente dichiara chiusa la riunione. E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato per volontà del comparente medesimo. Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su quattro fogli per tredici intere facciate e parte della quattordicesima fin qui. F.to Marco Roberto Cabassi F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio $***$ ALLEGATO "A" AL N.171.590/31.517 DI REP.

BASTOGI $\leq$

Assemblea ordinaria del 23 maggio 2019

$\frac{1}{2}$

I

1^ª convocazione

i.

$2^a$ convocazione

Cap.Soc. € 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844

NOME RAPPRESENTANTE 28.582.600 Cabassi Matteo Giuseppe 19.143.679 Cabassi Mariagabriella 19.209.759 Cabassi Maria Chiara 25.748.034 Cabassi Maria Chiara 3.233 Maurelli Vincenzo Magnoni Stefano 85.073 TOTALE 25.748.034 3.233 85.073 PER DELEGA AZIONI 19.209.759 28.582.600 19.143.679 IN PROPRIO AZIONISTI	ijņ $\mathbf 1$	A CLUTEROR ı	t.	$\circ$ $\pmb{\cdot}$	$\mathbf{1}$	ı	ı	٠	1	1	$\mathbf i$	1	$\mathbf i$		ı	92.772.378
																							25.836.340
																							66.936.038
וכי סייטי ייכד י		Cabassi Marco Roberto	Cabassi Mariagabriella	Cabassi Maria Chiara	Cabassi Matteo Giuseppe	ISHARES VII PLC	Raschi Andrea																Totale
inner Hm-	$\ddot{N}$ . ORD.	$\overline{ }$	$\sim$	$\sim$	4	5	6	7	8	$\sigma$	$\overline{0}$	11	12	13	$\overline{4}$	15	$\frac{6}{5}$	17	$\frac{8}{3}$		$\overline{61}$	20

ł,

$\mathbf{r}$

F.to Marco Roberto Cabassi F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

****

E' copia conforme all'originale nei miei atti. Milano, lì

30 MAG. 2019

In carta libera per gli usi consentiti dalla legge