Bassac

Registration Form • Apr 19, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2. STATUTS DE LA SOCIETE 4
3. COMPTES 2016 19
3.1. Comptes consolidés 19
3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 86
3.3. Comptes sociaux 88
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 110
4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2016 112
4.1. Extraits du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe 112
4.2. Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2016 162
4.3. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 163
5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 166
5.1. Rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce 166
5.2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce 178
5.3. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 180
6. ASSEMBLEE GENERALE 182
6.1. Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017 182
6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital 184
7. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE . 185
8. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES………………………………………………	186
8.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées 186
8.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 187
8.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions 188
8.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 189

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Les Nouveaux Constructeurs (la « Société ») au 31 décembre 2016, et que l'extrait du rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Boulogne-Billancourt, le 14 avril 2017

Moïse Mitterrand Président du Directoire

2. STATUTS DE LA SOCIETE

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 16.039.755 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

Mise à jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015

S T A T U T S

ARTICLE 1ER - FORME

La société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement et notamment par voie de prise de participation sous quelque forme que ce soit à toute entreprise créée ou à créer :

• la promotion immobilière, l'aménagement, le lotissement, l'achat, la construction, la vente, l'achat en vue de la revente, la détention, la rénovation, l'équipement et la location de tous biens immobiliers, ainsi que toute activité immobilière ou industrielle s'y rattachant,
• toutes prestations de services, notamment commerciales, techniques, financières ou de gestion immobilière se rattachant aux activités ci-dessus,
• la détention ou la gestion de sociétés et de toutes autres structures juridiques françaises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A. – sigle : LNC SA

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" ou des initiales "S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Tour Montparnasse BP 18 - 33 avenue du Maine 75755 Paris Cedex 15

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 8 novembre 2013, le siège social est transféré :

50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (Seize millions trente neuf mille sept cent cinquante cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro).

Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté une somme initiale de 100.000 francs correspondant à l'émission et à la souscription de 1 000 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 septembre 1976, le capital social a été porté à 300.000 francs divisé en 3 000 actions d'un nominal de 100 francs, par incorporation de réserves et création de 20 000 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 1977, le capital social a été porté à 660.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 100 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 360.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 3 600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 1978, le capital social a été porté à 990.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 150 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 330.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 100 francs à 150 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 1979, le capital social a été porté à 1.650.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 660.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 150 francs à 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 1979, le capital social a été porté à 1.875.000 francs divisé en 7 500 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 225.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 1980, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.125.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et d'une somme de 1.000.000 francs correspondant au montant de l'écart de réévaluation provenant des immobilisations non amortissables. Pour représenter cette augmentation, il a été créé 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 1981, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 octobre 1981, le capital social a été réduit à 2.550.000 francs divisé en 10 200 actions d'un nominal de 250 francs. Cette réduction de capital est la conséquence du retrait d'un actionnaire et s'est traduite par l'annulation de 9 800 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 1982, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.450.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 5 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 6 juin 1983, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 1984, le capital social a été porté à 6.000.000 francs divisé en 24 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 1985, le capital social a été porté à 7.000.000 francs divisé en 28 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 1986, le capital social a été porté à 8.000.000 francs divisé en 32 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve ordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 1987, le capital social a été porté à 9.000.000 francs divisé en 36 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 1988, le capital social a été porté à 25.000.000 francs divisé en 100 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 13.842.549 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme et d'une somme de 2.157.451 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 1989, le capital social a été porté à 40.000.000 francs divisé en 160 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 5.280.657 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, d'une somme de 5.733.230,22 francs prélevée sur les réserves réglementées et d'une somme de 3.986.112,78 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau". Pour représenter cette augmentation de capital, il a été créé 60 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 1990, le capital social a été augmenté dans un premier temps de 2.754.500 francs en rémunération d'un apport de 688 618 titres de la société LNC INVESTISSEMENT pour une valeur globale de 137.723.600 francs et création de 11 018 actions nouvelles, puis dans un second temps de 57.245.500 francs par incorporation d'une partie de la prime d'apport et création de 228 982 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs. Ensuite de ces opérations, le capital social a été porté à 100.000.000 Francs divisé en 400 000 actions d'un nominal de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 1991, le capital social a été porté à 175.000.000 francs divisé en 700 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une somme de 75.000.000 francs prélevée sur le compte inscrit au bilan sous le libellé "prime d'apport" et création de 300 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de sa séance du 10 janvier 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 314.069.250 francs divisé en 1 256 277 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 556.277 obligations convertibles en actions représentant un montant de 139.069.250 francs.

Lors de sa séance du 12 mars 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 353.627.750 francs divisé en 1 414 511 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 158 234 obligations convertibles en actions représentant un montant de 39.558.500 francs.

Lors de sa séance du 15 octobre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 360.474.250 francs divisé en 1 441 897 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 27 386 obligations convertibles en actions représentant un montant de 6.846.500 francs.

Lors de sa séance du 12 novembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 374.476.750 francs divisé en 1 497 907 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 56 010 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 14.002.500 francs.

Lors de sa séance du 12 décembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 377.613.500 francs divisé en 1 510 454 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 12 547 obligations convertibles en actions représentant un montant de 3.136.750 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 1996, le capital social a été réduit à 10.573.178 francs divisés en 1 510 454 actions d'un nominal de 7 francs. Cette réduction de capital a été réalisée par imputation d'une somme de 367.040.322 francs sur le poste report à nouveau négatif et diminution de la valeur de l'action de 250 francs à 7 francs.

Lors de sa séance du 18 août 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1997, a porté le capital social à 12.357.443 francs divisé en 1 765 349 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 254 895 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 1.784.265 francs.

Lors de sa séance du 31 décembre 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 13.161.120 francs divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 114 811 obligations convertibles en actions représentant un montant de 803.677 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1999, le capital social a été porté à 24.666.082,26 francs divisé en 1 880 160 actions par incorporation de bénéfices portés au poste « report à nouveau » à hauteur de 11.504.962,26 Francs et élévation de la valeur nominale de l'action de 7 francs à 13 francs. Le capital a ensuite été converti en euros pour être fixé à 3.760.320 € divisé en 1 880 160 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2000, le capital social a été porté à 10.340.880 € divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 6.580.560 euros prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de l'action de 2 euros à 5,5 euros.

Lors de sa séance du 10 juin 2004, le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 7 mai 2004, a réduit le capital social à 7.816.842 € divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette réduction de capital est la conséquence de retraits total ou partiel d'actionnaires et s'est traduite par l'annulation de 458 916 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2005, il a été décidé une augmentation du capital par incorporation d'une somme de 2.842.488 euros prélevée sur la réserve statutaire inscrite au bilan, pour le porter à 10.659.330 euros, divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 7,5 euros chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2006, il a été décidé de diviser le capital social en DIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE et TROIS CENT TRENTE (10.659.330) actions au nominal de UN EURO (1 €) chacune.

Lors de sa délibération du 15 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 3.571.428 Euros par émission de 3.571.428 actions nouvelles. Cette augmentation a été réalisée en numéraire par appel public à l'épargne, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 Euros de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 20 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 21 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 535.714 Euros par émission de 535.714 actions nouvelles suite à l'exercice d'une option de surallocation. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 24 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 15 décembre 2006, le Directoire a constaté une augmentation de capital de 35.697 € par émission de 35 697 actions nouvelles suite à la souscription par des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ou du plan d'épargne international dans le cadre de l'offre qui leur avait été réservée. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 16,80 € par action, soit 1 € de valeur nominale et 15,80 € de prime d'émission.

Lors de sa délibération du 23 octobre 2009, le Directoire a décidé de réduire le capital par annulation de 270 000 actions propres, acquises pour servir deux plans d'options d'achat d'actions de la société devenus caducs.

Lors de sa délibération du 5 avril 2011, le Directoire, sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008 ayant adopté 3 plans d'attribution gratuite d'actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux, a décidé d'augmenter le capital social de 710.185 € par émission de 710.185 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions.

Lors de sa délibération du 21 juin 2013, le Directoire, en exécution de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, a décidé d'augmenter le capital social de 797.401 € par émission de 797.401 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions ».

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

I. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25 % du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Directoire si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Directoire peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

Les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce.

Ainsi, la Société est en droit de demander à ce dépositaire central à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, soit directement soit par l'entremise de cet organisme, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas ou la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale on partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

III - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

IV - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V - En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, un tiers , 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») par lettre lui indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI - En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris audelà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédées ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-3, L.233-9 et L.233-10 du Code de commerce.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire.

ARTICLE 12 – DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation -, ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire ne comprend que deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité.

S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, lesquels doivent représenter la moitié au moins de ses membres en fonctions. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'absence, un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre. Chaque membre du Directoire ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial valablement signés par le Président du Directoire et au moins un des membres du Directoire.

Le Directoire élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Directoire, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 13 – DIRECTOIRE- POUVOIRS

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

A l'égard des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'il ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales), la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la Loi.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire, ou le cas échéant le Directeur général unique, représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14– CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

I - Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24) membres.

Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi les actionnaires personnes physiques ou morales. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

II - Membre du Conseil représentant les salariés actionnaires :

Lorsque le rapport présenté par le Directoire à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée Générale.

Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil sera déterminé en fonction des critères suivants :

le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa 10 ci-dessus, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou

b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

• soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
• soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :
• . Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus,.
• . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

III - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance s'il est âgé de soixante quinze (75) ans révolus. Le membre du Conseil de Surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

IV - Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de quinze (15) actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-72 du Code de commerce, l'obligation pour chaque membre du Conseil de détenir au moins quinze (15) actions ne s'applique pas au membre du Conseil représentant les salariés nommé en application de l'article L. 225-71 du Code de commerce et du présent article des Statuts.

V - En cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations provisoires soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

VI - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

ARTICLE 15– CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou du Viceprésident.

Lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance présente au Président du Conseil de Surveillance une demande motivée tendant à la convocation du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci à une date qui ne peut pas être postérieure de plus de quinze (15) jours à celle de la réception de la demande. A défaut, les auteurs de la demande peuvent procéder d'eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Toutefois, et indépendamment des délibérations exclues par la Loi relatives à l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, les modes de consultation par visioconférence ou autre mode de télécommunication sont exclus pour les délibérations relatives à la nomination des membres du Directoire, et à la nomination du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Conseil de surveillance, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 16– CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il nomme les membres du Directoire, fixe leur rémunération et peut les révoquer.

Il désigne le Président du Directoire et éventuellement les Directeurs Généraux. Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions règlementées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l'article 13 ci-dessus.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du Conseil de surveillance de la Société.

ARTICLE 17– CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les stipulations des deux alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l'article L. 225- 87 du Code de commerce.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale est également tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

La mission des commissaires aux comptes est définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les Commissaires aux comptes sont rééligibles et peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et en même temps que les intéressés, aux réunions du Directoire, du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux assemblées d'actionnaires dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Directoire, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION-PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, notamment lorsque l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital social.

La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept (7) depuis plus d'un (1) an. Il en sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas dans le délai d'un an porté son capital à ce montant minimum ou décidé sa transformation conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

3. COMPTES 2016

3.1. Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1- Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Chiffre d'affaires	3.1	661 488	505 903
Coûts des ventes	3.1	(489 290)	(372 778)
Marge brute	3.1	172 198	133 125
Charges de personnel	4.1.1	(58 704)	(51 420)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(18 696)	(18 538)
Impôts et taxes		(1 740)	(1 507)
Charges liées aux amortissements		(2 771)	(3 187)
Sous-total Résultat opérationnel courant		90 286	58 473
Autres produits et charges opérationnels non courants	4.2	(4 742)	(1 996)
Résultat opérationnel		85 544	56 477
Quotes-parts dans les résultats des entreprises associées		1 905	1 682
Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entreprises mises en équivalence		87 449	58 159
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(2 848)	(2 479)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	85	64
Coût de l'endettement net		(2 763)	(2 415)
Autres charges financières	4.3	(3 809)	(3 258)
Autres produits financiers	4.3	610	1 405
Résultat financier		(5 962)	(4 268)
Résultat des activités avant impôts		81 487	53 891
Impôts sur les bénéfices	4.4.1	(33 531)	(11 521)
Résultat net des activités poursuivies		47 956	42 370
Résultat net des activités abandonnées	1.2	2 594	(17 491)
Résultat net de l'ensemble consolidé		50 550	24 879
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		3 060	3 260
Dont Résultat Net Part du Groupe		47 490	21 619
Résultat net par action (en euro)	4.5	2,96	1,35
Résultat net par action des activités poursuivies (en euro)	4.5	2,80	2,44
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5	2,96	1,35
Résultat net par action des activités poursuivies après dilution (en euro)	4.5	2,80	2,44

2- Etat des gains et de pertes comptabilisés directement en capitaux propres

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	50 550	24 879
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	202	(10)
Ecart de conversion	202	(10)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	(364)	131
Ecarts actuariels	(542)	215
Impôt différé sur écarts actuariels	178	(84)
Résultat global	50 388	25 000
dont quote-part du groupe	47 328	21 742
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	3 060	3 258

ACTIF en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Ecarts d'acquisition nets	5.1	-	5 477
Immobilisations incorporelles nettes		79	181
Immobilisations corporelles nettes	5.2	31 234	27 214
Immeubles de placement nets	5.3	8 225	3 656
Titres mis en équivalence	5.4	5 471	2 822
Actifs financiers non courants	5.5	5 400	5 350
Impôts différés actifs	4.4.2	5 111	6 668
Total actifs non courants		55 520	51 368
Stocks et en-cours	5.6	623 405	497 144
Clients et comptes rattachés	5.7	54 891	33 671
Créances d'impôts		-	3 166
Autres actifs courants	5.8	44 935	43 432
Actifs financiers courants	5.5	25 965	25 173
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	157 386	124 316
Total actifs courants		906 582	726 902
Actifs liés aux actifs destinés à être cédés	5.10	1 821	5 702
Total actif		963 923	783 972

PASSIF en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Capital	6.1	16 040	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Réserves et résultats accumulés		184 009	169 359
Résultat net part du groupe		47 490	21 619
Capitaux propres part du groupe		328 825	288 304
Part revenant aux intérêts non contrôlés		5 460	3 533
Capitaux propres de l'ensemble		334 285	291 837
Dettes financières non courantes	6.4	159 282	138 096
Provisions non courantes	6.2	3 751	3 198
Impôts différés passifs	4.4.2	460	-
Autres passifs financiers non courants		1 100	1 100
Total passifs non courants		164 593	142 394
Dettes financières courantes	6.4	79 274	42 646
Provisions courantes	6.2	22 458	18 895
Fournisseurs et autres créditeurs		145 207	108 734
Dettes d'impôts		22 107	2 181
Autres passifs courants	6.5	177 133	155 405
Autres passifs financiers courants	6.6	10 556	9 343
Total passifs courants		456 735	337 204
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	5.10	8 310	12 537
Total passif et capitaux propres		963 923	783 972

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2016

en milliers d'euros	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Actions auto détenues	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2015	16 040	81 286	190 978	-	288 304	3 533	291 837
Ecart de conversion	-	-	202	-	202	-	202
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	(364)	-	(364)	-	(364)
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)	-	-	(162)	-	(162)	-	(162)
Résultat de l'exercice (b)	-	-	47 490	-	47 490	3 060	50 550
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	47 328	-	47 328	3 060	50 388
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	(9 623)	-	(9 623)	(3 271)	(12 894)
Variations de périmètre	-	-	(4 058)	-	(4 058)	2 138	(1 920)
Autres variations	-	-	6 875	-	6 875	-	6 875
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	(6 806)	-	(6 806)	(1 133)	(7 939)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2016	16 040	81 286	231 500	-	328 825	5 460	334 285

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (3 271)k€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2015 des SCI.

Au 31 décembre 2015

en milliers d'euros	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Actions auto détenues	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2014	16 040	81 286	175 823	-	273 149	5 822	278 971
Ecart de conversion Ecarts actuariels nets d'impôt	- -	- -	(10) 133	- -	(10) 133	- (2)	(10) 131
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)	-	-	123	-	123	(2)	121
Résultat de l'exercice (b)	-	-	21 619	-	21 619	3 260	24 879
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	21 742	-	21 742	3 258	25 000
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	(9 623)	-	(9 623)	(4 796)	(14 419)
Variations de périmètre	-	-	274	-	274	(751)	(477)
Autres variations	-	-	2 762	-	2 762	-	2 762
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	(6 587)	-	(6 587)	(5 547)	(12 134)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2015	16 040	81 286	190 978	-	288 304	3 533	291 837

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (4 796)k€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2014 des SCI.

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Résultat net des activités abandonnées	1.2	2 594	(17 491)
Résultat net des activités poursuivies		47 956	42 370
Résultat net de l'ensemble consolidé		50 550	24 879
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		6 924	2 827
Élimination des amortissements et provisions		961	4 279
Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)		(657)	(107)
Élimination des plus ou moins-values de cession	4.1.2	(2 542)	(2 581)
Élimination du résultat des mises en équivalence	5.4	(1 905)	(1 682)
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		53 331	45 106
Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes	4.3	2 763	2 415
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4	33 531	11 521
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		89 625	59 042
Dividendes reçus des sociétés MEE	7.1.1	2 547	4 033
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	7.1.2	(80 041)	(24 695)
Intérêts versés nets		(2 763)	(2 647)
Impôts payés		(7 616)	(7 719)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		2 440	28 013
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées	1.2	(688)	(2 070)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		1 752	25 943
Incidence des variations de périmètre (1)		(6 616)	(199)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	7.1.3	(7 115)	(457)
Acquisition d'immeubles de placement	5.3	(3 835)	(3 507)
Acquisition d'actifs financiers		742	(46)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	7.1.4	5 188	6 495
Cession et remboursement d'actifs financiers		151	42
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies		(13 485)	2 328
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités abandonnées	1.2	2 000	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(11 485)	2 328
Transactions avec les actionnaires minoritaires (2)		(1 902)	(473)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	6.1.3	(9 623)	(9 623)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(3 271)	(4 796)
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (3)		57 690	10 678
Flux de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies		42 894	(4 216)
Flux de trésorerie de financement liés aux activités abandonnées	1.2	-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		42 894	(4 216)
Incidence des variations des cours des devises		(4)	-
Variation de trésorerie liée aux activités poursuivies		31 845	26 124
Variation de trésorerie liée aux activités abandonnées		1 312	(2 070)
Variation de trésorerie		33 157	24 054

en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Trésorerie d'ouverture		124 090	100 036
Trésorerie de clôture		157 247	124 090
dont Trésorerie de clôture actif dont Trésorerie de clôture passif	5.9	157 386 (139)	124 316 (226)
Trésorerie de clôture		157 247	124 090

(1) Au 31 décembre 2016, les variations de périmètre correspondent principalement à l'acquisition de la SCI Résidence Le Fief par Moma pour (4,8)m€, ainsi qu'à la souscription à l'augmentation de capital par Premier España de sa filiale à 50% Premier Partners (société mise en équivalence) pour (1,5)m€.

(2) Les transactions avec les minoritaires correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires :

• En 2016, de 1,0% de la SCI Villas de l'Orangerie par CFHI pour (1,9)m€ ;
• En 2015, de 0,3% de LNCI par LNCSA pour (0,5)m€.

(3) Chaque programme de promotion immobilière est financé par un crédit d'opération spécifique, lequel constitue une autorisation de découvert, dont l'encours évolue quotidiennement en fonction des encaissements/décaissements dudit programme. Compte tenu de ce qui précède et du grand nombre de programmes en cours, il n'est pas possible de présenter séparément les flux de trésorerie relatifs aux encaissements et décaissements liés aux dettes financières.

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

Les Nouveaux Constructeurs est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « LNC », « le Groupe » ou « le groupe LNC». Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

La société et ses filiales exercent une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe.

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés annuels du groupe LNC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Directoire du 20 mars 2017.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Le référentiel est publié sur le site officiel de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2016.

• Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des opérations communes
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" Disclosure Initiative, Informations à fournir
• Améliorations annuelles des IFRS (2012-2014) (publié par l'IASB le 25 septembre 2014)
• Amendements à IAS 27 Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels

Ces normes et amendements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2016.

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2016.

• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

Cette dernière norme a été publiée par l'IASB le 28 mai 2014. Elle introduit un modèle unique de reconnaissance de chiffres d'affaires qui repose sur le transfert du contrôle du bien ou service promis. L'Union Européenne a adopté la norme IFRS 15 le 22 septembre 2016. L'entrée en vigueur de celle-ci est fixée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe devra appliquer cette norme à tous les contrats conclus avec ses clients. Selon les premières analyses conduites, les revenus de la promotion immobilière en France (VEFA) continueront à être reconnus selon la méthode de l'avancement. Certaines modalités du calcul d'avancement, dont en particulier la détermination du taux d'avancement, sont en cours d'analyse au regard de la nouvelle norme, et pourraient évoluer lors de l'entrée en application de la norme. Les revenus des activités du Groupe à l'étranger continueraient pour leur part à être revenus à la réception des travaux comme mentionné au point 1.3.1 cidessous.

Au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas adopté ces normes par anticipation et est toujours en cours d'analyse des impacts potentiels.

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne.

• IFRS 14 Comptes de report réglementaires
• IFRS 16 Contrats de location
• IFRS 10 et IAS 28 Amendement : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
• Amendements à IAS 12 Reconnaissance des impôts différés actifs sur pertes latentes
• Amendement à IAS 7 Etat de flux de trésorerie
• Amendements à IFRS 2 Paiements fondés sur des actions
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou un co-entreprise
• Amendements à IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
• Amendements à IAS 40 Immeubles de placement
• Améliorations annuelles des IFRS 2014-2016

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique.

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers basée sur l'estimation des marges à terminaison; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture ;
• La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.6) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des pertes à terminaison sont identifiées ;
• Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l'UGT considérée sur la base de balances financières dont l'élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ;
• L'activation des déficits fiscaux reportables (cf note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d'imputation examinée est illimitée en France, de 3 ans dans les filiales étrangères de promotion, à l'exception de Zapf, où une approche globale a été retenue, consistant à limiter la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux déficits reportables au montant des impôts différés passifs résultant des réévaluations d'immobilisations, de manière à obtenir une situation de fiscalité différée neutre ;
• L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;

• L'appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf note 1.3.7) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle.

• L'établissement des comptes de la société Zapf fondé sur l'hypothèse de continuité d'exploitation de cette dernière.

• La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe LNC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.1.5 Modalités de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe LNC sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

• Lorsque LNC exerce un contrôle exclusif, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
• Lorsque LNC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.

Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 États financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IAS 27 Etats financiers individuels
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Au cours de l'année 2015, LNC a pris la décision de cesser l'activité construction de maisons préfabriquées de Zapf (« Zapf Bau »). La fermeture effective de cette activité a eu lieu en 2016. En conséquence, cette activité, distincte des garages, relève de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net des activités abandonnées prend en compte le résultat de ces activités au cours de la période ainsi que les plus ou moins-values de cession réalisées sur la période lors de la cession ou l'arrêt de l'activité.

Au 31 décembre 2016, le compte de résultat détaillé de l'activité Zapf Bau a été reclassé sur la ligne « Résultat des activités abandonnées ». De même, les actifs et passifs liés à cette activité ont été reclassés sur la ligne «actifs/passifs liés aux actifs destinés à être cédés ».

			Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé individuel Zapf :

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Chiffre d'affaires	5 311	15 854
Coûts des ventes	(4 632)	(14 366)
Marge brute	679	1 488
Charges de personnel	(240)	(3 999)
Autres charges et produits opérationnels courants	655	(1 858)
Impôts et taxes	-	-
Charges liées aux amortissements	-	(115)
Sous-total Résultat opérationnel courant	1 094	(4 484)
Autres produits et charges opérationnels non courants	2 000	(12 757)
Résultat opérationnel	3 094	(17 241)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	3 094	(17 241)
Coût de l'endettement financier brut	-	-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	-	-
Autres charges financières	-	(250)
Autres produits financiers	-	-
Résultat financier	-	(250)
Résultat des activités avant impôts	3 094	(17 491)
Impôts sur les bénéfices	(500)	-
Résultat net des activités poursuivies	-	-
Résultat net des activités abandonnées	2 594	(17 491)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 594	(17 491)
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	-	-
Dont Résultat Net Part du Groupe	2 594	(17 491)
Résultat net par action des activités abandonnées (en euro)	0,16	(1,09)
Résultat net par action des activités abandonnées après dilution (en euro)	0,16	(1,09)

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le tableau de variation de la trésorerie consolidé individuel Zapf :

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 594	(17 491)
Résultat net des activités abandonnées	2 594	(17 491)
Résultat net des activités poursuivies	-	-
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	-	-
Élimination des amortissements et provisions	(8 589)	15 421
Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	-	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	(2 000)	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	-	-
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	(7 995)	(2 070)
Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes	-	-
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	-	-
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	(7 995)	(2 070)
Dividendes reçus des sociétés MEE	-	-
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	7 307	-
Intérêts versés nets	-	-
Impôts payés	-	-
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies	-	-
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées	(688)	(2 070)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(688)	(2 070)
Incidence des variations de périmètre (*)	-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Acquisition d'immeubles de placement	-	-
Acquisition d'actifs financiers	-	-
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	2 000	-
Cession et remboursement d'actifs financiers	-	-
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies	-	-
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités abandonnées	2 000	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2 000	-
Transactions avec les actionnaires minoritaires	-	-
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	-	-
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts	-	-
Flux de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies	-	-
Flux de trésorerie de financement liés aux activités abandonnées	-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-	-
Incidence des variations des cours des devises	-	-
Variation de trésorerie liée aux activités poursuivies	-	-
Variation de trésorerie liée aux activités abandonnées	1 312	(2 070)
Variation de trésorerie	1 312	(2 070)

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

• Principes généraux

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

L'interprétation de l'IFRIC 15 relative à la comptabilisation des revenus des contrats de construction de promotion immobilière considère que la norme IAS 11 n'est pas applicable pour les contrats de construction immobilière et que la comptabilisation relève de la norme IAS 18. Néanmoins, l'IFRIC reconnaît que certaines spécificités en droit local peuvent entraîner un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession du bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l'avancement pour l'entreprise de construction.

En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert des risques et avantages aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu au fur et à mesure de son avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l'activité de LNC, la quote-part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions.

Pour les filiales étrangères du groupe LNC, le transfert de propriété est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l'intégralité du chiffre d'affaires à l'achèvement du contrat en Espagne et en Allemagne pour Concept Bau.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge du groupe LNC, comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

En application du Règlement n°2012-5 de l'Autorité des Normes Comptables, les honoraires commerciaux sont inclus au prix de revient des immeubles à compter du 1er janvier 2013 dans les comptes annuels des différentes SCI détenues par le Groupe. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.

Le groupe LNC reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant les risques et avantages.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé hors terrain par rapport au prix de revient budgété hors terrain.

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La marge à terminaison est déterminée par différence entre :

• Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,
• Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

• coûts de structure

Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• frais financiers

Du fait de l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus.

• perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La perte à terminaison est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».

1.3.2 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a aucun instrument de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

1.3.3 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Directoire.

Le groupe LNC opère principalement dans le secteur d'activité de la promotion immobilière notamment d'immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués.

Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l'organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l'information sectorielle.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

1.3.4 Écarts d'acquisition

Lors d'acquisitions de sociétés de promotion immobilière, les écarts d'évaluation calculés suite à la prise en compte des actifs et passifs à leur juste valeur sont affectés principalement aux stocks des programmes immobiliers en cours en tenant compte de leur avancement commercial et technique. Cette réévaluation de stock est ensuite incorporée au coût des ventes, au fur et à mesure de la réalisation des programmes immobiliers. L'écart résiduel correspondant aux perspectives de résultat des programmes immobiliers non identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisé au poste « Ecart d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.7).

1.3.5 Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l'entreprise du fait d'évènements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s'il est séparable de l'entité acquise ou s'il résulte de droits légaux ou contractuels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Ayant une durée d'utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques amortis généralement sur 1 an.

1.3.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du groupe LNC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l'activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d'utilité de ces composants s'étale entre 5 ans et 20 ans.

Les autres immobilisations du groupe LNC représentent des agencements et installations, évalués au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation économique.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• Construction : 25 ans
• Installations et agencements : 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau : 5 ans

1.3.7 Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts au coût de l'actif créé. Il s'agit d'actifs nécessitant une longue période de construction. Les frais financiers inclus sont les intérêts sur emprunts court terme et long terme relatifs à la seule période de construction jusqu'à la date de réception définitive de l'actif.

La valeur de marché retenue pour l'ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant.

Le groupe a confié à Crédit Foncier Immobilier le soin d'évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes :

• la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.).
• la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu'observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature ;

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur.

Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
• Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
• Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

1.3.8 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

La norme IAS 36 impose de tester les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s'il existe un indice montrant qu'ils aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

• une diminution importante de la valeur de marché de l'actif,
• un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d'utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d'autres actifs lorsqu'ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d'autres actifs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.3.9 Stocks et en-cours de production

• Réserves foncières

Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée, la plupart du temps, sur la base d'un rapport d'expertise indépendant.

• Promotion immobilière en cours de construction

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l'avancement technique des travaux décrite dans la note 1.3.1. « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de la présente annexe.

Le prix de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes à l'exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité par exemple), qui sont comptabilisés en charges de période. Il inclut pour les programmes lancés depuis le 1 janvier 2009 les frais financiers relatifs aux acquisitions foncières. Depuis l'exercice 2012 (retraité), il inclut également les honoraires commerciaux.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice par le biais d'une dépréciation.

• Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d'une perte de valeur indiquée dans les rapports d'experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l'identification de pertes à terminaison pour les en cours de construction (cf note 1.3.1).

1.3.10 Créances clients

• Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

• Créances clients relatives aux contrats en-cours de construction et VEFA

Les créances clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». S'il est négatif, il constitue un passif (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe LNC réalisant des opérations de VEFA en France.

1.3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

1.3.12 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

Est courant :

• ce qui est inclus dans le cycle d'exploitation normal ou
• ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou
• ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l'entreprise ou
• la trésorerie et les équivalents de trésorerie
• les dettes pour lesquelles l'entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement audelà de 12 mois après la clôture.

1.3.13 Actifs destinés à être cédés et abandon d'activités

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe LNC a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si, en particulier, les critères suivants sont respectés :

• l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
• et sa vente est hautement probable dans un délai de 1 an.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

1.3.14 Paiements fondés sur des actions

Un plan d'association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ce plan. La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves.

1.3.15 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe LNC, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le groupe LNC par une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l'exercice.

A défaut d'avoir une vision sur l'échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe LNC, celles-ci sont classées en provisions courantes. Il demeure cependant une exception, à savoir la provision pour indemnité de départ à la retraite, qui elle est classée en provision non courante.

Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

1.3.16 Avantages au personnel

Le groupe LNC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe LNC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l'Allemagne.

Les avantages offerts aux salariés du groupe LNC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe LNC.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont depuis l'exercice 2013 reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 6.3.

1.3.17 Dettes financières et couverture de taux

• Emprunts

Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Les dettes financières sont ventilées entre :

• Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants,
• Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.
• Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d'augmentation des taux d'intérêts sur son endettement (il s'agit essentiellement de Swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe) et n'a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS.

Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat.

1.3.18 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté.

Comme indiqué au paragraphe 1.1.4, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour la plupart des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Dans le cas particulier de Zapf, une approche globale a été retenue, consistant à limiter la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux déficits reportables au montant des impôts différés passifs résultant des réévaluations d'immobilisations, de manière à obtenir une situation de fiscalité différée neutre.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe LNC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

1.3.19 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société LNC SA et de présentation du groupe LNC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l'exercice.

1.4 CHANGEMENTS COMPTABLES

1.4.1 Changements de méthode intervenus en 2016

Néant

2- EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2016

• En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel en 2016 s'établit à 449,6 millions d'euros, soit une hausse de 43% par rapport à l'exercice 2015. Celle-ci est liée à l'accroissement de l'activité commerciale et du carnet de commandes observé l'an dernier.
• En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 65,6 millions d'euros, contre 59 millions d'euros en 2015. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 273 logements en 2016, contre 332 appartements, de plus faible prix unitaire moyen, achevés et livrés en 2015.
• En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 36,8 millions d'euros, pour 38 logements livrés, contre 47,4 millions d'euros et 88 livraisons en 2015.
• Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 84,4 millions d'euros, contre 80,6 millions d'euros en 2015. Ce chiffre d'affaires ne représente désormais plus que l'activité Garages, avec environ 15.400 unités livrées au cours de l'année écoulée.
• Le chiffre d'affaires de l'immobilier d'entreprise résulte essentiellement de l'avancement du chantier de l'immeuble CASDEN situé à Champs sur Marne.
• Au 4ème trimestre 2016, Premier Investissement, l'actionnaire de référence de LNC, de concert avec Premier Associés SAS, Magellan SC et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, a lancé une offre publique d'achat simplifiée sur les actions non détenues de la Société au prix de 35€. Cette OPAS a permis à Premier Investissement d'acquérir 1.450.765 actions LNC, soit 9% du capital.

2.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2015

Au cours de l'exercice 2015, les évènements significatifs sont les suivants :

• En France, le chiffre d'affaires de l'immobilier résidentiel de 2015 s'établit à 314.2m€, en légère hausse de 5% par rapport à l'exercice précédent.
• En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 59m€, contre 60.7m€ en 2014. Ce chiffre d'affaires correspond essentiellement à la livraison de trois programmes à Madrid et trois programmes à Barcelone, représentant un total de 32 logements.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 47.4m€, et correspond à la livraison de deux programmes représentant 88 logements.

• Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 80.6m€, contre 87.9m€ en 2014. Ces montants ne représentant que l'activité Garages, l'activité Bau ayant fait l'objet d'un reclassement en IFRS 5 suite à la décision prise en mi-année de fermer cette activité en 2016. Au cours de l'exercice 2015, Zapf a livré 14 953 garages, contre 16 592 l'année d'avant, baisse due à un repli des ventes essentiellement lié à une réorganisation de la fonction commerciale en début d'année.
• Le chiffre d'affaires de l'immobilier d'entreprise reste à un faible niveau, LNC n'ayant pas actuellement d'immeuble vendu en construction.

2.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe LNC est fournie en note 8.

Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) :

• sociétés intégrées globalement : 330 au 31 décembre 2016 contre 354 au 31 décembre 2015
• sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers) : 48 au 31 décembre 2016 contre au 47 décembre 2015

Au cours de l'année 2016, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

Le 11 février 2016, LNC SA s'est porté acquéreur d'une part de 18.85% du capital de Zapf auprès de Premier Investissement (voir paragraphe 7.4.4). Cette acquisition s'est faite au prix de 1 euro.

La société Moma a acquis, le 4 mai 2016, 100% des parts de la SCI Résidence Le Fief. Cette acquisition s'est faite pour 4,8m€. En date du 17 juin 2016, Moma a absorbé par transmission universelle de patrimoine sa filiale, sans effet rétroactif.

La société CFH a acquis, le 25 juillet 2016, 1% de la SCI Villas de l'Orangerie portant ainsi le pourcentage de contrôle de cette société de 99% en 2015 à 100% en 2016. Cette acquisition s'est faite pour 1,9m€.

Au cours de l'année 2015 : Les Nouveaux Constructeurs SA a absorbé par fusion simplifiée sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Entreprises, détenues à 100%, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

De plus, le groupe LNC a augmenté de 99,30% à 99,62% sa participation dans sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissements.

3- INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directoire.

Le Directoire suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Directoire de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

• France (hors IE) : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
• IE : activité de promotion d'immeubles de bureaux ;
• Allemagne (hors Zapf) : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;
• Zapf : activité de préfabrication industrielle de garages ;
• Espagne : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

3.1 EXERCICE 2016

(en milliers d'euros)	France HORS IE	IE (1)	Allemagne ZAPF	Allemagne hors ZAPF	Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				31 décembre 2016
Total du chiffre d'affaires	449 574	25 080	84 448	36 798	65 588	-	661 488
Total du chiffre d'affaires par secteur	449 824	26 243	84 448	36 798	65 588	-	662 901
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(250)	(1 163)	-	-	-	-	(1 413)
Total du coût des ventes	(345 855)	(18 558)	(54 311)	(25 364)	(44 879)	(323)	(489 290)
Marge brute	103 719	6 522	30 137	11 434	20 709	(323)	172 198
% Marge brute / Chiffre d'affaires	23,07%	26,00%	35,69%	31,07%	31,57%	0,00%	26,03%
Résultat opérationnel courant	63 338	4 524	1 130	5 634	16 066	(406)	90 286
% résultat opérationnel courant / CA	14,09%	18,04%	1,34%	15,31%	24,5%	0,00%	13,65%
Quote-part de résultat des SCI sous contrôle conjoint (MEE/ IFRS10,11)	2 657	(556)	-	-	(196)	-	1 905
Résultat opérationnel courant, en ajoutant les QP de résultat des SCI sous contrôle conjoint	65 995	3 968	1 130	5 634	15 870	(406)	92 191

Bilan	31 décembre 2016
Actifs sectoriels	641 217	46 372	32 755	120 201	122 355	1 024	963 923
Passifs sectoriels	329 638	56 488	62 452	77 131	93 668	10 260	629 638
dont dettes financières	111 180	1 002	31 361	61 660	33 353	-	238 556

Flux de trésorerie				31 décembre 2016
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(5 929)	-	(2 279)	(27)	(15)	-	(8 250)
Investissements corporels et incorporels	97	-	6 902	93	23	-	7 115
Cessions d'actifs corporels et incorporels	(15)	-	(5 173)	-	-	-	(5 188)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

3.2 EXERCICE 2015

(en milliers d'euros)	France HORS IE	IE (1)	Allemagne ZAPF	Allemagne hors ZAPF	Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				31 décembre 2015
Total du chiffre d'affaires	314 230	4 674	80 556	47 448	58 995	-	505 903
Total du chiffre d'affaires par secteur	314 480	4 880	80 556	47 448	58 995	-	506 359
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(250)	(206)	-	-	-	-	(456)
Total du coût des ventes	(241 866)	(3 167)	(55 158)	(33 362)	(39 222)	(3)	(372 778)
Marge brute	72 364	1 507	25 398	14 086	19 773	(3)	133 125
% Marge brute / Chiffre d'affaires	23,03%	32,24%	31,53%	29,69%	33,52%	0,00%	26,31%
Résultat opérationnel courant	37 592	301	(1 095)	7 540	14 247	(112)	58 473
% résultat opérationnel courant / CA	11,96%	6,44%	(1,36%)	15,89%	24,15%	0,00%	11,56%
Quote-part de résultat des SCI sous contrôle conjoint (MEE/ IFRS10,11)	1 985	(303)	-	-	-	-	1 682
Résultat opérationnel courant, en ajoutant les QP de résultat des SCI sous contrôle conjoint	39 577	(2)	(1 095)	7 540	14 247	(112)	60 155

Bilan				31 décembre 2015
Actifs sectoriels Passifs sectoriels dont dettes financières	547 086 269 330 93 094	17 686 21 602 691	34 610 67 178 28 228	90 137 49 671 40 289	91 972 68 015 18 002	2 481 16 339 438	783 972 492 135 180 742
Flux de trésorerie	31 décembre 2015
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(569)	(3)	(7 699)	(30)	(14)	(1)	(8 316)
Investissements corporels et incorporels	3 784	-	171	-	9	-	3 964
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	6 323	-	-	172	6 495

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

4. NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1 Charges de personnel

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Rémunération du personnel Avantages au personnel Charges sociales	(45 474) (218) (13 012)	(39 499) (443) (11 478)
Total charges de personnel	(58 704)	(51 420)

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Locations et charges locatives	(10 220)	(9 594)
Services extérieurs et honoraires externes (2)	(29 895)	(27 499)
Honoraires internes activés (techniques et commerciaux) (1)	22 956	17 518
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	542	2 586
Autres produits et autres charges	(2 079)	(1 549)
Total autres charges et produits opérationnels courants	(18 696)	(18 538)

(1) La hausse des honoraires internes facturés par LNC SA et activés dans les SCI est liée à la croissance de la production de logements par le Groupe, telle qu'en témoigne la progression du chiffre d'affaires.

(2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes :

	Mazars		BDO		Autres
en milliers d'euros	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	157	166	237	231	-	-
- Filiales intégrées globalement	269	361	19	15	-	14
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	2	2	2	2	-	-
- Filiales intégrées globalement	19	7	-	3	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	447	536	258	251	-	14

4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Charges opérationnelles non courantes (1)	-	(2 145)
Dépréciation d'écarts d'acquisition (2)	(5 476)	-
Juste valeur des immeubles de placement	734	149
Autres charges et produits opérationnels non courants	(4 742)	(1 996)

(1) Au 31 décembre 2015, les charges opérationnelles non courantes concernent principalement la provision pour restructuration constatée chez la société ZAPF (hors activité Bau reclassée en « Activités abandonnées » conformément à la norme IFRS 5).

(2) Au 31 décembre 2016, l'écart d'acquisition de CFH a fait l'objet d'une dépréciation de 5.5 m€, ramenant sa valeur nette comptable à zéro (cf note 5.1 « Ecarts d'acquisitions nets »).

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.3.

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
	(2 848)	(2 479)
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit Coût de l'endettement brut	(2 848)	(2 479)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	85	64
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	85	64
Coût de l'endettement net	(2 763)	(2 415)
Autres charges financières	(3 809)	(3 216)
Autres produits financiers	687	1 405
Juste valeur des instruments financiers	(77)	(42)
Autres produits et charges financiers	(3 199)	(1 853)
Résultat financier	(5 962)	(4 268)

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (2.8)m€ au 31 décembre 2016 contre (2.5)m€ 31 décembre 2015, soit une hausse de 0.4m€. Un montant de frais financiers a été activé pour 4.7m€ au 31 décembre 2016 contre 4.1m€ au 31 décembre 2015. Ainsi, le montant total d'intérêts (en charge et en stocks) passe de 6.6m€ à 7.5m€ et augmente de 14%.

Après retraitement des apports promoteurs (apports réalisés par les partenaires du groupe LNC dans le cadre des opérations de copromotion immobilière et classés en dettes financières non courantes), l'encours moyen d'endettement brut est de 209m€ en 2016 contre 173m€ en 2015, en hausse de 21%.

Sur cette base, les intérêts d'emprunt et agios, exprimés en base annuelle s'élèvent à 3,6% en 2016 contre 3,8% en 2015 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

4.4 IMPOTS

Il existe un seul groupe d'intégration fiscale en France :

• LNC SA

4.4.1 Analyse de la charge d'impôt au taux complet

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Impôts exigibles	(31 337)	(11 266)
Impôts différés	(2 194)	(255)
Charge totale d'impôt comptabilisée en résultat	(33 531)	(11 521)

4.4.2 Actifs et passifs d'impôts différés par nature

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Impôts différés actifs (IDA) liés à :
- Différences temporaires	198	435
- Provisions pour engagements liés au personnel	693	331
- Provisions non déductibles	65	226
- Autres retraitements (1)	1 425	116
- Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires	8 902	11 641
Compensation IDA/IDP par entité	(6 172)	(6 081)
Total impôts différés actifs	5 111	6 668
Impôts différés passifs (IDP) liés à :
- Différences temporaires (2)	1 802	3 391
- Provisions d'actifs intragroupes déductibles	1 824	1 219
- Harmonisation des principes et méthodes comptables	41	41
- Autres retraitements (3)	2 965	1 430
Compensation IDA/IDP par entité	(6 172)	(6 081)
Total impôts différés passifs	460	-
Position nette	4 651	6 668

(1) Les autres retraitements générant de l'IDA correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes.

(2) Les différences temporaires à l'origine d'IDP sont essentiellement constituées par la réévaluation des actifs non courants de Zapf, intervenue lors de l'acquisition de cette société.

(3) Les autres retraitements générant de l'IDA correspondent principalement à l'activation des honoraires commerciaux dans les sociétés espagnoles et allemandes.

4.4.3 Preuve d'impôt

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France	34,43%	33,33%
Résultat net de l'ensemble consolidé	50 550	24 879
Résultat net des activités abandonnées	(2 594)	17 491
Impôt sur les résultats	33 531	11 521
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 905)	(1 682)
Charges et produits sur écart d'acquisition	5 476	-
Résultat avant impôt et charges et produits	85 058	52 209
Charge (produit) d'impôt théorique	29 285	17 401
Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères	(1 606)	255
Impact des différences de taux d'imposition sociétés françaises	-	206
Incidence des différences permanentes	4 126	(4 801)
Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés	227	1 372
Incidence des reports déficitaires antérieurs activés	-	(3 656)
Incidence des reports déficitaires non activés utilisés	-	(6)
Incidence des quotes-parts de minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes	835	(1 039)
Incidence des quotes-parts de minoritaires non fiscalisées des sociétés	(918)	561
transparentes mises en équivalence
Contribution sur distribution de dividendes	289	289
CVAE	746	531
Autres impôts et crédits d'impôt	547	408
Charge d'impôt effective	33 531	11 521
Taux d'imposition effectif	39,42%	22,07%

4.4.4 Déficits reportables en base

Au 31 décembre 2016

Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
7 330	7 330	-	illimitée
			18 ans
			illimitée
404	-	404	5 ans
			illimitée
			illimitée
72 265	26 577	46 688
	16 572 3 825 51 887 577 80 595	16 572 3 825 5 603 577 33 907	- - 46 284 46 688

Au 31 décembre 2015

en milliers d'euros	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	6 433	6 433	-	illimitée
1er España	23 408	23 408	-	18 ans
Concept Bau	10 682	10 682	-	illimitée
Pologne	484	-	484	5 ans
Zapf	55 197	6 385	48 812	illimitée
1er Deutschland	701	701	-	illimitée
Sous total Etranger	90 472	41 176	49 296
Total	96 905	47 609	49 296

4.5 RESULTAT PAR ACTION

4.5.1 Résultat net par action

	31.12.2016	31.12.2015
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	47 490	21 619
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d'euros)	44 896	39 110
Nombre moyen d'actions sur la période Impact des actions en autocontrôle Impact des actions propres	16 039 755 - -	16 039 755 - -
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 039 755	16 039 755
Résultat net par action (en euros)	2,96	1,35
Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)	2,80	2,44

4.5.2 Résultat net par action - dilué

	31.12.2016	31.12.2015
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	47 490	21 619
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d'euros)	44 896	39 110
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 039 755	16 039 755
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	16 039 755	16 039 755
Résultat net par action dilué (en euros)	2,96	1,35
Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en euros)	2,80	2,44

5. NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

	31.12.2016			31.12.2015
en milliers d'euros	Valeur	Pertes de	Valeur	Valeur	Pertes de	Valeur
	brute	valeur	Nette	brute	valeur	Nette
Opérations CFH	9 745	(9 745)	-	9 745	(4 268)	5 477
Opérations Zapf ; Classic	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Garagen - Estelit Total écarts d'acquisition	11 112	(11 112)	-	11 112	(5 635)	5 477

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés.

En 2016, compte tenu de la finalisation de l'intégration opérationnelle de CFH dans le groupe LNC, le groupe a pris la décision de ne plus faire porter d'activité opérationnelle à l'entité CFH. En conséquence, l'écart d'acquisition rattaché à la société CFH a été déprécié pour 5.5 m€ au 31 décembre 2016, ramenant sa valeur nette comptable à une valeur nulle.

5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1 Au 31 décembre 2016

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2015	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2016
Terrains	12 490	25	(1 717)	-	-	10 798
Constructions	20 611	2 616	(6 162)	-	105	17 170
Autres immobilisations corporelles	52 564	4 413	(9 659)	-	(259)	47 059
Total valeurs brutes	85 665	7 054	(17 538)	-	(154)	75 027

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2015	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2016
Terrains	(1 972)	-	1 972	-	-	-
Constructions	(11 157)	(482)	5 617	-	(2 262)	(8 284)
Autres immobilisations corporelles	(45 322)	(2 129)	9 526	-	2 416	(35 509)
Total amortissements	(58 451)	(2 611)	17 115	-	154	(43 793)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2015	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2016
Terrains	10 518	25	255	-	-	10 798
Constructions	9 454	2 134	(545)	-	(2 157)	8 886
Autres immobilisations corporelles	7 242	2 284	(133)	-	2 157	11 550
Total valeurs nettes	27 214	4 443	(423)	-	-	31 234

En 2016, les augmentations concernent principalement les investissements réalisés sur le site industriel de production de garages de Dülmen, appartenant à Zapf.

Les diminutions concernent les actifs non courants de Zapf Bau, qui avaient été intégralement dépréciés en 2015 compte tenu de la décision de fermeture de cette activité, et qui ont finalement fait l'objet d'une vente en 2016.

5.2.2 Au 31 décembre 2015

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2014	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2015
Terrains	13 690	-	(2 679)	3	1 476	12 490
Constructions	22 944	-	(2 334)	1	-	20 611
Autres immobilisations corporelles	54 861	377	(2 674)	-	-	52 564
Total valeurs brutes	91 495	377	(7 687)	4	1 476	85 665

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2014	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2015
Terrains	-	(1 972)	-	-	-	(1 972)
Constructions	(10 879)	(812)	534	-	-	(11 157)
Autres immobilisations corporelles	(43 295)	(5 269)	3 242	-	-	(45 322)
Total amortissements	(54 174)	(8 053)	3 776	-	-	(58 451)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2014	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2015
Terrains	13 690	(1 972)	(2 679)	3	1 476	10 518
Constructions	12 065	(812)	(1 800)	1	-	9 454
Autres immobilisations corporelles	11 566	(4 892)	568	-	-	7 242
Total valeurs nettes	37 321	(7 676)	(3 911)	4	1 476	27 214

5.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus par la société MainStreet en vue d'être loués.

en milliers d'euros	31.12.2015	Augmenta tions	Diminu tions	Variations de la juste valeur	Virement de poste à poste	31.12.2016
Immeubles de placement	3 656	3 835	-	734	-	8 225
Total Immeubles de placement	3 656	3 835	-	734	-	8 225

5.4 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe LNC ainsi que les entreprises associées.

en milliers d'euros	31.12.2015	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	31.12.2016
Titres mis en équivalence des co-entreprises	2 367	(1 974)	1 376	-	(68)	1 701
Titres mis en équivalence des entreprises associées	455	98	529	1 718	970	3 770
Total Titres mis en équivalence	2 822	(1 876)	1 905	1 718	902	5 471

5.4.1 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Actifs non courants	20	37
Actifs courants	18 434	30 413
Total Actifs	18 454	30 450
Capitaux propres	2 927	4 080
Passifs non courants	6 111	6 272
Passifs courants	9 416	20 098
Total Passifs	18 454	30 450
Chiffre d'affaires	7 866	26 821
Coût des ventes	(4 950)	(22 030)
Marge brute	2 916	4 791
Autres charges et produits	(218)	(659)
Résultat opérationnel courant	2 698	4 132
Résultat Net	2 697	4 074

5.4.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées

Les informations financières (à 100 %) résumées des entreprises associées sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de l'entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Actifs non courants	2 689	533
Actifs courants	143 484	109 996
Total Actifs	146 173	110 529
Capitaux propres	(4 341)	(4 967)
Passifs non courants	2 273	2 421
Passifs courants	148 241	113 075
Total Passifs	146 173	110 529
Chiffre d'affaires	17 022	9 051
Coût des ventes	(10 831)	(8 384)
Marge brute	6 191	667
Autres charges et produits	(5 300)	(2 132)
Résultat opérationnel courant	891	(1 465)
Résultat Net	299	(1 509)

en milliers d'euros	31.12.2016	Part courante	Part non courante	31.12.2015	Part courante	Part non courante
Prêts	929	3	926	847	1	846
Comptes courants co-promotions et SCI (1)	25 114	25 114	-	23 450	23 450	-
Investissements court terme (2)	848	848	-	1 722	1 722	-
Dépôts et cautionnements versés	364	-	364	332	-	332
Titres disponibles mis à la vente	649	-	649	812	-	812
Autres immobilisations financières	-	-	-	1	-	1
Autres créances financières non courantes	3 461	-	3 461	3 359	-	3 359
Total autres actifs financiers - nets	31 365	25 965	5 400	30 523	25 173	5 350
(1) Dont co-entreprises	1 211	1 211	-	1 290	1 290	-
(1) Dont entreprises associés	15 992	15 992	-	15 720	15 720	-

5.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(2) Les investissements court terme correspondent à de la trésorerie non disponible, principalement des dépôts de garantie. Au 31 décembre 2016, les principaux détenteurs sont : Premier España pour 0.2m€, Concept Bau pour 0.4m€ et ZAPF pour 0.2m€.

5.6 STOCKS ET EN COURS

5.6.1 Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

en milliers d'euros		31.12.2016			31.12.2015
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières Encours de frais financiers stockés Promotions en cours de construction (1)	- 2 220 395 878	3 128 6 837 225 977	3 128 9 057 621 855	- 2 069 329 452	4 650 6 000 164 117	4 650 8 069 493 629
Valeurs brutes	398 098	235 942	634 040	331 521	174 827	506 348
Pertes de valeur (2)	(4 182)	(6 453)	(10 635)	(1 071)	(8 133)	(9 204)
Valeurs nettes	393 916	229 489	623 405	330 450	166 694	497 144

(1) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.

(2) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l'Etranger, à hauteur de 1,9m€ au 31 décembre 2016 (2.7 m€ au 31 décembre 2015).

Sur l'exercice 2016, 4.7m€ de frais financiers ont été stockés contre 4.1m€ sur l'exercice 2015. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (3.7)m€ en décembre 2016 contre (2.3)m€ en décembre 2015.

5.6.2 Détails des stocks Etranger au 31 décembre 2016

en milliers d'euros	Espagne	Allemagne	Autres	Total Etranger
Réserves foncières	718	-	2 410	3 128
Encours de frais financiers stockés	1 444	5 393	-	6 837
Promotions en cours de construction	106 476	119 499	2	225 977
Valeurs brutes	108 638	124 892	2 412	235 942
Pertes de valeur	(4 678)	(270)	(1 505)	(6 453)
Valeurs nettes	103 960	124 622	907	229 489

Les stocks liés à l'activité de logements individuels ou collectifs représentent 97% du poste « Stocks et en-cours » (idem au 31 décembre 2015).

5.6.3 Pertes de valeur sur les stocks

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Solde à l'ouverture	(9 204)	(9 877)
Dotations de l'exercice	(3 903)	(1 233)
Reprises de l'exercice	1 625	1 796
Virements de poste à poste	-	112
Variation de change	44	(2)
Variations de périmètre	803	-
Solde à la clôture	(10 635)	(9 204)

Au 31 décembre 2016, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France.

5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		31.12.2016			31.12.2015
en milliers d'euros	Valeurs Brutes	Pertes de valeur	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Pertes de valeur	Valeurs Nettes
Créances clients et comptes rattachés France	37 536	(157)	37 379	18 574	(134)	18 440
Créances clients et comptes rattachés Etranger	18 045	(533)	17 512	15 656	(425)	15 231
Total Clients et comptes rattachés	55 581	(690)	54 891	34 230	(559)	33 671

5.7.1 Détail par antériorité

Le détail par antériorité du compte « Créances clients et comptes rattachés » à fin décembre 2016 est le suivant :

en milliers d'euros	0 à 30 Jours	31 à 90 Jours	> 90 Jours	Total
Créances clients et comptes rattachés (1)	7 863	166	9 483	17 512

(1) La balance âgée ci-dessus ne concerne que les filiales étrangères, qui représentent 31,90% de l'ensemble des créances. Compte tenu de la définition des créances clients en VEFA, donnée au point 1.3.10 ci-dessus, l'information pour le périmètre France est indisponible.

5.7.2 Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients et comptes rattachés » est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Solde à l'ouverture	(559)	(712)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Virements de poste à poste	(158) 27 -	(264) - 417
Solde à la clôture	(690)	(559)

5.8 AUTRES ACTIFS COURANTS

		31.12.2016	31.12.2015
en milliers d'euros	Valeurs Brutes	Pertes de valeur	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Pertes de valeur	Valeurs Nettes
Fournisseurs : avances et acomptes versés	5 631	-	5 631	5 460	-	5 460
Charges constatées d'avance	1 405	-	1 405	1 336	-	1 336
Autres créances (y compris fiscales hors IS et sociales)	37 981	(82)	37 899	36 803	(167)	36 636
Total Autres actifs courants	45 017	(82)	44 935	43 599	(167)	43 432

5.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Investissements court terme	6 170	32 244
Equivalents de trésorerie (a)	6 170	32 244
Disponibilités (b)	151 216	92 072
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	157 386	124 316

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment SCI de programmes) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait des concours bancaires consentis et des garanties généralement octroyées dans ce cadre. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En accord avec les termes des concours et garanties bancaires, en fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 60m€ au 31 décembre 2016 (dont 6m€ en investissements court terme et 54m€ en disponibilités) et 42m€ au 31 décembre 2015.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe LNC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

5.10 ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES

Au cours de l'exercice 2015, LNC a pris la décision de cesser l'activité construction de maisons préfabriquées de Zapf (« Zapf Bau »).

Conformément à IFRS 5, l'actif net des activités destinées à être cédées est valorisé au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les actifs courants et passifs détaillés de l'activité Zapf Bau ont été reclassés sur la ligne «actifs/passifs liés aux actifs destinés à être cédés ».

en milliers d'euros	31.12.2015	Zapf Cession terrain	Zapf Fermeture activités Bau	31.12.2016
Actifs liés à des actifs destinés à être cédés	5 702	(2 392)	(1 489)	1 821
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	(12 537)	-	4 227	(8 310)
Total des actifs et passifs liés à des actifs destinés à être cédés	(6 835)	(2 392)	2 738	(6 489)

Le détail des postes d'actifs et des passifs liés aux actifs destinés à être cédés est le suivant :

ACTIF en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Immobilisations corporelles nettes (1)	-	2 392
Total actifs non courants	-	2 392
Stocks et en-cours	-	577
Clients et comptes rattachés	1 821	2 733
Total actifs courants	1 821	3 310
Total actif	1 821	5 702

PASSIF en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Total passifs non courants	-	-
Provisions courantes	909	11 455
Fournisseurs et autres créditeurs	7 401	1 082
Total passifs courants	8 310	12 537
Total passif	8 310	12 537

(1) Cette rubrique correspond à un terrain constructible situé à Bayreuth pour lequel Zapf avait signé une promesse de vente en 2014. La vente a été réalisée au second semestre 2016.

6. NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - PASSIF

6.1 ELEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES

6.1.1 Capital

	31.12.2016		31.12.2015
	Nombre	Capital social en euros	Nombre	Capital social en euros
Actions émises : Entièrement libérées	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755

Le capital de la société LNC SA est composé de 16 039 755 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

	Nombre	Montant
	d'actions	en euros
Au 31.12.2015
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(1 000)	-
Actions en circulation au 31.12.2015	16 038 755	16 039 755
Variation de l'exercice	1 000	-
Cession des actions propres	1 000	-
Au 31.12.2016
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	-	-
Actions en circulation au 31.12.2016	16 039 755	16 039 755

6.1.2 Nombre d'actions en circulation

6.1.3 Dividendes

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Dividendes versés aux actionnaires de LNC SA	9 623	9 623
Total	9 623	9 623

6.1.4 Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.1.5 Plan d'investissement en actions et assimilés

Premier Investissement, la société-mère de LNC, a mis en place en juin 2013 un programme d'investissement à destination d'environ 30 managers du Groupe. Le plan associe le management du Groupe sur le long terme à la création de valeur, en permettant notamment à celui-ci d'investir à hauteur de 0,8m€ dans la société SAS Premier Associés. Les droits des actions seront déterminés à l'issue d'une période de 5 ans, se terminant en juin 2018, en fonction du degré d'atteinte des objectifs de performance définis en début de plan. Déterminée à partir d'un modèle incluant un scénario de réalisation du plan d'affaires 2013/2017 et le cours de bourse de l'action LNC à la date de sa mise en place, la juste valeur du plan ressort à 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2016. Suite à une modification de certaines modalités du plan en 2016, le solde des droits à acquérir, représentant un montant de 6,9m€, a été comptabilisé sur l'exercice.

6.2 PROVISIONS

en milliers d'euros	31 décembre 2015	Dotations	Provisions consommées	Provisions excédentaires ou devenues sans objet	Autres mouvements	31 décembre 2016
Provisions pour risques	16 258	3 782	(1 583)	(57)	382	18 782
dont provision pour garantie	4 349	1 826	(555)	(51)	-	5 569
France	412	237	-	(51)	-	598
Allemagne	3 937	1 589	(555)	-	-	4 971
dont provision pour litiges clients	5 411	15	(75)	-	-	5 351
France	4 675	-	(40)	-	-	4 635
Allemagne	136	15	(35)	-	-	116
Espagne	600	-	-	-	-	600
Dont provision pour litiges fournisseurs	113	310	(68)	-	-	355
Allemagne	113	310	(68)	-	-	355
Dont provision autres litiges	54	849	-	-	-	903
France	54	16	-	-	-	70
Espagne	-	833	-	-	-	833
Dont provision autres risques	6 331	782	(885)	(6)	382	6 604
France	4 769	477	(872)	(6)	904	5 272
Allemagne	1 040	305	(13)	-	-	1 332
Autres	522	-	-	-	(522)	-
Provisions pour charges	2 637	226	(1 086)	(56)	1 955	3 676
Dont charges service clients	542	72	-	-	-	614
Espagne	542	72	-	-	-	614
Dont charges de restructuration	-	-	(270)	-	1 957	1 687
Allemagne	-	-	(270)	-	1 957	1 687
Dont autres charges	2 095	154	(816)	(56)	(2)	1 375
France	1 762	149	(511)	(56)	(1)	1 343
Allemagne	300	-	(300)	-	-	-
Autres	33	5	(5)	-	(1)	32
Indemnités de retraite	3 198	98	(87)	-	542	3 751
France	992	66	(3)	-	474	1 529
Allemagne	2 206	32	(84)	-	68	2 222
Total	22 093	4 106	(2 756)	(113)	2 879	26 209
Dont : résultat opérationnel résultat financier	21 855 238	4 081 25	(2 756) -	(65) (48)	2 879 -	25 994 215
dont : relevant des passifs courants	18 895	4 008	(2 669)	(113)	2 337	22 458
dont : relevant des passifs non courants (1)	3 198	98	(87)	-	542	3 751

(1) Les passifs non courants sont composés des provisions pour indemnités de retraite.

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes de provisions et les titres mis en équivalence, ainsi qu'au reclassement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5.

Passifs éventuels :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, auxquels se rajoutent des intérêts de retard (0.9m€) et pénalités (1.9m€), pouvant conduire à un risque maximum de 5.9m€.

Dans ce contexte, un accord a été conclu en mai 2013 avec l'ancien conseiller fiscal indemnisant la société à hauteur de 1.1m€ au titre du redressement sur la TVA. Cette somme sera définitivement acquise en cas de rejet par l'administration fiscale des arguments de la société et a été comptabilisée en « Autres passifs financiers non courants ». Il résulte de cette prise en charge partielle un risque maximum net de 4.8m€ pour Premier España.

Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. Une mise en recouvrement partielle a toutefois eu lieu et Premier España a été contrainte à des versements au Trésor Public s'élevant en cumulé, à 4.1m€ à la fin de l'exercice 2016, avant provision, et classés en «Autres actifs financiers non courants ».

Au 31 décembre 2016, Premier España a provisionné le risque net sus évoqué à hauteur de 1.4m€, considérant, en accord avec ses conseils, qu'une partie des redressements IS pourrait être confirmée par les tribunaux et rester à sa charge. En revanche, toujours en accord avec ses conseils, Premier España estime avoir de solides arguments juridiques pour le solde des chefs de redressement, et ne les as donc pas provisionnés.

Une provision de 4,6 M€ correspond au provisionnement d'un contentieux à Port Cergy. La société, en liaison avec ses conseils, considère que la provision reflète la situation future estimée la plus probable.

6.3 ENGAGEMENTS AVEC LE PERSONNEL

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe LNC comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe LNC n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2016 étaient les suivantes :

31 décembre 2016	France	Allemagne (ZAPF)	Allemagne (hors ZAPF)
Taux d'actualisation	1,40%	2,25%	1,40%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	1,60%	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	46,00%	20,00%	20,00%
Turn over	18% jusqu'à 55 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2015 étaient les suivantes :

31 décembre 2015	France	Allemagne (ZAPF)	Allemagne (hors ZAPF)
Taux d'actualisation	2,00%	2,25%	1,80%
Table de mortalité	TF-TH 00 02	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	67 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	2,50%	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	45,00%	20,00%	20,00%
Turn over	22% jusqu'à 55 ans puis 0%	n.a.	n.a.

en milliers d'euros		2016			2015
Variation du coût des services rendus et de la juste valeur des couvertures	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total
Dette actuarielle à l'ouverture (1)	-	3 198	3 198	-	3 383	3 383
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	48	48	-	82	82
Coût financier de l'exercice	-	50	50	-	60	60
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées	-	-	-	-	-	-
Coûts de la période (2)	-	98	98	-	142	142
Variation de périmètre (3)	-	-	-	-	-	-
Prestations versées (4)	-	(87)	(87)	-	(112)	(112)
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation (5)	-	542	542	-	(215)	(215)
Autres (6)	-	-	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture (A)	-	3 751	3 751	-	3 198	3 198

(A)=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)

en milliers d'euros Montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat	Engagement couvert	2016 Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	2015 Engagement non couvert	Total
Coûts des services rendus à la clôture	-	3 751	3 751	-	3 198	3 198
Juste valeur des actifs de couverture	-	-	-	-	-	-
Coûts des services passés non comptabilisés				-	-	-
Passif comptabilisé au bilan	-	3 751	3 751	-	3 198	3 198
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	48	48	-	82	82
Coût financier de l'exercice	-	50	50	-	60	60
Rendement des actifs	-	-	-	-	-	-
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées comptabilisées	-	-	-	-	-	-
Effet de réduction ou liquidation de régime	-	-	-	-	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	98	98	-	142	142

en milliers d'euros	2016			2015
Variations du passif net comptabilisé au bilan	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total
Passif net d'ouverture	-	3 198	3 198	-	3 383	3 383
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	98	98	-	142	142
Cotisations versées	-	(87)	(87)	-	(112)	(112)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation	-	542	542	-	(215)	(215)
Autres	-	-	-	-	-	-
Passif net à la clôture	-	3 751	3 751	-	3 198	3 198

6.4 DETTES FINANCIERES

6.4.1 Dettes financières non courantes, courantes et endettement

	31.12.2016			31.12.2015
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	126 506	79 142	205 648	104 935	42 331	147 266
Emprunt obligataire (2)	29 807	-	29 807	29 742	-	29 742
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	2 850	132	2 982	3 419	315	3 734
Instruments financiers	119	-	119	-	-	-
Total Endettement brut	159 282	79 274	238 556	138 096	42 646	180 742

(1) Chaque programme de promotion immobilière est financé par un crédit d'opération spécifique, à encours variable (autorisation de découvert évoluant selon les encaissements et décaissements quotidiens), à taux variable (principalement Euribor 3 mois plus une marge) et d'une date d'échéance alignée sur la durée de vente/construction dudit programme. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

(2) Au 4ème trimestre 2014, la Société a procédé à un placement privé d'obligations auprès d'investisseurs

institutionnels en deux tranches : • 20m€ émis le 14/10/2014

• 10m€ émis le 19/12/2014 (devant être assimilée et former une souche unique avec l'émission précédente) Ces obligations sont cotées sur Euronext. Elles portent un coupon de 3,979% et ont pour maturité le 23/12/2019. Les frais d'émission de 0.3m€ sont reconnus en charge sur la durée de vie des obligations.

Les principales garanties assorties sont présentées en note 6.4.4 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs).

(3) Ces sommes incluent les apports promoteurs pour un montant de 2.4m€ exclusivement en France contre 3.3m€ au 31 décembre 2015.

L'endettement brut à la clôture augmente de 31,9% entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016.

6.4.2 Détail par échéance des dettes financières non courantes

Au 31 décembre 2016

	31.12.2016
en milliers d'euros	Non courant	> 1 an et < 3 ans	> 3 an et < 5 ans	> 5 an
Emprunts auprès des établissements de crédit	126 506	91 862	28 792	5 852
Emprunt obligataire	29 807	29 807	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 850	2 626	-	224
Instruments financiers	119	-	-	119
Total Endettement brut	159 282	124 295	28 792	6 195

Au 31 décembre 2015

	31.12.2015
en milliers d'euros	Non courant	> 1 an et < 3 ans	> 3 an et < 5 ans	> 5 an
Emprunts auprès des établissements de crédit	104 935	100 729	130	4 076
Emprunt obligataire	29 742	-	29 742	-
Autres emprunts et dettes assimilées	3 419	3 419	-	-
Instruments financiers	-	-	-	-
Total Endettement brut	138 096	104 148	29 872	4 076

6.4.3 Détail par pays des dettes financières

Au 31 décembre 2016

	31.12.2016
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	99 404	42 583	141 987	59,5%
Espagne	2 383	30 970	33 353	14,0%
Allemagne hors Zapf	56 047	5 613	61 660	25,9%
Zapf	1 448	108	1 556	0,6%
Total Endettement brut	159 282	79 274	238 556	100,0%

Au 31 décembre 2015

	31.12.2015
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	100 543	19 766	120 309	66.6%
Espagne	3 045	14 957	18 002	10.0%
Allemagne hors Zapf	32 947	7 342	40 289	22.3%
Zapf	1 561	581	2 142	1.1%
Total Endettement brut	138 096	42 646	180 742	100,0%

6.4.4 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs)

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015	Échéance crédits
Crédits sur opérations de promotion	480 198	411 124	(1)
Total lignes de crédit autorisées	480 198	411 124
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit et autres	236 138	177 474

(1) Les prêts bancaires sont contractés sous la forme d'« autorisations de découvert ».

Il s'agit de crédits affectés à chaque opération dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Devise : Euro
• Durée : durée prévisionnelle du programme généralement 2 ans à partir de l'achat du terrain
• La totalité de la dette est contractée à taux variable.
• Garanties généralement mises en place :
• o Garantie de non cession de parts de SCI
• o Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
• o Nantissement des créances
• o Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs.

L'emprunt obligataire présente, quant à lui, les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :

• Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
• Clause de changement de contrôle
• Clause de défaut croisé (« cross default »)
• Respect de ratios financiers suivants :
• o Endettement net consolidé / Capitaux propres consolidés < 1
• o Endettement net consolidé hors dettes projets / EBITDA consolidé < 2,5
• o EBITDA consolidé / Coût de l'endettement financier net > 3

L'ensemble des conditions de ces obligations sont spécifiées dans le Prospectus en ligne sur le site de l'AMF ainsi que sur celui de la Société à l'adresse suivante :

http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/media/communiques/2014/Prospectus_FINAL.pdf

Au 31 décembre 2016, ces trois ratios financiers sont respectés.

6.5 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Montant dû aux clients (1)	132 397	119 763
Dettes sociales Dettes fiscales	12 832 19 312	11 904 10 948
Autres dettes d'exploitation	12 592	12 790
Total autres passifs courants	177 133	155 405

(1) Concerne les contrats de construction et VEFA.

6.6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Ils concernent des comptes courants créditeurs (SCI) pour un montant de 10.4m€ au 31 décembre 2016 contre 9.3m€ au 31 décembre 2015.

6.7 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Au 31 décembre 2016

			Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	5 400	-	-	5 400	5 400	-	-	5 400
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	54 891	-	-	54 891	54 891	-	-	54 891
Actifs financiers courants	25 965	-	-	25 965	25 965	-	-	25 965
Trésorerie et équivalents	151 216	6 170	-	157 386	157 386	6 170		151 216
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	159 163	159 163	159 163	-	-	159 163
Instruments financiers			119	119	119		119
Autres passifs financiers non courants	-	-	1 100	1 100	1 100	-	-	1 100
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	79 274	79 274	79 274	-	-	79 274
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers courants	-	-	10 556	10 556	10 556	-	-	10 556
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	145 207	145 207	145 207	-	-	145 207

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Au 31 décembre 2015

	Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	5 350	-	-	5 350	5 350	-	-	5 350
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	33 671	-	-	33 671	33 671	-	-	33 671
Actifs financiers courants	25 173	-	-	25 173	25 173	-	-	25 173
Trésorerie et équivalents	92 072	32 244	-	124 316	124 316	32 244		92 072
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	138 096	138 096	138 096	-	-	138 096
Autres passifs financiers non courants	-	-	1 100	1 100	1 100	-	-	1 100
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	42 646	42 646	42 646	-	-	42 646
Autres passifs financiers courants	-	-	9 301	9 301	9 301	-	-	9 301
Instruments financiers	-	-	42	42	42	-	42	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	108 734	108 734	108 734	-	-	108 734

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 NOTES SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDE

7.1.1 Dividendes reçus des sociétés MEE

en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Total des distributions des sociétés mises en équivalence	5.4	1 876	3 762
Distributions de résultats négatifs, reclassées en incidence de la variation du BFR liée à l'activité		671	271
Distributions reçus des sociétés MEE		2 547	4 033

7.1.2 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(121 490)	(81 373)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(23 512)	(7 730)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	64 961	64 408
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(80 041)	(24 695)

La variation du BFR est de 80m€ sur l'exercice 2016. Cette hausse du BFR est principalement liée à l'acquisition d'importants terrains sur l'exercice.

7.1.3 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles	5.2	(61) (7 054)	(80) (377)
Total des acquisitions de la période		(7 115)	(457)
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-	-
Investissements corporels et incorporels décaissés		(7 115)	(457)

7.1.4 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	Notes	31.12.2016	31.12.2015
Cessions d'immobilisations incorporelles		-	-
Cessions d'immobilisations corporelles		5 388	6 495
Total des cessions de la période		5 388	6 495
Variation des créances sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(200)	-
Investissements corporels et incorporels encaissés		5 188	6 495

7.2 RISQUES DE MARCHE

7.2.1 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 157,4m€ (comme détaillé dans la note 5.9).

Le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière au moyen de crédits d'opérations dont les modalités proposées par les établissements bancaires sont adaptées à la nature de son activité.

Au 31 décembre 2016, l'encours d'emprunt s'établit à 238.5m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent (cf. note 6.4.3). L'endettement non courant de 159.2€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

La Société peut être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2016, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 8.3m€ et de Concept Bau à hauteur de 14.9m€.

Les conventions de prêt bancaire imposent diverses obligations aux sociétés du Groupe emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée en cas, d'une part, de non-respect par la société du Groupe concernée des engagements souscrits dans ces conventions et, le cas échéant, en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle, d'autre part.

Les diverses clauses d'exigibilité anticipée contenues dans les conventions de prêt bancaire consenties aux sociétés du Groupe, et principalement relatives à l'état d'avancement des programmes immobiliers au moment où le prêt est consenti, sont détaillées au point 6.4.4 ci-avant. Les conventions de prêt bancaire consenties aux sociétés du Groupe pour financer leurs opérations immobilières ne comportent pas d'obligation de respect de ratios financiers (Covenants).

Les conditions de la ligne de crédit obligataire en place sont pour leur part décrites aux points 6.4.1/4 ci-avant.

en millions d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Emprunt supérieur à cinq ans	6,2	4,1
Emprunt de un à cinq ans	153,0	134,0
Emprunt à moins d'un an	79,3	42,6
Total dettes financières	238,5	180,7

7.2.2 Risque de taux

Hormis la ligne obligataire, la quasi-totalité de l'endettement est à taux variable.

Déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 78.8m€ au 31 décembre 2016, dont 29.8m€ à taux fixe correspondant à la ligne obligataire. De ce fait, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine et sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2016 aurait un impact de l'ordre de 0.5m€.

Au 31 décembre 2016, LNC a souscrit à deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.2.3 Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative. Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change.

7.2.4 Risque de crédit

Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait 54.9m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.7). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.2.5 Risque action

Le Groupe n'est pas exposé aux risques actions. Il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action (cf. note 5.9).

7.3 EFFECTIF

Effectif	31.12.2016	31.12.2015
France	247	224
Espagne	34	31
Allemagne hors Zapf	26	27
ZAPF	528	669
Pologne	1	1
Total	836	952

L'importante réduction d'effectif observée chez ZAPF est liée à la fermeture de l'activité Zapf Bau en 2016.

7.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.4.1 Engagements reçus

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Avals et garanties reçus	11 740	12 625
Total engagements reçus	11 740	12 625

7.4.2 Engagements donnés

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Avals et garanties données dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente (1)	8 500-	5 907
Autres avals et garanties donnés (2)	19 797	16 630
Indemnités d'immobilisation (3)	12 231	11 586
Loyers non échus (4)	13 958	18 452
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5)	641	764
Total engagements donnés	55 127	53 339

• (1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent principalement à des cautions ou sûretés au profit d'établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu'elles ne sont pas consolidées en intégration globale).
• (2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d'établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur d'aménageurs pour garantir l'exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d'assureurs-crédits.
• (3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d'immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.
• (4) Pour les loyers immobiliers non échus, les montants correspondent aux sommes qui resteraient à la charge de sociétés du groupe concernées malgré une résiliation de leur part, en vertu des dispositions contractuelles et réglementaires en vigueur. Le tableau ci-dessous donne l'échéancier des loyers restant à payer pour les locations en France :

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Loyers minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables	8 930	11 871
Dont :
- A moins d'un an	3 203	3 393
- De un à cinq ans	5 672	8 478
- Au-delà de cinq ans	55	-
Charges locatives de location simple	546	580

Locations simples, segment France

(5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.4.3 Engagements réciproques

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Promesses de vente synallagmatiques	52 154	69 605
Total engagements réciproques	52 154	69 605

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l'engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives.

7.4.4 Autres informations

Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente développées en France par des filiales détenues à plus de 50 % par une société du groupe, des promesses d'affectations hypothécaires des terrains assiettes des opérations ainsi que des engagements de non cession de parts sont consentis. A titre marginal, des inscriptions hypothécaires conventionnelles peuvent être consenties.

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu'à l'étranger, LNC SA ainsi que LNC Investissement peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites «de confort» aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Au cours du troisième trimestre 2016, ZAPF a signé deux promesses unilatérales de ventes, portant sur deux terrains constructibles situés à Bayreuth, avec un promoteur local. Le montant total de ces deux promesses est de 5,4m€. Compte tenu de l'incertitude sur la levée ou non de ces promesses par leur bénéficiaire, la Société n'a pas jugé opportun de réévaluer les terrains objet de ces promesses, ni de les reclasser en « Actifs destinés à être cédés ».

Dans le cadre de l'acquisition en 2009 par Premier Investissement des titres détenus par un des actionnaires financiers de ZAPF, qui a porté sur une participation de 25,9% et dans le cadre de laquelle LNC SA s'était désistée de son droit de préemption en faveur de Premier Investissement, cette dernière s'est engagée vis-à-vis de sa filiale à lui rétrocéder 85% de l'éventuelle plus-value qu'elle pourrait retirer de la vente de ces titres pendant une période de 10 ans. Lors de la cession de 18.85% des parts de ZAPF à LNC en février 2016, Premier Investissement a reçu pour cette transaction 1 euro, soit le même montant que celui payé pour l'acquisition des parts initialement.

7.5 PARTIES LIEES

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été durant l'exercice 2016, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

En euros	Salaires bruts (1)		Jetons de	Honoraires	Avantages	Paiement fondé sur les	Total
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	et frais	en nature	actions	rémunération
Directoire	998 550	1 227 356	-	-	6 981	4 904 869	7 130 775
Conseil de surveillance	133 500	-	92 000	627 087	-	-	832 587
TOTAL	1 132 050	1 227 356	92 000	627 087	6 981	4 904 869	7 963 362

(1) perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

7.5.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Bail de sous-location	(46)	(45)
Contrat de prestation de services	(15)	(15)
Convention de management	496	576
Montant des transactions nettes (1)	6 716	6 716
Total	7 151	7 232

(1) Dividendes versés à la société mère

La société LNCSA est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Premier Associés SAS, la société Magellan SC, et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, qui détient 93,5% au 31 décembre 2016. La société Premier Investissement est contrôlée par Olivier Mitterrand. Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe.

Comme détaillé au point 2.1 ci-dessus, Premier Investissement a lancé une OPAS sur les actions LNC non détenues au 4^e trimestre 2016, qui lui a permis d'acquérir 9% du capital de la Société.

7.5.2 Parties liées avec autres dirigeants

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Contrat de prestation de services	(3)	(3)
Total	(3)	(3)

7.5.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Créances associées	25 203	23 450
Dettes associées	(10 422)	(9 343)
Total	14 781	14 107

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courant actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion (pour le passif seulement les SCI non consolidées).

7.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

8 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2016

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Sociétés France
	Holdings
LNCSA	LNCSA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	722 032 778	100.00	100.00	Globale (IG)
LNCI	LNC INVESTISSEMENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	325 356 079	99,63	99,63	Globale (IG)
1ERLNC	PREMIER LNC EX PATRIMOINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	333 286 466	100.00	100.00	Globale (IG)
CFHI	CFHI (ex DOME INDUSTRIE)	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	451 326 961	100.00	100.00	Globale (IG)
1191	MAGNY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	492 376 892	100.00	100.00	Globale (IG)
1198	BAILLY GOLF GCI	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	497 766 048	99.00	99.00	Globale (IG)
1242	TORCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	512 220 070	100.00	100.00	Globale (IG)
1250	BUSSY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	511 333 643	100.00	100.00	Globale (IG)
1293	DRANCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	520 510 322	100.00	100.00	Globale (IG)
1303	ATLANTIS PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	521 466 508	100.00	100.00	Globale (IG)
1323	AULNAY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	528 908 155	100.00	100.00	Globale (IG)
1326	VILLAS DE CHAMPIGNY	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	523 780 914	100.00	100.00	Globale (IG)
1418	ARIES	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	493 636 385	96.00	95.65	Globale (IG)
1423	BARBACANE	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	453 139 628	91.00	90.66	Globale (IG)
1424	BERENICE	33, Avenue du Maine BP 18 75755 Paris cedex 15	489 794 859	90.00	89.67	Globale (IG)
1426	BOURDALAS	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	531 759 710	100.00	99.63	Globale (IG)
1429	CIRRUS	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	492 473 947	83.00	82.69	Globale (IG)
1434	GRANDE FEUILLERAIE	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	522 138 015	100.00	99.63	Globale (IG)
1437	JARDINS DE REYS	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	522 598 036	100.00	99.63	Globale (IG)
1441	GAMAY	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	529 545 030	100.00	99.63	Globale (IG)
1442	OLIVIER DE SERRES	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	497 993 220	94.00	93.65	Globale (IG)
1444	PICPOUL	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	533 059 671	100.00	99.63	Globale (IG)
1447	SHARDONNE	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	529 858 078	100.00	99.63	Globale (IG)
1449	TERRA NOSTRA	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	522 138 072	100.00	99.63	Globale (IG) Mise en équivalence
1454	VINCA	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	528 912 306	49.00	48.82	(ME)
1461	HELIADES	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	529 089 435	100.00	99.63	Globale (IG)
1462	SYRAH- ALBANA	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	529 089 492	100.00	99.63	Globale (IG)
1519	TOULOUSE CHEMIN	31000 Toulouse 1227 avenue du Mondial 98	793 344 060	100.00	99.63	Globale (IG)
1566	DE LA REGLISSE LES GRISETTES TOURNEFEUILLE	34000 Montpellier 4 Allée Paul Sabatier	792 652 851	100.00	99.63	Globale (IG)
1569	145 AV DU MARQUISAT TOULOUSE	31000 Toulouse 4 Allée Paul Sabatier	793 853 235	100.00	99.63	Globale (IG)
1698	CHEMIN DE FOURTOU	31000 Toulouse 50, Route de la Reine, CS 50040,	808 381 529	100.00	99.63	Globale (IG)
1717	BANQUE ETOILES	92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 408 372	100.00	100.00	Globale (IG)
1718	MAIN STREET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	804 720 035	100.00	100.00	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
1750	SCI DE L'ARC	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 788 276	100.00	100.00	Globale (IG)
1753	BD ERNEST RENAN MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	812 827 137	100.00	99.63	Globale (IG)
1755	TERASSE DE L'ARCHE 19	152 boulevard Haussmann 75008 Paris	808 420 723	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1756	CASTANET AVENUE DE TOULOUSE	4 allée Paul Sabatier - 31 000 Toulouse	812 751 733	100.00	99.63	Globale (IG)
1758	COMMERCES TRAPPES AEROSTAT	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	810 284 992	75.00	75.00	Globale (IG)
1813	DU BOIS ROUGE	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	812 868 867	100.00	100.00	Globale (IG)
1822	LNC ALPHA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 092	100.00	99.63	Globale (IG)
1823	LNC BETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 390 689	100.00	99.63	Globale (IG)
1824	LNC GAMMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 019	100.00	99.63	Globale (IG)
1825	LNC DELTA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 178 837	100.00	99.63	Globale (IG)
1826	LNC THETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 199 809	100.00	99.63	Globale (IG)
1827	LNC KAPPA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 118	100.00	99.63	Globale (IG)
1828	LNC SIGMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 167	100.00	99.63	Globale (IG)
901484	PATRIMOINE 5	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	338 622 772	100.00	99.63	Globale (IG)
902865	SARTROUVILLE 2	70, Rue de Villiers 92300 Levallois Perret	490 306 378	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
902916	SENTES VERNOUILLET	58, Rue Beaubourg 75003 Paris	453 399 388	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
902918	NOISY CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 741 346	100.00	99.63	Globale (IG)
902919	COPERNIC II	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	499 537 637	100.00	99.63	Globale (IG)
902945	MASSY SOGAM	58/60, Rue Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt	480 446 251	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
902946	ALFORTVILLE VERT DE MAISON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	452 520 661	100.00	99.63	Globale (IG)
902960	ANTONY PYRENEES	20, Place de la Catalogne 75014 Paris	478 091 507	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
902994	NOGENT SUR MARNE LIBERATION	31, Rue François 1er 75008 Paris	483 615 829	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
902995	EPONE VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	485 157 648	100.00	99.63	Globale (IG)
907465	NOISY BUREAU 4 LE COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	391 805 629	100.00	99.63	Globale (IG)
908794	VALEO LYON BACHUT	129, Rue Servient 69326 Lyon cedex 03	488 056 789	100.00	99.63	Globale (IG)
909773	MARSEILLE BRETEUIL	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	435 180 898	100.00	99.63	Globale (IG)
909800	ANTIBES THIERS MIRABEAU	400 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	441 399 078	100.00	99.63	Globale (IG)
909817	MARSEILLE LES AYGALADES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	443 630 124	100.00	99.63	Globale (IG)
909818	MARSEILLE CLERISSY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	447 577 693	100.00	99.63	Globale (IG)
909872	MARSEILLE LES DIABLERETS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	484 858 519	99.00	98,63	Globale (IG)
909877	CORNICHE FLEURIE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 316	100.00	99.63	Globale (IG)

				%	%	Méthode de
Code société	NOM SOCIETE	SIEGE 1, Rue Albert Cohen BP2001	N° SIREN	Contrôle	Intérêts	consolidation
909878	SAINT ZACHARIE CENTRE	13322 Marseille cedex 16	484 695 580	100.00	99.63	Globale (IG)
909893	MARSEILLE CANTINI	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	449 727 783	100.00	99.63	Globale (IG)
909913	MARSEILLE MAZARGUES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	452 093 610	83.50	83.19	Globale (IG)
909971	NICE SAINTE MARGUERITE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 258	99.00	98.63	Globale (IG)
909984	COMEPAR SNDB MANDELIEU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	398 512 202	100.00	99.63	Globale (IG)
909987	ANTIBES FOCH	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	481 907 764	99.00	98.63	Globale (IG)
909990	MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G.	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	490 401 411	100.00	99.63	Globale (IG)
909992	MARSEILLE LES CAILLOLS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	483 203 675	100.00	99.63	Globale (IG)
9021004	CLICHY PALLOY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 044 579	99.00	98.64	Globale (IG)
9021015	JOINVILLE – RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 697	100.00	99.63	Globale (IG)
9021021	MEAUX AFL - CHENONCEAU EX LE RESIDENTIEL DE VITRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	492 157 714	100.00	99.63	Globale (IG)
9021025	LES ALLEES DU RAINCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 180 780	100.00	99.63	Globale (IG)
9021028	BOULOGNE - RUE D'AGUESSEAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	491 336 509	100.00	99.63	Globale (IG)
9021051	MONTEVRAIN BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 086 235	100.00	99.63	Globale (IG)
9021063	MEAUX LUXEMBOURG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 687 957	100.00	99.63	Globale (IG)
9021065	SARTROUVILLE DUMAS OUEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 264 340	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021146	SAINT CLOUD GOUNOD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	498 458 629	100.00	99.63	Globale (IG)
9021148	NOISIEL COTE PARC	30, Rue Péclet 75015 Paris	499 341 303	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021161	JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	500 796 875	100.00	99.63	Globale (IG)
9021162	LES MUREAUX CENTRE VILLE	38B ,Rue d'Artois 75008 Paris	499 010 932	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021181	ROSNY GABRIEL PERI	31, Rue François 1er 75008 Paris	501 952 246	62.50	62.27	Mise en équivalence (ME)
9021182	PARIS RUE PAJOL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 393	100.00	99.63	Globale (IG)
9021231	MONTEVRAIN – SOCIETE DES NATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	512 665 704	100.00	99.63	Globale (IG)
9021253	LA GARENNE PLAISANCE	33, Avenue de Maine BP18 75755 Paris cedex 15	514 728 062	100.00	99.63	Globale (IG)
9021255	HERBLAY CHEMIN DES CHENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 682	100.00	99.63	Globale (IG)
9021256	MASSY PARIS AMPERE	58, Rue Beaubourg 75003 Paris	515 128 544	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021258	LA FERME DU BUISSON	30, Rue Péclet 75015 Paris	514 036 052	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021261	NOISY LE SEC - PAUL VAILLANT COUTURIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 807 447	100.00	99.63	Globale (IG)
9021267	DRANCY SADI CARNOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 322 340	100.00	99.63	Globale (IG)
9021270	TREMBLAY PREVERT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	521 724 658	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021271	TREMBLAY REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	523 357 788	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)

				%	%	Méthode de
Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	Contrôle	Intérêts	consolidation
9021295	PARIS 173 GAMBETTA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 733 023	100.00	99.63	Globale (IG)
9021297	VITRY 21-27 JULES LAGAISSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 806 943	100.00	99.63	Globale (IG)
9021298	VALENTON CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 469 592	100.00	99.63	Globale (IG)
9021301	CLICHY RUE ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	521 031 906	100.00	99.63	Globale (IG)
9021302	CARRIERES LA CHAPPELLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 165	100.00	99.63	Globale (IG)
9021311	ARGENTEUIL LUTECE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	527 724 389	100.00	99.63	Globale (IG)
9021313	CERGY SAINTE APOLLINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 779 784	100.00	99.63	Globale (IG)
9021316	LE PERREUX RUE DE LA STATION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 352 143	100.00	99.63	Globale (IG)
9021320	ROSNY AV. KENNEDY	58/60 Av Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt	524 224 276	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021322	CHAMPIGNY/MARNE – RUE JEAN JAURES	33, Avenue de Maine BP18 75755 Paris cedex 15	528 232 473	100.00	99.63	Globale (IG)
9021338	GIF GOUSSONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 056 900	100.00	99.63	Globale (IG)
9021341	JOINVILLE RUE BERNIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 397	100.00	99.63	Globale (IG)
9021348	LIMEIL - AV DESCARTES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 160 357	100.00	99.63	Globale (IG)
9021351	COUPVRAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	528 090 640	100.00	100.00	Globale (IG)
9021353	DRANCY 7 RUE BALZAC	33, Avenue de Maine BP18 75755 Paris cedex 15	530 295 245	100.00	99.63	Globale (IG)
9021356	STAINS STALINGRAD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 040 210	100.00	99.63	Globale (IG)
9021357	BOULOGNE ROUTE DE LA REINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	518 189 816	100.00	99.63	Globale (IG)
9021358	ROMAINVILLE LEVASSEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 473 982	100.00	99.63	Globale (IG)
9021359	VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 315 284	51.00	50.81	Globale (IG)
9021365	CERGY PARC - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 248 798	100.00	100.00	Globale (IG)
9021368	DOMAINE DE LOUVRES - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 002 517	100.00	100.00	Globale (IG)
9021369	STAINS CACHIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 351	100.00	99.63	Globale (IG)
9021374	MAFFLIERS VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 027 117	100.00	99.63	Globale (IG)
9021375	DOMONT POIRIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 014 527	100.00	99.63	Globale (IG)
9021377	SEVRAN PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 486 769	100.00	99.63	Globale (IG)
9021378	ROSNY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 291 952	100.00	99.63	Globale (IG)
9021379	CACHAN DOLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 635 070	100.00	99.63	Globale (IG)
9021383	ISSY VICTOR CRESSON	33 - 43 avenue Georges Pompidou - 31131 Balma	531 489 565	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021384	VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 345 410	100.00	100.00	Globale (IG)
9021385	MONTROUGE VERDIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 512 264	20.00	20.00	Mise en équivalence (ME)
9021386	LA GARENNE COLOMBES – AV DU GENERAL DE GAULLE	50, Route de la Reine - 92 100 Boulogne-Billancourt	812 801 876	100.00	99.63	Globale (IG)
9021391	BUC PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 374	100.00	100.00	Globale (IG)
9021392	VILLAS DE DOMONT - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 349 213	100.00	100.00	Globale (IG)
9021393	VILLAS DU MESNIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 325	100.00	100.00	Globale (IG)
9021394	YERRES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 387 359	100.00	100.00	Globale (IG)
9021400	ARGENTEUIL ROUTE DE PONTOISE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 511 743	100.00	99.63	Globale (IG)
9021402	CHAVILLE HOTEL DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 769 838	51.00	50.81	Globale (IG)
9021403	CLICHY TROUILLET FOUQUET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	540 036 886	80.00	79.70	Globale (IG)
9021409	MONTEVRAIN ZAC DES FRENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 928 457	100.00	99.63	Globale (IG)
9021412	DRANCY AUGUSTE BLANQUI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 996 186	51.00	50.81	Globale (IG)
9021417	BUSSY CENTRE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 481 066	100.00	99.63	Globale (IG)
9021448	TIGERY COEUR DE BOURG	30 rue Péclet 75015 Paris	539 925 529	50.10	49.91	Mise en équivalence (ME)
9021459	TRAPPES AEROSTAT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 890 736	80.00	79.70	Globale (IG)
9021460	PIERREFITTE POETES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 101 114	100.00	99.63	Globale (IG)
9021464	CHARTRES BEAULIEU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 715 339	100.00	99.63	Globale (IG)
9021473	LES JARDINS DE L'ARCHE A NANTERRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	528 223 769	100.00	99.63	Globale (IG)
9021478	LE CHATENAY BUREAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 336	100.00	99.63	Globale (IG)
9021480	MENUCOURT PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 937 161	100.00	100.00	Globale (IG)
9021484	ST DENIS BEL AIR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 862 060	80.00	79.70	Globale (IG)
9021499	JUZIERS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 634 918	100.00	100.00	Globale (IG)
9021500	CHAMPIGNY LES MORDACS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	752 419 291	100.00	99.63	Globale (IG)
9021502	SARTROUVILLE DUMAS SUD	25, Allée Vauban – CS 50068 59562 La Madeleine cedex	794 012 096	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021506	BONDY EDOUARD VAILLANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 001 628	100.00	99.63	Globale (IG)
9021507	MARNE MONTROUGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	752 839 605	100.00	100.00	Globale (IG)
9021508	RUEIL AV DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 459 048	100.00	99.63	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021509	VILLIERS LE BEL TISSONVILLIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 569 219	100.00	99.63	Globale (IG)
9021513	ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 007 997	100.00	99.63	Globale (IG)
9021515	BONNEUIL AIME CESAIRE (EX CARRIERES RUE DES HAIES)	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 655	100.00	99.63	Globale (IG)
9021517	CHATENAY 1/7 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 893 283	100.00	99.63	Globale (IG)
9021518	CHATENAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 027 695	100.00	100.00	Globale (IG)
9021520	ST CLOUD RUE DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 767 432	100.00	99.63	Globale (IG)
9021528	MONTFERMEIL NOTRE DAME DES ANGES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 200 198	100.00	99.63	Globale (IG)
9021529	BEZONS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 010 424	100.00	100.00	Globale (IG)
9021530	AN1 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 415	100.00	100.00	Globale (IG)
9021533	NOISY LE SEC PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 556 895	100.00	99.63	Globale (IG)
9021534	BLANC MESNIL NOTRE DAME	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 751 281	100.00	99.63	Globale (IG)
9021535	PUTEAUX LES TILLEULS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 992 815	100.00	99.63	Globale (IG)
9021538	ROMAINVILLE PARC REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 560 080	80.00	80.00	Globale (IG)
9021539	PONTOISE BOSSUT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 407 008	100.00	99.63	Globale (IG)
9021540	MANTES LA VILLE ROGER SALENGRO	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 980 436	100.00	99.63	Globale (IG)
9021542	MONFERMEIL COEUR DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 439 795	100.00	99.63	Globale (IG)
9021545	PARIS 5 PLACE LEON BLUM	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 490 384	100.00	99.63	Globale (IG)
9021558	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 604 135	100.00	99.63	Globale (IG)
9021562	MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 974 536	100.00	99.63	Globale (IG)
9021570	COLOMBES RUE DE BELLEVUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 639 689	100.00	99.63	Globale (IG)
9021572	DOMONT PROVOST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	794 151 928	100.00	99.63	Globale (IG)
9021573	AN2 CHAMPS SUR MARNE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 661 456	100.00	100.00	Globale (IG)
9021574	NOISY LE GRAND GALLIENI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 874 232	100.00	99.63	Globale (IG)
9021576	CLICHY RUE DE PARIS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 845 331	100.00	99.63	Globale (IG)
9021577	CERGY MOULIN A VENT	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	793 471 152	100.00	99.63	Globale (IG)
9021578	VILLAS DE L'ORANGERIE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	794 461 228	100.00	100.00	Globale (IG)
		Cedex

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021579	SEVRAN GELOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 766 920	100.00	99.63	Globale (IG)
9021582	NOISY LE SEC FEUILLERE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 739 496	100.00	99.63	Globale (IG)
9021585	SAINT DENIS ORNANO	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 861 985	100.00	99.63	Globale (IG)
9021588	SCEAUX AVENUE DE BERRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 807 058	100.00	99.63	Globale (IG)
9021589	LEVALLOIS RUE JULES VERNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 338 386	92.50	92.16	Globale (IG)
9021590	NOISY LE SEC - ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 709 176	100.00	99.63	Globale (IG)
9021593	LES VILLAS DE BOISEMONT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 372 859	100.00	100.00	Globale (IG)
9021607	BAGNEUX RUE DES TERTRES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 124 723	100.00	99.63	Globale (IG)
9021610	LIONSUN RUEIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	445 293 343	100.00	100.00	Globale (IG)
9021611	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE - ILOT D	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 774 709	100.00	99.63	Globale (IG)
9021618	MAUREPAS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 152 459	100.00	100.00	Globale (IG)
9021623	VILLIERS LE BEL CARREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 425 301	100.00	99.63	Globale (IG)
9021628	SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE NOTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 484 514	100.00	99.63	Globale (IG)
9021629	PLAISIR PIERRE CURIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 514 418	100.00	99.63	Globale (IG)
9021634	AULNAY JACQUES DUCLOS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 511 402	100.00	99.63	Globale (IG)
9021641	ATHIS MONS MORANGIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 982 893	100.00	99.63	Globale (IG)
9021642	CHAVILLE SALENGRO RENUCCI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 403 040	100.00	99.63	Globale (IG)
9021643	FONTENAY LE FLEURY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 008 045	100.00	99.63	Globale (IG)
9021652	PIERREFITTE LORMET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 740 810	100.00	99.63	Globale (IG)
9021654	CORBEIL SPINEDI	59, Rue Yves Kermen 92100 Boulogne Billancourt	803 523 695	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9021658	VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 184 167	100.00	99.63	Globale (IG)
9021662	ASNIERES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 490 438	100.00	100.00	Globale (IG)
9021663	AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET MAZOYER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 801 678	100.00	99.63	Globale (IG)
9021664	LES MOLIERES - GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 947 353	100.00	99.63	Globale (IG)
9021666	ROSNY RUE PASCAL	50, route de la Reine - CS 50040, 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 554 447	100.00	99.63	Globale (IG)
9021671	CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 636 138	100.00	99.63	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021673	CFH ISSY-CRESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 405 772	100.00	100.00	Globale (IG)
9021675	TRAPPES RUE JEAN ZAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 385	100.00	99.63	Globale (IG)
9021676	SAINT DENIS - STRASBOURG	17-19 rue Michel Le Comte 75 003 Paris	800 063 307	49.00	48.82	Mise en équivalence (ME)
9021681	SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA COMMUNE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 650 596	100.00	99.63	Globale (IG)
9021682	VITRY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 580 323	100.00	99.63	Globale (IG)
9021693	COURCOURONNES-COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 637 669	100.00	99.63	Globale (IG)
9021705	MONTESSON LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 570 684	80.00	79.70	Globale (IG)
9021709	PARIS 16 DOCTEUR BLANCHE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 608 326	100.00	99.63	Globale (IG)
9021710	ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 258 650	100.00	99.63	Globale (IG)
9021716	ARPAJON GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	810 150 037	100.00	99.63	Globale (IG)
9021719	AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	810 433 722	100.00	99.63	Globale (IG)
9021726	ORLY PARC M. CACHIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 160 055	100.00	99.63	Globale (IG)
9021728	BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 182 468	100.00	99.63	Globale (IG)
9021741	VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 540 978	100.00	99.63	Globale (IG)
9021745	LIVRY GARGAN NEMOURS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 588 150	100.00	99.63	Globale (IG)
9021746	SAINT DENIS MARCEL SEMBAT	17-19 rue Michel Le Comte 75 003 Paris	811 684 257	51.00	50.81	Mise en équivalence (ME)
9021759	SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 321 072	100.00	99.63	Globale (IG)
9021760	BRIE COMTE ROBERT GAL LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 724	100.00	99.63	Globale (IG)
9021761	BONDY AVENUE GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 847 085	100.00	99.63	Globale (IG)
9021781	VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 377 166	100.00	99.63	Globale (IG)
9021782	VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 376 887	100.00	99.63	Globale (IG)
9021811	VERNOUILLET VERNEUIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 985 505	100.00	99.63	Globale (IG)
9021900	LOT H CHAMPS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 443 955	100.00	99.63	Globale (IG)
9021965	RUE DE FEUCHEROLLES COLOMBET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 376 762	100.00	100.00	Globale (IG)
9022026	PERIPHEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 775 567	100.00	99.63	Globale (IG)
9022057	AF4 CHESSY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	821 889 318	100.00	99.63	Globale (IG)
9022076	SEIGLIERE 43	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 372 107	100.00	99.63	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9022090	CHAMPIGNY BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 938 832	100.00	99.63	Globale (IG)
9081094	LES ALLEES DU BOURG	129, Rue Servient 69326 Lyon	488 536 681	100.00	99.63	Globale (IG)
9081096	LES JARDINS DE JUSTINE	129, Rue Servient 69326 Lyon	477 890 099	70.00	69.73	Globale (IG)
9081097	LA COUR DE L'ORANGERIE	41, Avenue Gambetta 92400 Courbevoie	488 159 070	20.00	19.93	Mise en équivalence (ME)
9081159	LYON ST PRIEST MOZART	129, Rue Servient 69326 Lyon	498 722 800	100.00	99.63	Globale (IG)
9081314	LYON BASTIE	129, Rue Servient 69326 Lyon	524 281 607	100.00	99.63	Globale (IG)
9081318	LYON VERRIERS	129, Rue Servient 69326 Lyon	528 170 426	100.00	99.63	Globale (IG)
9081382	LYON VILLEURBANNE CYPRIAN	129, Rue Servient 69326 Lyon	531 806 834	80.00	79.70	Globale (IG)
9081401	LYON CONFLUENCE BAYARD	129, Rue Servient 69326 Lyon	532 917 994	100.00	99.63	Globale (IG)
9081408	VILLEURBANNE POUDRETTE	129, Rue Servient 69326 Lyon	533 315 214	100.00	99.63	Globale (IG)
9081411	LYON PREVOST 2	129, Rue Servient 69326 Lyon	413 217 092	100.00	99.63	Globale (IG)
9081474	LYON VOURLES	129, Rue Servient 69326 Lyon	538 192 857	80.00	79.70	Globale (IG)
9081485	VALENCE CHEVANDIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	540 097 334	100.00	99.63	Globale (IG)
9081503	VENISSIEUX PAUL BERT	129, Rue Servient 69326 Lyon	754 079 523	100.00	99.63	Globale (IG)
9081511	VILLEURBANNE RUE LEON BLUM	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 356 900	100.00	99.63	Globale (IG)
9081512	VILLEFRANCHE - 573 RUE D'ANSE	129, Rue Servient 69326 Lyon	752 993 659	100.00	99.63	Globale (IG)
9081526	FEYZIN ROUTE DE LYON	129, Rue Servient	791 273 261	100.00	99.63	Globale (IG)
9081537	VILLEURBANNE MAISONS NEUVES	69326 Lyon 129, Rue Servient	791 229 339	100.00	99.63	Globale (IG)
9081575	LYON ST CYR PERRIN	69326 Lyon 129, Rue Servient	793 282 401	100.00	99.63	Globale (IG)
9081601	ECULLY FORRESTIERE	69326 Lyon 129, Rue Servient	799 962 840	100.00	99.63	Globale (IG)
9081612	ECULLY CHARRIERE BLANCHE	69326 Lyon 129, Rue Servient	798 282 653	100.00	99.63	Globale (IG)
9081630	SAINT FONS GIRARDET	69326 Lyon 129, Rue Servient	800 310 401	100.00	99.63	Globale (IG)
9081667	VILLEURBANNE RUE CHIRAT	69326 Lyon 129, Rue Servient	809 406 838	100.00	99.63	Globale (IG)
9081687	VOURLES COUTTRACHES	69326 Lyon 129, Rue Servient	813 348 018	100.00	99.63	Globale (IG)
9081701	VENISSIEUX DAUMIER	69326 Lyon 129, Rue Servient	811 090 737	100.00	99.63	Globale (IG)
9081720	LYON LA DUCHERE	69326 Lyon 129, Rue Servient	809 402 910	100.00	99.63	Globale (IG)
9081742	74 BEAUMONT	69326 Lyon 129, Rue Servient	811 955 137	100.00	99.63	Globale (IG)
9091016	CAILLOLS LA DOMINIQUE	69326 Lyon 79, Bd de Dunkerque	489 734 210	50.00	49.82	Mise en équivalence
9091030	MARSEILLE SAINT BARTHELEMY	13002 Marseille 1, Rue Albert Cohen BP2001	491 401 469	100.00	99.63	(ME) Globale (IG)
9091058	LA TRINITE MAGISTRE	13322 Marseille cedex 16 400 Avenue de Roumanille	493 594 022	100.00	99.63	Globale (IG)
9091077	SIX FOUR LE BRUSC MADELEINE	06410 BIOT 1, Rue Albert Cohen BP2001	493 692 891	100.00	99.63	Globale (IG)
9091101	NICE COLLINE	13322 Marseille cedex 16 400 Avenue de Roumanille	498 117 936	100.00	99.63	Globale (IG)
9091145	(EX CORNICHE FLEURIE II) PERTUIS LES MARTINES	06410 BIOT 1, Rue Albert Cohen BP2001	492 065 339	100.00	99.63	Globale (IG)
9091158	MARSEILLE ALLAUCH VILLE	13322 Marseille cedex 16 1, Rue Albert Cohen BP2001	498 894 187	100.00	99.63	Globale (IG)
		13322 Marseille cedex 16 400 Avenue de Roumanille
9091233	ST LAURENT DU VAR	06410 BIOT 1, Rue Albert Cohen BP2001	507 878 858	100.00	99.63	Globale (IG)
9091252	ALLAUCH LES TOURRES	13322 Marseille cedex 16 1, Rue Albert Cohen BP2001	520 699 828	100.00	99.63	Globale (IG)
9091254	MARSEILLE LA TIMONE MARSEILLE 10EME CHANTE	13322 Marseille cedex 16 1, Rue Albert Cohen BP2001	514 106 095	100.00	99.63	Globale (IG)
9091259	PERDRIX 25 RUE DE LA PROVIDENCE -	13322 Marseille cedex 16 1227 avenue du Mondial 98	793 067 802	100.00	99.63	Globale (IG) Mise en équivalence
9091277	MONTPELLIER	34000 Montpellier	477 679 260	40.00	40.00	(ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091278	2 QUAI DES JOUTES - AGDE - LE CAP D'AGDE	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	483 712 063	34.00	34.00	Mise en équivalence (ME)
9091279	9 RUE FRANKLIN - SETE	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	483 715 264	75.00	75.00	Globale (IG)
9091281	PARC AVENUE - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	490 344 124	30.00	30.00	Mise en équivalence (ME)
9091283	12 RUE JULES FERRY CASTELNAU	1227 avenue du Mondial 98	494 753 379	40.00	40.00	Mise en équivalence
9091285	GRAND LARGE- LA GARNDE MOTTE 1227 avenue du Mondial 98	34000 Montpellier	507 671 592	40.00	40.00	(ME) Mise en équivalence
9091287	QUAI DU COMMANDANT MERIC AGDE	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	517 523 627	100.00	100.00	(ME) Globale (IG)
9091289	13, AVENUE FRANCOIS DELMAS - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	519 083 588	100.00	100.00	Globale (IG)
9091291	369, RUE DE L'AIGUELONGUE - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	520 093 980	100.00	100.00	Globale (IG)
9091294	VALLAURIS MANUSCRIT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	523 631 703	100.00	99.63	Globale (IG)
9091307	JUAN LES PINS LOUIS GALLET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	520 595 992	100.00	99.63	Globale (IG)
9091324	MARSEILLE 9 BD DU CHALET	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	525 008 785	51.00	50.81	Globale (IG)
9091336	FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	524 952 421	45.00	45.00	Mise en équivalence (ME)
9091342	PLAN DE CUQUES LES GARDANENS 1, Rue Albert Cohen BP2001	13322 Marseille cedex 16	791 782 121	100.00	99.63	Globale (IG)
9091350	PIOCH DE BOUTONNET	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	538 981 614	100.00	100.00	Globale (IG)
9091360	CLERISSY VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	530 036 367	100.00	93.62	Globale (IG)
9091361	DOMAINE DE CAUDALIE - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	529 903 304	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9091362	MARSEILLE CHEMIN DE STE MARTHE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	529 418 568	100.00	99.63	Globale (IG)
9091367	CANNES MONTFLEURY	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	530 154 319	100.00	99.63	Globale (IG)
9091390	THEROIGNE DE MERICOURT	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	538 518 572	100.00	100.00	Globale (IG)
9091436	SAINT LAURENT DU VAR ST HUBERT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	791 015 043	100.00	99.63	Globale (IG)
9091466	BOUC BEL AIR III	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	539 355 156	80.00	79.70	Globale (IG)
9091469	MARSEILLE 8E - LA SERANE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	538 570 458	100.00	99.63	Globale (IG)
9091472	HORIZON PROVENCE	6, Rue Turcat Méry 13008 Marseille	753 228 980	42.00	41.84	Mise en équivalence (ME)
9091476	3-4 AV. DU GNRL DE GAULLE	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	537 790 859	51.00	51.00	Globale (IG)
9091488	MARSEILLE 8E POURRIERES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	788 413 367	100.00	99.63	Globale (IG)
9091490	DES BARONNES - PRADES LE LEZ	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	750 941 528	100.00	99.67	Globale (IG)
9091493	MONTPELLIERET	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	797 912 383	100.00	99.63	Globale (IG)
9091497	MARSEILLE 5E ST PIERRE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	752 916 544	100.00	99.63	Globale (IG)
9091498	MARSEILLE 13E LES ALVERGNES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	752 363 036	100.00	99.63	Globale (IG)
9091514	NICE RUE PUGET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	802 093 849	100.00	99.63	Globale (IG)
9091536	LE CANNET MAURICE JEANPIERRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	790 827 885	100.00	99.63	Globale (IG)
9091543	SAINT LAURENT DU VAR LES PUGETS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	794 775 049	100.00	99.63	Globale (IG)
9091554	MARSEILLE 10EME TIMONE II	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	792 751 821	100.00	99.63	Globale (IG)
9091567	VILLEFRANCHE AVENUE ALBERT 1ER	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	792 652 851	100.00	99.63	Globale (IG)
9091592	SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX FLEURIS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	798 170 486	100.00	99.63	Globale (IG)
9091595	RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	798 710 349	100.00	99.63	Globale (IG)
9091596	MARSEILLE 16EME L'ESTAQUE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	797 454 378	100.00	99.63	Globale (IG)
9091597	RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER 1227 avenue du Mondial 98	34000 Montpellier	801 778 879	100.00	99.63	Globale (IG)
9091600	MARSEILLE 9EME CHALET	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	800 114 399	100.00	99.63	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091605	TOULOUSE IMPASSE CURIE	4, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 452 756	100.00	99.63	Globale (IG)
9091606	TOULOUSE RUE DU BON VOISIN	4, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	803 637 867	100.00	99.63	Globale (IG)
9091608	MARSEILLE 11EME - ST LOUP	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	799 479 704	100.00	99.63	Globale (IG)
9091609	TOULOUSE - CHEMIN DE NIBOUL	4, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 247 245	100.00	99.63	Globale (IG)
9091619	MOUGINS ST BASILE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 362	100.00	99.63	Globale (IG)
9091620	MARTIGUES CARRO	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	800 414 955	100.00	99.63	Globale (IG)
9091625	MARSEILLE 13EME BD BARRY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	799 451 703	100.00	99.63	Globale (IG)
9091631	RUE DE LA GARDIOLE - CARNON	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	804 572 634	100.00	99.63	Globale (IG)
9091637	RUE CROIX VERTE MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	809 799 299	100.00	99.63	Globale (IG)
9091638	CAGNES AVENUE DE GRASSE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 529	100.00	99.63	Globale (IG)
9091640	MARSEILLE 10EME MIREILLE LAUZE 1, Rue Albert Cohen BP2001	13322 Marseille cedex 16	800 955 130	100.00	99.63	Globale (IG)
9091644	PRADO LOUVAIN	8/14 allée Cervantès Parc Du Roy d'Espagne 13009 Marseille	812 795 128	50.00	49.82	Mise en équivalence (ME)
9091650	ISTRES FELIX GOUIN	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	801 353 491	100.00	99.63	Globale (IG)
9091651	TOURNEFEUILLE - 159 AVENUE DU MARQUISAT	4, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	805 267 945	100.00	99.63	Globale (IG)
9091655	CHEMIN DE HEREDIA	4, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 346 297	100.00	99.63	Globale (IG)
9091657	OPIO - ROUTE DE CANNES	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	808 011 506	100.00	99.63	Globale (IG)
9091665	COLOMIERS - CHEMIN DES MAROTS 4, Allée Paul Sabatier	31000 Toulouse	804 106 979	100.00	99.63	Globale (IG)
9091684	SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	808 076 921	100.00	99.63	Globale (IG)
9091686	ARISTIDE BRIAND CASTELNAU-LE LEZ	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	808 077 440	100.00	99.63	Globale (IG)
9091688	CANNES - AVENUE LOUIS GROSSO	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	804 497 204	100.00	99.63	Globale (IG)
9091690	VILLENEUVE-LES-AVIGNON PRIEURE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	804 624 583	100.00	99.63	Globale (IG)
9091692	AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER 1227 avenue du Mondial 98	34000 Montpellier	811 561 729	100.00	99.63	Globale (IG)
9091694	MARSEILLE - SAINT ANGE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	808 887 533	100.00	99.63	Globale (IG)
9091696	PELISSANNE VILLAGE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	804 637 973	100.00	99.63	Globale (IG)
9091712	CASTANET RUE DU BROC	4, Allée Paul Sabatier	810 169 946	100.00	99.63	Globale (IG)
9091713	MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH	31000 Toulouse 1, Rue Albert Cohen BP2001	808 887 582	100.00	99.63	Globale (IG)
9091729	AIGUIER ROQUEFORT LES PINS LE SINODON 400 Avenue de Roumanille	13322 Marseille cedex 16	809 533 722	100.00	99.63	Globale (IG)
9091730	SANARY S/ MER JOSEPH LAUTIER	06410 BIOT 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 579 246	100.00	99.63	Globale (IG)
9091743	RUE DES REDOUTES TOULOUSE	4, Allée Paul Sabatier	811 047 323	100.00	99.63	Globale (IG)
9091744	NICE MADELEINE	31000 Toulouse 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	810 814 756	100.00	99.63	Globale (IG)
9091752	MARSEILLE 14EME FLORIDA	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	812 695 575	100.00	99.63	Globale (IG)
9091754	TOULOUSE LA BUTTE	4, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	810 119 370	100.00	99.63	Globale (IG)
9091762	CAVALAIRE SUR MER AVENUE PIERRE RAMEIL	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	812 900 942	100.00	99.63	Globale (IG)
9091773	MARSEILLE 8EME POURRIERE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	812 444 297	100.00	99.63	Globale (IG)
9091783	MARSEILLE 13EME BAUME LOUBIERE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 392 537	100.00	99.63	Globale (IG)
9091789	MARSEILLE 10EME SACCOMAN	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	812 705 341	100.00	99.63	Globale (IG)
9091797	MARSEILLE CAPELETTE CENTRE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	811 630 623	100.00	99.63	Globale (IG)
9091809	VITROLLES MARCEL PAGNOL	1, Rue Albert Cohen BP2001 13322 Marseille cedex 16	813 781 770	100.00	99.63	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
BAILLYEUROPE (1187)	LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 535 862	51.00	51.00	Mise en équivalence (ME)
BARBUSSE (1243)	BARBUSSE MONTCONSEIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	447 530 858	100.00	100.00	Globale (IG)
BLGPART	BOULOGNE PARTICIPATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	NC	99.99	99.99	Globale (IG)
BOISARCY (1192)	LES VILLAS DE BOIS D'ARCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 206 337	100.00	100.00	Globale (IG)
BOISVALLEES	BOIS DES VALLEES	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	409 803 509	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
CESSONPLAINE (1188)	CESSON LA PLAINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 939 315	100.00	100.00	Globale (IG)
CESSONVILLAS (1186)	LES VILLAS DE CESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	480 990 670	100.00	100.00	Globale (IG)
CHAPTAL2 (1234)	DES 8 ET 10 RUE CHAPTAL - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	503 314 262	75.00	74.84	Globale (IG)
DOMEPASTEUR	DOME PASTEUR	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	419 711 056	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
DOMESEINE	DOME RUE DE SEINE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	492 029 590	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
FONTAINE	FONTAINE DE L'ARCHE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	422 517 961	24.01	24.01	Mise en équivalence (ME)
FREPILLON (1190)	LES VILLAS DE FREPILLON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 943 914	100.00	100.00	Globale (IG)
GEODE	JARDINS DE LA GEODE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	490 616 596	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)
KWERK	KWERK	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 039 985	73.30	73.30	Mise en équivalence (ME)
KWERKB	KWERK BOULOGNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 343 551	100.00	73.30	Mise en équivalence (ME)
KWERK2	KWERK 2	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 981 610	100.00	73.30	Mise en équivalence (ME)
KWERK3	KWERK LA DEFENSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	824 148 167	100.00	73.30	Mise en équivalence (ME)
KWERK4	KWERK HAUSSMANN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	824 583 090	100.00	73.30	Mise en équivalence (ME)
LISSES (1183)	VILLAS DE LISSES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 047 405	100.00	100.00	Globale (IG)
MARNELAGNY	TERRASSE MARNE LAGNY	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	493 820 617	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)
	Autres sociétés France
APEX	APEX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	328 835 889	100.00	100.00	Globale (IG)
CHATENAY (1245)	CHATENAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 810 949	100.00	99.63	Globale (IG)
CHATENAYEPP (1244)	CHATENAY EPP	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 189 526	100.00	99.63	Globale (IG)
9011370	MOMA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 579 640	100.00	99.63	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Sociétés étrangères
1ERBERLIN	PREMIER CB2 BERLIN	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing		100.00	93.65	Globale (IG)
	PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing		100.00	100.00	Globale (IG)
1ERFRANKFURT	Premier Mainzer Landstrasse Premier Lahnstrasse			100.00 100.00	100.00 100.00	Globale (IG) Globale (IG)
	PREMIER INDONESIA	Mid Plaza I. Jakarta 10220 Indonésie		99.00	99.00	Mise en équivalence (ME)
	Fountaine Bleau Golf Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Central Park			100.00	100.00	Mise en équivalence (ME)
	Kayu Putih Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1ERINDO	La Vanoise Village			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Résidence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Pinang Ranti Mansions			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Les Belles Maisons			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1ERPORT	PREMIER PORTUGAL	Av. de la Républica. 9-9 1020185 Lisbonne		100.00	100.00	Mise en équivalence (ME)
	PREMIER ESPANA	C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona		100.00	100.00	Globale (IG)
1ERESPANA	Premier Desarrollos			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Partners			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	CONCEPT BAU MUNICH	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing		94.00	93.65	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten Verwaltungs GmbH			100.00	93.65	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten GmbH & Co. KG			100.00	93.65	Globale (IG)
	Lienienstr. GmbH			100.00	93.65	Globale (IG)
	Linienstr. GmbH & Co. KG			100.00	93.65	Globale (IG)
	Nymphenburg Süd Verwaltungs GmbH			100.00	93.65	Globale (IG)
CONCEPTBAU	Nymphenburg Süd GmbH & Co. KG			100.00	93.65	Globale (IG)
	Ika-Freudenberg Verwaltungs GmbH			100.00	93.65	Globale (IG)
	Projekt Harlaching GmbH			100.00	93.65	Globale (IG)
	Projekt Freimann GmbH			100.00	93.65	Globale (IG)
	Blitz 16-684 Gmbh			100.00	93.65	Globale (IG)
	Blitz 16-683 Gmbh			100.00	93.65	Globale (IG)
	Projekt Karsfeld Gmbh Projekt Neuhausen Gmbh			100.00 100.00	93.65 93.65	Globale (IG) Globale (IG)
		Nürnberger Strasse 38
ZAPF	ZAPF	95440 Bayreuth		92.92	92.92	Globale (IG)
	Zapf France SARL			100.00	92.92	Globale (IG)
ZAPF LAND	ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)			100.00	93.07	Globale (IG)
DEVELOPMENT	Mortonstraße GmbH			100.00	93.07	Globale (IG)
(ZLD)	Projekt Germering GmbH			100.00	93.07	Globale (IG)
POLSKA	PREMIER POLSKA	Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa		99.99	99.99	Globale (IG)

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• -le contrôle des comptes consolidés de la société Les Nouveaux Constructeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans la note 1.3.1 « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires et le résultat des programmes immobiliers en France sont reconnus selon la méthode de l'avancement. Ils sont déterminés à partir d'estimations de la marge à terminaison selon les modalités décrites au paragraphe «chiffre d'affaires et marge à l'avancement» de la note susmentionnée. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre groupe et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.
• Comme indiqué dans la note 1.2 « Comparabilité des comptes », LNC a pris la décision de fermer l'activité Zapf Bau. Nos travaux ont consisté à apprécier les modalités d'application de la norme IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le caractère raisonnable des estimations significatives et de la présentation d'ensemble des comptes.
• Comme indiqué dans la note 6.2 « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés, des provisions ont été comptabilisées au titre d'un contentieux à Port Cergy et d'un contentieux fiscal en Espagne. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des estimations retenues et à revoir leur cohérence avec les éléments d'appréciation communiqués par les conseils de la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et la Défense, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CA R O L IN E ALL O U Ë T

MAZARS

OD IL E CO U LA U D

3.3. Comptes sociaux

	Mot (M)	Not (I
LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS	Période du 01/01/16 Edition du 29/03/17	au 31

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	net (n) 31/12/2016	INCLUME 31/12/2015
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement Frais de développement	263 089		263 089	515 374
Concession, brevets et droits similaires	42463	42 463	o
Fonds commercial	452 449	452 449
Autres immobilisations incorporelles	655 582	653 854	1728	31 126
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 413 583	1 148 766	264 817	546 501
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions	33 227	13 000	20 227	21888
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	4 296 558	2 348 084	1948 474	2 289 103
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	4 329 785	2 361 084	1968702	2 3 10 9 9 1
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations	99 897 713	18 828 002	81 069 711	84 686 577
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	28 650 052	7 383 775	21 266 277	14 289 529
Autres immobilisations financières	89 225		89 225	100 754
TOTAL immobilisations financières :	128 636 990	26 211 777	102 425 213	99 076 860
ACTIF IMMOBILISÉ	134 380 358	29 721 626	104 658 732	101 934 351
CTOCKS ET EN COUPS

STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	42725		42725	28 8 8 2
Créances clients et comptes rattachés	23 018 763		23 018 763	15 647 789
Autres créances	159 998 234	38 679 345	121 318 889	94 903 667
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances:	183 059 722	38 679 345	144 380 377	110 580 338
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	443 826		443 826	1444 171
Disponibilités	80 792 207		80 792 207	57 535 083
Charges constatées d'avance	902 023		902 023	954 091
TOTAL disponibilités et divers :	82 138 056		82 138 056	59 933 345
ACTIF CIRCULANT	265 197 778	38 679 345	226 518 433	170 513 682
Frais d'émission d'emprunts à étaler	192 902		192 902	257 853
Primes remboursement des obligations
Écarte de conversion actif	2.245.044		DISPOSE	9 409 479

RUBRIQUES	neu (n) 31/12/2016	ma pro 31/12/2015
SITUATION NETTE
16 039 755 Capital social ou individuel dont versé	16 039 755	16 039 755
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	81 285 595	81 285 595
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	1 603 976	1 603 976 24 314
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	24 314
Autres réserves	73 598 256	75 605 569
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	23 019 385	7 615 940
TOTAL situation nette:	195 571 280	182 175 148
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	717 143	717 143
CAPITAUX PROPRES	196 288 422	182 892 290
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	5 548 958	5 368 647
Provisions pour charges	2 348 496	1956489
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7897454	7 3 2 5 1 3 7
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	30 026 163 5493	30 026 163 12 180
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	63 582 691	40 281 985
TOTAL dettes financières :	93 614 347	70 320 328
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES	2540893	2 322 732
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	33 315 406	12 269 099
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	100	100
Autres dettes	806 243	564 920
TOTAL dettes diverses:	36 662 642	15 156 851
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	253 116	193 454
DETTES	130 530 104	85 670 633
Ecarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	334 715 980	275 888 060

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	52 085 918	250.000	52 335 918	38 703 689
Chiffres d'affaires nets	52 085 918	250 000	52 335 918	38 703 689
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			1925404	1 252 004
Autres produits			202 301	331 575
		PRODUITS D'EXPLOITATION	54 463 622	40 287 269
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes			11 323 419	10 316 674
	TOTAL charges externes :		11 323 419	10 316 674
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			1 312 825	1 034 662
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			21 803 150	20.033.179
Charges sociales			9 334 903	8 736 300
	TOTAL charges de personnel :		31 138 063	28 769 478
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			515349	629.012
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
	Dotations aux provisions pour risques et charges
	TOTAL dotations d'exploitation :		1824 496	924 580
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			181 276	144 348
		CHARGES D'EXPLOITATION	45 780 079	41 189 743
		RÉSULTAT D'EXPLOITATION	8 683 543	(902 475)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	8 683 543	(902 475)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	22 421 949	23 126 303
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	85	127
Autres intérêts et produits assimilés	1 197 157	1 140 629
Reprises sur provisions et transferts de charges	7 245 158	3793937
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	162 311	237 740
	31 026 659	28 298 736
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	8 615 680	23 701 504
Intérêts et charges assimilées	2 169 426	2 140 144
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	10 785 110	25 841 648
RÉSULTAT FINANCIER	20 241 549	2 457 088
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	28 925 092	1 554 613
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	43 438
Reprises sur provisions et transferts de charges
	43 438	1
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	85973	29 319
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	18 097	13 3 23
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions
	104 070	42 642
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(60631)	(42 641)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	5845076	(6 103 967)
TOTAL DES PRODUITS	85 533 719	68 586 006
TOTAL DES CHARGES	62 514 334	60 970 066
BÉNÉFICE OU PERTE	23 019 385	7615940

1°/ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Pour l'exercice 2016, la société dégage un bénéfice net comptable de 23 019 385.01 €, contre un bénéfice net comptable de 7 615 939.63 €, pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 52.3 m€ contre 38.7 m€ en 2015. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de construction-vente, et à l'étranger. Ces honoraires ont largement couvert les frais de structure de la société, résultant en un résultat d'exploitation positif de 8.7 m€.

Ainsi, le montant des dividendes perçus s'est élevé à 18.2 m€ contre 14.4 m€ en 2015, essentiellement en provenance de LNC Investissement (9.6 m€), CFH (3.5 m€) et 1er España (5 m€).

Au cours de l'exercice 2016, Les Nouveaux Constructeurs SA a versé 9.6 m€ de dividendes à ses actionnaires.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 196.3 m€ à fin 2016 contre 182.9 m€ à fin 2015.

2°/ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques acquis sont amortis comptablement sur une période d'un an selon le mode linéaire.

Les dépenses afférentes aux logiciels conçus par l'entreprise sont comptabilisées dans les charges de l'exercice où elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement comprennent principalement les dépenses d'études préliminaires à la constitution des sociétés supports de programmes qui font soit l'objet d'une refacturation à la société support, soit l'objet d'une perte si le projet est abandonné.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties selon les règles suivantes :

Agencements et installations	10 ans linéaire
Matériel informatique	3 ans dégressif
Matériel de transport	3 ans linéaire
Matériel de bureau	5 ans linéaire

Immobilisations financières

• La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice.

Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quotepart de situation nette et la valeur brute comptable de la participation.

En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

• La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente qui correspondent au portage des programmes immobiliers faisant suite à la fusion des sociétés Dominium, Cabrita Promotion en 2012 et Les Nouveaux Constructeurs Entreprises en 2015, est appréhendée par LNC SA l'année même de leur réalisation :

• d'une part, du fait de la transparence des sociétés,

• d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés.

Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients.

Le chiffre d'affaires à l'avancement est déterminé à partir du chiffre d'affaires résultant des actes authentiques pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge brute prévisionnelle à terminaison du programme immobilier pondéré par l'avancement technique et commercial.

Le résultat de l'année est composé du résultat à l'avancement et des coûts variables de l'exercice.

La marge brute à terminaison est déterminée par différence entre :

• Recettes prévisionnelles de l'opération évaluées en fonction des données actuelles du marché
• Coûts prévisionnels hors coûts variables constatés en charges de période, permettant la réalisation des programmes immobiliers.

Dans le cas où une perte à terminaison serait identifiée sur un programme, elle est intégralement provisionnée dès son identification y compris les frais variables encourus jusqu'à l'achèvement.

La provision pour perte à terminaison ainsi déterminée est ré estimée à la clôture de chaque exercice en fonction de l'évolution du budget de l'opération.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé hors terrain par rapport au prix de revient budgété hors terrain.

L'avancement commercial correspond au CA résultant des actes authentiques rapporté au CA total budgété.

Frais financiers :

Du fait de l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus. Pour les opérations antérieures à l'introduction d'IAS 23 R, les coûts d'emprunts sont passés en charge selon la même approche que pour les coûts de structure.

Honoraires commerciaux :

En application du règlement n° 2012-5 du 08 novembre 2012 modifiant l'article 380-1 du règlement CRC n°99-03, les honoraires de commercialisation sont inclus au prix de revient du programme à compter du 01er janvier 2013. Ainsi, le calcul de la marge à l'avancement des programmes inclut dorénavant les honoraires de commercialisation au prix de revient.

Dans la mesure où ce règlement conduit à un changement de méthode, celui-ci a été comptabilisé de manière rétroactive conformément à l'article 130-5 du PCG dans les comptes des SCI.

• Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements.

Dans le souci d'une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d'associés actif et passif par société.

Disponibilités

Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l'objet d'une provision éventuelle en cas d'identification d'une moins-value latente.

Créances et dettes libellées en devises étrangères

Elles font l'objet d'une évaluation au cours de clôture avec constatation d'un écart de conversion actif ou passif.

Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Provisions pour risques commerciaux et juridiques

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Les engagements du Groupe sont provisionnés et ont été calculés par un expert indépendant en application de la méthode dite rétrospective qui repose sur :

• les droits potentiellement acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté effective dans le Groupe,

• une projection des salaires jusqu'à la date de départ à la retraite,

• la prise en compte de taux de rotation du personnel et de tables de mortalité,
• une actualisation des engagements ainsi calculés.

3°/ COMPENSATION DES COMPTES COURANTS SOCIETES LIEES

Comptes (en euros)		Avant compensation	Après compensation
Créances rattachées à des participations	267	62 041 650 451	62 888 836
Versements à effectuer sur titres de participation non libérés	269	-999
Dettes rattachées à des participations	458	660 435 451	-187 750
		_______ 62 701 086	_______ 62 701 086

4°/ COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

• Le poste « fonds de commerce » d'un montant de 452 449 € correspond :
• o d'une part, à 152 449.02 € pour le fonds de commerce qui a été créé par l'effet de la réévaluation légale de 1976. La réserve de réévaluation qui en est résultée a été incorporée au capital par décision de l'assemblée du 23 mai 1980. Il est totalement amorti depuis plusieurs exercices,
• o d'autre part, à 300 000 € pour le fonds de commerce acquis dans le cadre de l'acquisition des participations dans des SCI du groupe SOLIM.

4 - 2 DETAIL DES MOUVEMENTS DES POSTES DE L'ACTIF IMMOBILISE

RUBRIQUES	IMMOBILISATIONS				AMORTISSEMENTS / PROVISIONS
ET POSTES	Valeur brute	Augmentations		Valeur brute	Début	Augmentations		Fin
	au début de l'exercice	Acquisitions	Diminutions	à la fin de l'exercice	de l'exercice	Dotations	Diminutions	de l'exercice
(en euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de prospection d'opérations immobilières (a)	515 374	774 514	1 026 800	263 089	0	0	0	0
Concessions et brevets	42 463	0	0	42 463	42 463	0	0	42 463
Fonds Commercial	452 449	0	0	452 449	452 449	0	0	452 449
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	652 584	2 998	0	655 582	621 458	32 396	0	653 854
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
Participation à un fonds d'entreprise	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	1 662 871	777 512	1 026 800	1 413 583	1 116 370	32 396	0	1 148 766
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	0	0	0	0	0	0	0	0
Constructions	33 227	0	0	33 227	11 339	1 661		13 000
Matériel informatique	1 264 261	70 623	383 822	951 062	1 200 520	50 310	383 821	867 010
Installations et Aménagements généraux	2 750 353	2 500	104 354	2 648 499	835 659	266 494	93 549	1 008 604
Matériel de transport	0			0	0			0
Matériel et mobilier de bureau	680 351	20 581	18 935	681 997	384 682	99 536	11 749	472 470
Autres mobiliers de bureau	15 000			15 000	0			0
Immobilisations corporelles en cours	0			0	0	0	0	0
TOTAL	4 743 192	93 704	507 111	4 329 785	2 432 201	418 002	489 119	2 361 084
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	99 650 615	249 203	2 105	99 897 713	14 964 038	3 863 964	0	18 828 002
Autres titres immobilisés	0			0	0	0	0	0
Prêts et autres immobilisations	25 570 360	3 081 816	2 124	28 650 052	11 280 831	0	3 897 056	7 383 775
Autres immobilisations financières	100 754	12 129	23 658	89 225	0	0	0	0
TOTAL	125 321 728	3 343 148	27 887	128 636 990	26 244 869	3 863 964	3 897 056	26 211 777
TOTAL GENERAL	131 727 791	4 214 364	1 561 797	134 380 358	29 793 440	4 314 362	4 386 175	29 721 626

(a) ces montants ne font pas l'objet d'amortissement mais de provisions pour risques et charges pour 115 372 € (cumul )

4.3 ETAT DES CREANCES

(en euros)	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts & Dépôts nantis	28 650 052	31 775	28 618 277
Autres Immobilisations Financières	89 225	29 078	60 147
Autres créances clients	23 018 763	23 018 763
Personnel et comptes rattachées	6 561	6 561
Sécurité sociale & autres organismes sociaux
Impôts sur les sociétés
Autres impôts et taxes	221 906	221 906
Groupes et associés	159 157 314	159 157 314
Débiteurs divers	655 177	655 177
Charges constatées d'avance	902 023	902 023
TOTAL	212 701 021	184 022 597	28 678 424

4.4 PRODUITS A RECEVOIR ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en euros)

* Produits à recevoir		1 588 152
Liés à la négociation bancaire	185 207
Intérêts à recevoir	1 229 084
Créances clients	173 861
Produits divers à recevoir	0
Dividendes Groupe	0
* Comptes de régularisation actif		4 440 839
- Charges constatées d'avance	902 023
- Frais d'émission d'empruns à étaler	192 902
- Ecart de conversion actif 1er Indonésia	2 364 914
- Ecart de conversion actif 1er Polska	981 000

4.5 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

NATURE (en euros)	Valeur brute 31-déc-15	Provision 31-déc-15	Valeur nette 31-déc-15	Valeur brute 31-déc-16	Provision 31-déc-16	Valeur nette 31-déc-16	Valeur vénale 31-déc-16
Actions	0	0	0	0	0	0	0
Obligations	0	0	0	0	0	0	0
Fonds Communs de Placement	1 444 171	0	1 444 171	443 826	0	443 826	444 879
Bons de souscription
Sicav	0	0	0	0	0	0	0
Certificats de dépôt	0	0	0	0	0	0	0
Actions propres	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	1 444 171	0	1 444 171	443 826	0	443 826	444 879

4.6 ETAT DES DETTES

(en euros)	Montant brut	Moins d'un an	Entre un an et cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	30 026 163	26 163	30 000 000
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit	5 493	5 493
Emprunts et dettes financières divers	133 021	6 981	126 041
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 540 893	2 540 893
Dettes fiscales et sociales	33 315 406	33 315 406
Dettes sur immobilisations	100	100
Groupe et associés	63 692 509	63 692 509
Autres dettes	563 403	563 403
Produits constatés d'avance	253 116	253 116
TOTAL	130 530 104	100 404 063	30 126 041

4.7 CHARGES A PAYER ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en euros)

* Charges à payer		8 440 002
- sur emprunts - sur dettes financières - sur dettes fournisseurs et comptes rattachés - sur dettes fiscales et sociales - diverses	26 163 5 000 941 375 7 385 964 81 500
* Comptes de régularisation passif		253 116
- Produits constatés d'avance	253 116
- Ecart de conversion passif	0

16 039 755
					16 039 755
					81 285 595
					1 603 976
717 143					717 143
24 314					24 314
	7 615 940	-9 623 253			73 598 256
	-7 615 940				0
	23 019 385				23 019 385
					196 288 422
	81 285 595 1 603 976 75 605 569 7 615 940 182 892 290		23 019 385 -9 623 253	0	0

(1) : Composition du capital social 16 039 755 Valeur nominale 1 €/action

4.9 TABLEAU DES PROVISIONS

			REPRISE	REPRISE
LIBELLE	Provision	DOTATION	(provision	(provision	Provision
	au 01/01/2016		utilisée)	non utilisée)	au 31/12/2016
TOTAL DES PROVISIONS	72 051 121	9 924 827	1 221 967	7 248 264	73 505 718
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	717 143	0	0	0	717 143
Amortissements dérogatoires	717 143	0	0	0	717 143
TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES	7 325 137	5 070 057	1 221 967	3 275 774	7 897 454
1) Provisions pour litiges	0	0	0	0	0
2) Provisions pour garanties données aux clients	412 304	236 718	0	50 834	598 188
3) Provisions pour pertes de change	3 182 173	3 345 914	0	3 182 173	3 345 914
4) Provisions pour pensions & obligations similaires	988 419	540 902	0	0	1 529 321
5) Autres provisions pour risques & charges	2 742 241	946 523	1 221 966.50	42 767	2 424 030.77
a. Autres provisions d'exploitation	1 861 314	531 527	1 172 038	2 200	1 218 603
b. Autres provisions financières	880 927	414 996	49 929	40 567	1 205 428
c. Autres provisions exceptionnelles	0				0
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	64 008 842	4 854 770	0	3 972 490	64 891 122
1) Provisions pour dépréciation des titres de participation	14 964 038	3 863 964	0	0	18 828 002
2) Provisions pour dépréciation des créances rattachées	37 763 973	990 806	0	75 434	38 679 345
3) Provisions pour dépréciation des prêts	11 280 831	0	0	3 897 056	7 383 775
4) Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
5) Provisions pour dépréciation des débiteurs divers	0	0	0	0	0
6) Provisions pour dépréciation des VMP	0	0	0	0	0
Total Exploitation Total Financier Total Exceptionnel	3 262 037 68 071 941 717 143	1 309 147 8 615 680 0	1 172 038 49 929 0	53 034 7 195 230 0	3 346 112 69 442 463 717 143

4.10 SITUATION FISCALE LATENTE

(en euros)	Base	Décalage temporaire d'imposition	Taux	Situation de l' impôt latent
Réserve spéciale des plus-values à long terme taxable en cas de distribution (taxation complémentaire)		taux de taxation d'origine	15.00% 19.00% 18.00%
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DES PLUS ET MOINS-VALUES A LONG TERME
- Moins-value nette à long terme reportable			18.00% et 19.00 %
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DE DROIT COMMUN
- Charges à payer non encore déductibles (Organic)	52 119	17 373	33.33%	17 373
- Provisions pour risques non déduites fiscalement	2 597 709	865 903	33.33%	865 903
TOTAL	2 649 828	883 276

* Compte tenu du caractère conditionnel de la contribution sociale de 3.30 %, le calcul de la situation fiscale latente a été maintenu au taux de 33,33 %.

* LNC SA se trouve en situation fiscale latente active, l'impôt correspondant s'élèvant à 883 276 € Conformément aux principes énoncés précédemment, ceci conduit à ne pas constater dans les comptes 2016 le produit qui en résulte.

• * Recapitulatif des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale :
• Les Nouveaux Constructeurs SA tête du groupe fiscal
• Les Nouveaux Constructeurs Investissement SA
• Main Street
• Apex SARL
• Premier LNC SCS
• SCI Montévrain Bureaux
• SCI Meaux AFL Chenonceaux
• CFH
• SCI Clichy rue Anatole France
• SCI Villeurbanne Poudrette
• SCI Chartres Beaulieu
• SCI St-Ouen L'Aumône Parc Lenôtre
• SCI Bagneux rue des Tertres
• COMEPAR
• NDB
• EPP Chatenay
• Le Chatenay
• SCI Lyon Prévost II
• SCI Saint-Denis Ornano
• Rue de la Croix Verte Montpellier

4.11 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement en K€	dont aux entreprises liées au 31/12/2015 au 31/12/2015 au 31/12/2016	Montant de l'engagement en K€	dont aux entreprises liées au 31/12/2016
Engagements reçus
1- Avals et garantis reçus	405	0	44	0
Engagements donnés
2 - Avals, garanties et nantissements de titres donnés dans le cadre des opérations de construction vente	27 672	22 172	31 883	31 883
3 - Avals et garanties donnés au titre des filiales étrangères	12 487	12 487	23 258	23 258
4 - Autres avals et garanties	610		2 975
5 - Garanties du paiement des indemnités d'immobilisation consenties aux termes de promesses unilatérales de vente, la société restant solidaire de ses filiales substituées	55	0	55	0
6 - Engagement de rachat d'actions	0	0	0	0
7 - Engagements illimités et solidaires en qualité d'associé de SNC	152	152	152	152
8 - Loyers non échus	11 134	0	8 410	0
Total	52 111	34 812	66 732	55 293
Engagements réciproques
9 - Prix d'acquisition de terrains aux termes de promesses synallagmatiques de vente, la société restant garante solidaire de ses filiales substituées	933		0
10 - Dettes garanties par des sûretés :	Montant des sûretés en K€
- Emprunt auprès d'établissement de crédit : Nantissement d'espèces Cessions de créance Nantissement de titres	0 0 0 0		8 500 0 0 8 500

Autres informations

• 11 Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger la société est amenée à prendre l' engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération
• 12 Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en comptes-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers.

LNC SA est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à rétablir leur situation nette. Ces abandons peuvent être assortis à des clauses de retour à meilleure fortune.

• 13 Suite à l'acquisition par Premier Investissement des titres détenus par ELQ dans le capital de la société Zapf, et au rachat par LNCSA des intérêts de DBL dans cette même société, Premier Investissement est engagée vis-à-vis de LNC SA à lui reverser 85 % de la plus value qu'elle pourrait retirer de la vente de ces titres pendant une période de 10 ans.
• 14 LNC SA est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères.

Recapitulatif des nouvelles cautions/gapd, avals, émises depuis le 1er Janvier de l'année (nominal), en k€

	31/12/2016
France	22 817
Etranger	18 500
Total	41 317

Recapitulatif des cautions/avals, en k€, en cours au 31/12/2016

	31/12/2016
France	34 858
Etranger	37 804
Total	72 662

4.12 PARTIES LIEES

4.12.1 Mandataires sociaux

31.12.2016 en Euros	Salaires bruts *		Jetons de	Honoraires et	Avantages en	Assurance vie
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature
Directoire
Fabrice DESREZ	301 600	354 271			4 044
Moïse MITTERRAND	310 300	354 536
Ronan ARZEL	212 550	319 929			2 937
Paul-Antoine LECOCQ	174 100	198 620
Conseil de surveillance
Olivier MITTERRAND	133 500		12 500	15 000
Fabrice PAGET-DOMET				8 000
Gérard MARGIOCCHI			10 000	5 000
Saîk PAUGAM				12 000
Patrick BERTIN			10 000
Marie MITTERRAND/Premier Investissement			10 000	495 914
Geneviève VAUDELIN-MARTIN			10 000	91 173
Extourne provision au titre de l'exercice 2015			-42 000
Provisions au titres de l'exercice 2016			81 500
TOTAL	1 132 050	1 227 356	92 000	627 087	6 981	0

* perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

4.12.2 Premier Investissement (société mère)

Relations avec les parties liées	31.12.2016
Placements de trésorerie	0
Bail de sous-location	-46 043
Contrat de prestations de services	-15 000
Convention de management	495 914
Montant des transactions nettes (1)	6 716 101

Total 7 150 972

(1) dividendes versés à la société mère

4.12.3 Autres dirigeants

Relations avec les parties liées	31.12.2016
Placements de trésorerie Convention de prestation de services	0 -3 000
Montant des transactions nettes	0
Total	-3 000

4.12.4 Autres filiales directes ou indirectes (non détenues à 100%)

Relations avec les parties liées	31.12.2016
Placements de trésorerie nets	-39 461 981
Apport en compte courant	11 703 974
Prêts	26 500 000
Total	-77 665 955
Contrat prestations de services	250 000
Bail de sous-location	396 678
Produits financiers	10 698 196
Charges financières	35 185
Total	11 309 689

4.13 EFFECTIF

Effectif à la clôture :	247	cadres : 152	Hommes :	130
		non cadres : 93	Femmes :	117

Effectif moyen : 234

4.14 INDEMNITES DEPART RETRAITE

Le montant des engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sur la base de la convention FPC (Fédération des Promoteurs Constructeurs) et calculé par un actuaire, s'élève au 31 décembre à 1 529 321 €, charges sociales comprises.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à fin décembre 2016 étaient les suivantes :

31/12/2016
Taux d'actualisation	1.40%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013
Départs à la retraite	A l'initiative des
	salariés
Age de départ à la retraite		65 ans cadres
Age de départ à la retraite		62 ans non-cadres
Taux de projection des salaires	1,60%
Taux de charges sociales	46,00%
	18% jusqu'à 55 ans
Turn over	puis 0%

4.15 REMUNERATION ALLOUEES AU COURS DE L'EXERCICE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

- Organes de surveillance :	L'assemblée générale du 20 mai 2008 a alloué une somme de 200 000 € à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.
- Organes de direction :	Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension des comptes, n'est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer des rémunérations individuelles.

4.16 CONSOLIDATION

• Premier Investissement - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du groupe, mère de la société Les Nouveaux Constructeurs. Etats financiers disponibles au siège de la société.

• Les Nouveaux Constructeurs - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du sous-groupe. Etats financiers disponibles : http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/informations-financieres/documentation.html

4.17 FAITS POSTERIEURS

Néant

4.18 COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond principalement :

• à la facturation des honoraires de prestations de services (gestion, commercial, technique) auprès des sociétés supports de programme, filiales de Les Nouveaux Constructeurs Investissement.

• à la facturation des loyers correspondant principalement aux contrats de sous-location de l'immeuble de Boulogne (953 k€)

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique et de transferts de charges

RESULTAT FINANCIER

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges	Produits
	financières	financiers
Intérêts bancaires & assimilés	1 193 836 (1)	100 056
Intérêts sur C/C de placements de trésorerie	35 185
Résultats de participation (yc dividendes)	689 404	22 421 949
Intérêts de portage
Projets abandonnés	249 151
Autres charges financières liées à des participations	1 850
Revenus sur valeurs mobilières de placement		162 311
Revenus des prêts		1 090 451
Divers	4	6 735
Transfert de charges financières		0
Dépréciation des titres de participation	3 863 964	0
Dépréciation des comptes courants et prêts	990 806	3 972 490 (2)
Dépréciation des écarts de conversion actifs	3 345 914	3 182 173
Provisions des autres risques financiers	414 996	90 495
	10 785 110	31 026 659

(1) : dont :

• dont 1 193.7 k€ charges financières sur emprunt obligataire émis le 14 octobre 2014

(2) : Dont Zapf reprise provisions 3 897k€

RESULTAT EXCEPTIONNEL

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Cession Immobilisations corporelles et financières	18 097	43 438
Rappels d'impôts et pénalités	85 973
Amortissement dérogatoire
Dotations exceptionnelles s/ immobilisations corporelles
Provisions pour risques exceptionnels
Malis/bonis provenant du rachat des actions propres
	104 070	43 438

IMPOT SUR LES BENEFICES

Le résultat du groupe fiscal d'un montant de 77 808 493 € a conduit à constater dans les comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs Sa une charge d'intégration fiscale d'un montant de 5 242 226 € ainsi qu'un impôt sur les sociétes pour 26 504 096 €. Un crédit d'impôt d'un montant de 95 634 € a été constaté au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi.

5 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	2012	2013	2014	2015	2016
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (en euros)
a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Montant des obligations convertibles en actions d) Nombre d'obligations convertibles	15 242 354 15 242 354 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES (en euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Résultat après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION	31 555 061 28 496 302 (6 939 682) 27 801 694 9 135 967	29 741 622 23 752 581 (4 137 777) 16 170 810 9 615 954	32 269 022 18 925 941 (1 087 353) 25 779 089 9 623 253	38 703 689 21 437 154 (6 103 967) 7 615 940 9 623 253	52 335 918 30 834 407 5 845 076 23 019 385
(en euros) a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action au titre de l'année	2.32 1.82 0.60	1.74 1.01 0.60	1.25 1.61 0.60	1.72 0.47 0.60	1.56 1.44 2.50
IV- PERSONNEL					(prév.)
a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	243 17 047 082 7 325 953	227 17 871 699 7 896 809	224 19 583 274 8 104 704	215 20 033 179 8 736 300	234 21 803 159 9 334 903

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				te-pa rt quo	Va leur com p	table des titre s
FILIA LES		ital cap	itaux cap prop res	du c ital ap			êts e t pr	Cau tions	Chiff re d' affa ires et	Rés ultat	Divid ende s	Prov ision s	Prov ision s
ET			e le autre s qu	déte nu	Brut e	Nett e	avan ces	avals don nés	dern ier e ice xerc	dern ier e ice xerc	issés enca au c ours	dép récia tion pour	pour
PAR TICI PAT IONS	FOR ME		ital cap				entis cons		écou lé	clos	de l'e ice xerc	êts e t cré pr ance s	risqu es
			et le résu ltat d e
		devis e du pay s	l'exe rcice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
			devis e du pay s
1-F ILIA LES ET RAN GER ES
éten à p D lus de 5 0 % ues
-
LNC US	INC	\$ 10 0 00	\$	99.0 0	10 9 49	10 9 49						-
0 Wa rdlow Circ le, Suite 228 250			-				-	-	-	-	-		-
COR ONA 917 20 - 2871 E TAT S-UN IS
ESP PR EMI ER ANA	S.A	472 266	23 0 26 7 89	100 .00	7 40 7 69 5	7 40 7 69 5			65 6 33 7 26	10 9 01 6 78	5 00 0 00 0
C/B ALM 1° - 2°							-	-				-	-
ES, 150,
ARC ELO 080 06 B NE
PR EMI ER IND ONE SIA	PT	IRP 2 7 58 9 00 0 00	IRP ( 6 96 6 30 1 38 3)	99.0 0	353 721	0	470 717	-	-	-	-	376 327	2 36 4 91 4
Mid Plaz a 1, 19th Floo r
Jala n Je ndra l Sud irma Kav. N° 1 0-11 n,
INDO NES JAK ART A 10 220 IA
PR EMI ER POR TUG AL
Rue Filip e Fo lque °40, 5° , n	LDA	1 00 0 00 0	( 2 61 5 11 1)	99.9 9	1 03 7 13 0	0	4 76 2 98 7	-	-	-	-	4 76 2 98 7	-
105 0 LIS BON NE
TSC PR EMI ER DEU HLA ND	Gml bH	25 0 00	( ) 796 947	100	54 8 01	27 8 01	1 73 9 52 6	-	242 303	75 4 33	-	696 513	-
Gan hofe rstaß Lud wig- e 7 g
31 G ld 820 rüwa
PR EMI ER POL SKA Sp. Z o .o.	SP	4 00 0 00 0 zł	-( 31 1 73 8 09) zł	99.9 9	1 05 3 69 1	0	10 2 25 0 93	-	-	( 630 352 )	-	6 79 1 11 5	981 000
Dom anie wska 41 T s Blg d auru
SOV 02- 675 VAR IE
Polo gne
ZA PF	GMB H	732 110	5 20 6 25 3	92.9 2	1 09 1 30 2	289 779	53 2 29 0 84	-	88 3 97 0 00	3 89 7 00 0	-	32 8 83 7 75	-
Nür nber Stra 38 ger sse
954 40 B AYR EUT H
Alle mag ne

				te-p art quo	Va leur com p	table des titre s
LES FILIA ET PAR TICI PAT IONS	FOR ME	ital cap	itaux cap prop res e le autre s qu ital cap	du c ital ap déte nu	Brut e	Nett e	êts e t pr ava nces entis cons	Cau tions et ls do nnés ava	Chiff re d' affai res dern ier e ice xerc écou lé	Rés ultat dern ier e ice xerc los c	Divid ende s aissé enc s au cou de l'e ice xerc	Prov ision s our d épr éciat ion rs p êts e t cré pr ance s	Prov ision s pou r isqu r es
		devis e du pay s	résu et le ltat d e l'exe rcice devis e du pay s	% en	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Déte tre 1 0 et 50% nue s en - CO NCE PT B AU 2 Eng elda 64 b mm 101 79 B ERL IN	Gmb H	1 00 0 00 0	0	10	100 000	100 000	-	-	-	-	-	-	-
TOT AL F ILIA LES ET RAN GER ES					11 1 09 2 89	7 83 6 22 4	70 4 27 4 07		0 154 273 029	14 2 43 7 59	5 00 0 00 0	45 5 10 7 17	3 34 5 91 4
2-F ILIA LES FR ANC AIS ES Déte s à lus d e 50 % nue p - LES NO UVE AUX CO NST RUC TEU RS INV EST ISS EME NT 50 R oute de l a Re ine	S.A	16 0 72 2 45	52 1 75 8 08	99.6 3	53 3 31 5 03	53 3 31 5 03	85 8 71 2 91	-	100 800	38 9 12 6 05	9 60 7 82 9	-	-
921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT CF H 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	SAS	10 6 53 6 00	2 82 7 85 3	100	33 6 88 0 43	18 8 02 5 63	-	-	4 27 8 40 5	5 89 6 04 6	3 55 1 20 0	-	-
PRE MIE R LN C 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	S.C .S	15 2 45	188 458	99.9	15 2 30	15 2 30	-	-	-	35 8 04	-	-	-
PA RAN GON 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	S.N .C	152 449	-	100	152 449	152 449	2 46 1 85 7	-	-	( 483 )	-	-	-
LNC AP EX 50 R de l a Re ine oute OUL OGN NCO 921 00 B E BI LLA URT	S.A. R.L	15 2 45	75 8 80	100	63 9 56	63 9 56	-	-	-	( 641 )	-	-	-
IN S MA TRE ET 50 R de l a Re ine oute 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT 921	S.A. S	1 00 0 00 0	( ) 200 494	100	1 00 0 00 0	567 005	2 17 3 07 9	-	-	( 502 ) 232	-	-	-
KW ERK 50 R oute de l a Re ine 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	S.A. S	1 91 0	563 229	73.3	236 462	0	770 000	-	-	4 46 2	-	552 403	-

				te-p art quo	Va leur com p	table des titre s
FILIA LES		ital cap	itaux cap prop res	du c ital ap			êts e t pr	Cau tions	Chiff re d' affai et res	Rés ultat	Divid ende s	Prov ision s	Prov ision s
ET			e le autre s qu	déte nu	Brut e	Nett e	avan ces	avals don nés	dern ier e ice xerc	dern ier e ice xerc	issés enca au c ours	dép récia tion pour	pour
PAR TICI PAT IONS	FOR ME		ital cap				entis cons		écou lé	clos	de l'e ice xerc	êts e t cré pr ance s	risqu es
			et le résu ltat d e
		devis e du pay s	l'exe rcice devis e du	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
			pay s
- SE DU 9 RU E FR ANK LIN TE	S.C. I	2 00 0		75	1 50 0	1 50 0					-	-	-
QUA I DU COM MAN DAN T ME RIC - AG DE	S.C. I	2 00 0	-	100	2 00 0	2 00 0	- -	- -	- -	- 585 114	-	-	-
DU 13 A VEN UE F RAN COIS DEL MAS MO NTP ELL IER	S.C. I	2 00 0	-	100	2 00 0	2 00 0	-	-	-	47 8 52	-	-	-
DU RUE DE L'AIG UEL ONG UE - MO NTP ELL IER 369	S.C. I	2 00 0	-	100	2 00 0	2 00 0	-	-	-	57 5 69	-	-	-
PIO CH D E BO UTO NNE T - M ONT PEL LIER	S.C. I	1 00 0	-	100	1 00 0	1 00 0	-	-	412 500	91 9 53	-	-	-
THE ROI GNE DE MER ICOU RT - MO NTP ELL IER	S.C. I	1 00 0	-	100	1 00 0	1 00 0	-	-	538 500	75 4 11	-	-	-
DES GE E GA VAS LES FLO TS 3 & 4 AV ENU E DU NER AL D ULL E - P ALA	S.C. I	2 00 0	-	51	1 02 0	1 02 0	-	-	-	( 128 280 )	-	-	-
122 7 Av du M ondi al 98 enue											-	-	-
ONT 340 00 M PEL LIER
MAR NE M ONT ROU GE	S.C. I	1 00 0	-	99.9	999	999	506 916	-	-	( 342 765 )	-	-	-
CHA MPS SU AN1 R MA RNE	S.C. I	1 00 0	-	99.9	999	999	499 500	-	18 7 58 2 56	3 69 6 97 2	-	-	-
AN2 CHA MPS SU R MA RNE	S.C. I	1 00 0	-	99.9	999	999	1 99 8 00 0	-	-	( 9) 3 99	-	-	-
LION SUN RU EIL	S.C. I	1 00 0	90 0 00	100	280 802	280 802	-	-	19 6 80	16 1 92	-	-	-
50 R de l a Re ine oute
921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT
éten D e 10 et 5 0% entr ues -
8 & 10 R UE C HAP TAL - MO NTP ELL IER	S.C. I.	2 00 0	-	30	600	600	-	-	-	5 00 0	-	-	-
PRO ENC ONT DU 25 R UE D E LA VID E - M PEL LIER	S.C. I.	1 50 0	-	40	600	600	-	-	-	-	-	-	-
DU 2 QU AI D ES J OUT ES A GDE LE CAP D'A GDE	S.C. I.	2 00 0	-	34	680	680	-	-	-	1	-	-	-
PAR C AV ENU E MO NTP ELL IER	S.C. I.	2 00 0	-	30	600	600	-	-	-	( 25) 79 8	-	-	-
S FE CAS DU 12 R UE J ULE RRY TEL NAU LE LEZ	S.C. I.	2 00 0	-	40	800	800	-	-	-	8 35 2	-	-	-
GR AND LAR GE LA G RAN DE M OTT E	S.C. I.	2 00 0	-	40	800	800	-	-	-	13 0 60	-	-	-
FRA ANG ELIC O - L IRO NDE - I. M ONT PEL LIER	S.C. I.	2 00 0	-	45	900	900	-	-	-	4 40 6	-	-	-
DO E CA - MO SUR MAI NE D UDA LIE NTF ERR IER LEZ	S.A. R.L.	2 00 0	246 578	50	1 00 0	1 00 0	-	-	-	-	-	-	-
122 7 Av du M ondi al 98 enue
ONT 340 00 M PEL LIER
MON TRO UGE VER DIER	S.C.
50 R de l a Re ine oute	I	1 00 0	( 4 51 8 52 2)	20	200	200	10 9 33 9 74	-	-	( 2 78 1 39 1)	-	-	903 704
921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT
TOT AL F ILIA LES FR ANC AIS ES					88 7 88 1 41	73 2 33 2 04	105 214 617	0	24 1 08 1 41	45 4 10 3 85	13 1 59 0 29	552 403	903 704
TOT AL G ENE RAL					99 8 97 4 30	81 0 69 4 28	175 642 024		0 178 381 170	59 6 54 1 44	18 1 59 0 29	46 0 63 1 20	4 24 9 61 8

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Les Nouveaux Constructeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l'annexe, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de la situation nette au 31 décembre de l'exercice clos et des perspectives de rentabilité ou de vente. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de cette méthodologie et vérifié les calculs de détermination des provisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations sociales, environnementales et sociétales fournies dans le rapport de gestion prévues par l'article R. 225-105 du code de commerce sont présentées sur un périmètre non conforme à l'article L. 225-102-1 alinéa 6 du code de commerce et insuffisant pour présenter sincèrement la situation sur une partie des informations.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à La Défense, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CA R O L IN E ALL O U Ë T

MAZARS

OD IL E CO U LA U D

4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2016

4.1. Extraits du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe

Ce rapport est destiné à rendre compte de l'activité et des résultats de la société LNC SA et de ses filiales (ci-après « le groupe LNC ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la société LNC SA arrêtés au 31 décembre 2016.

1. ACTIVITE ET RESULTAT

1.1. L'activité et les résultats de la société LNC SA.

LNC a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d'Euronext.

Elle assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d'œuvre d'exécution et la commercialisation des opérations immobilières.

Au cours de l'exercice 2016, LNC SA a réalisé un chiffre d'affaires de 52,3m€, contre 38,7m€ en 2015. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de constructionvente, et à l'étranger. Le résultat d'exploitation de l'exercice est positif à hauteur de 8,7m€, contre une perte d'exploitation de -0,9m€ en 2015.

Les produits financiers de participations perçus par LNC SA de ses filiales au cours de l'exercice 2016 se sont élevés à 22,4m€, essentiellement en provenance des filiales LNC Investissement, Premier España et CFH. En 2015, les produits financiers de participations atteignaient 23,1m€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 23,0m€, contre 7,6m€ en 2015.

En 2016, LNC SA a versé un dividende de 60 centimes d'Euro par action au titre du résultat de l'exercice 2015, soit une distribution totale de 9,6m€.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 196,3m€ au 31 décembre 2016, contre 182,9m€ à fin 2015.

1.2. L'activité et les résultats du groupe LNC

A fin 2016, les principaux indicateurs d'activité du Groupe sont les suivants :

Principaux indicateurs - En millions d'euros

	2016	2015	Variation
Chiffre d'affaires (HT)	661,5	505,9	31%
Réservations (TTC)	929	781	19%
	31-12-2016	31-12-2015	Variation
Carnet de commandes (HT)	1 152	944	22%
Portefeuille foncier (HT)	3 546	2 954	20%

a) Chiffre d'affaires

En 2016, le chiffre d'affaires consolidé de LNC s'établit à 661,5 millions d'euros, en progression de 155,6 millions d'euros, soit +31%, par rapport à 2015. Le détail de cette progression est fourni au point e) ci-dessous dans le cadre de la présentation du compte de résultat 2016.

b) Activité commerciale

En résidentiel, le montant total des réservations s'élève à 853 millions d'euros en 2016, en progression de 9% par rapport à l'exercice 2015. Au cours de l'année écoulée, les réservations ont porté sur 3 394 appartements et maisons, contre 3 088 en 2015.

MONTANT DES RESERVATIONS DE LOGEMENTS ET BUREAUX

En millions d'euros TTC	2016	2015	Variation
France	692	559	24%
Dont particuliers	585	423	38%
Dont ventes en bloc	107	136	-21%
Espagne	104	112	-7%
Allemagne	57	108	-47%
Dont Concept Bau	57	95	-40%
Dont Zapf	0	13	-100%
TOTAL RESIDENTIEL	853	779	9%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	76	2	ns
TOTAL	929	781	19%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 692 millions d'euros, représentant 2 910 logements, contre 559 millions d'euros et 2 400 logements en 2015, soit une hausse de 24% en valeur et de 21% en volume. Cette progression des ventes entre les deux exercices résulte principalement d'une accélération des rythmes d'écoulement.

Les ventes aux particuliers représentent près de 85% des réservations, le solde de 15% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 33% des ventes au détail de 2016, contre 34% en 2015.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 104 millions d'euros, soit 381 unités vendues, contre 112 millions d'euros et 469 unités en 2015. Sept programmes ont été lancés en commercialisation en Espagne au cours de l'exercice 2016.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 57 millions d'euros, soit 103 unités vendues, contre 95 millions d'euros et 160 unités en 2015. Les ventes munichoises portent sur des logements à prix moyen unitaire élevé (proche de 550k€) du fait de leurs localisations centrales.

Zapf n'a pris aucune commande de maisons à construire en 2016 du fait de la fermeture de son activité Zapf Bau. Les prises de commandes de garages ne sont pas présentées dans le tableau ci-dessus car celui-ci ne reflète que l'activité immobilière du Groupe.

Au deuxième semestre 2016, l'activité Immobilier d'entreprise a enregistré des commandes à hauteur de 76 millions d'euros. Ce montant inclut la quote-part LNC de 20% du prix de l'immeuble « White » situé à Montrouge, qui a fait l'objet d'une prise à bail par l'INSEE (effective au S2 2017), assortie d'une option d'achat. Un immeuble de 8.300m², situé à Champs sur Marne à proximité du Siège CASDEN, a également fait l'objet d'une promesse de vente avec un utilisateur public.

c) Carnet de commandes

Au 31 décembre 2016, le carnet de commandes s'élève à 1 152 millions d'euros, en hausse de 22% par rapport à fin 2015. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le carnet de commandes résidentiel représente 20 mois d'activité.

En millions d'euros HT	31-12-2016	31-12-2015	Variation
France	717	598	20%
Espagne	179	150	19%
Allemagne	168	153	10%
Dont Concept Bau	135	114	18%
Dont Zapf	33	39	-15%
TOTAL RESIDENTIEL	1 064	901	18%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	88	43	105%
TOTAL	1 152	944	22%

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel progresse de 20% à 717 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes s'établit à 179 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 774 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 135 millions d'euros, représentant le prix de 246 logements réservés et non encore livrés.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 33 millions d'euros au 31 décembre 2016, représentant le prix d'environ 6 500 garages à livrer.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente le chiffre d'affaires non encore dégagé du programme « White » à Montrouge (en quote-part LNC de 20%), ainsi que celui des deux immeubles de Champs sur Marne.

d) Portefeuille foncier

Au 31 décembre 2016, le portefeuille foncier LNC s'établit à 3 546 millions d'euros, en hausse de 20% par rapport à celui de fin 2015.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 379 millions d'euros au 31 décembre 2016, contre 2 654 millions d'euros à fin 2015. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente environ 5 années d'activité.

En millions d'euros HT	31-12-2016	31-12-2015	Variation
France	2 860	2 365	21%
Espagne	137	89	54%
Allemagne	382	200	91%
Dont Concept Bau	382	200	91%
Dont Zapf	0	0	0%
TOTAL RESIDENTIEL	3 379	2 654	27%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	167	300	-44%
TOTAL	3 546	2 954	20%

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 2 860 millions d'euros, en progression de 21% par rapport au 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2016, il représente 14 561 logements, contre 11 675 logements à fin 2015.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 137 millions d'euros, contre 89 millions d'euros à fin 2015. Il représente 553 logements, contre 333 en début d'année, progression permise par la maîtrise de 8 terrains au cours de l'année.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 382 millions d'euros au 31 décembre 2016, soit 816 logements, contre 200 millions d'euros et 421 logements à fin 2015. En 2016, Concept Bau a maîtrisé trois nouveaux terrains, représentant 491 logements à vendre.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 167 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de quatre programmes non encore vendus, situés l'un à Chatenay-Malabry (« Le Trisalys »), et le reste dans la région de Marne la Vallée.

e) Résultat

Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Chiffre d'affaires	661 488	505 903
Coûts des ventes	(489 290)	(372 778)
Marge brute	172 198	133 125
Charges de personnel	(58 704)	(51 420)
Autres charges et produits opérationnels courants	(18 696)	(18 538)
Impôts et taxes	(1 740)	(1 507)
Charges liées aux amortissements	(2 771)	(3 187)
Sous-total Résultat opérationnel courant	90 286	58 473
Autres produits et charges opérationnels non courants	(4 742)	(1 996)
Résultat opérationnel	85 544	56 477
Quotes-parts dans les résultats des entreprises associées	1 905	1 682
Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entreprises mises en équivalence	87 449	58 159
Coût de l'endettement financier brut	(2 848)	(2 479)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	85	64
Coût de l'endettement net	(2 763)	(2 415)
Autres charges financières	(3 809)	(3 258)
Autres produits financiers	610	1 405
Résultat financier	(5 962)	(4 268)
Résultat des activités avant impôts	81 487	53 891
Impôts sur les bénéfices	(33 531)	(11 521)
Résultat net des activités poursuivies	47 956	42 370
Résultat net des activités abandonnées (*)	2 594	(17 491)
Résultat net de l'ensemble consolidé	50 550	24 879
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	3 060	3 260
Dont Résultat Net Part du Groupe	47 490	21 619
Résultat net par action (en euro) Résultat net par action des activités poursuivies (en euro)	2,96 2,80	1,35 2,44
Résultat net par action après dilution (en euro)	2,96	1,35
Résultat net par action des activités poursuivies après dilution (en euro)	2,80	2,44

(*) Compte tenu de la fermeture de l'activité Bau de Zapf en 2016, les produits, les charges, les actifs et passifs ainsi liés ont fait l'objet d'un reclassement, conformément à IFRS 5, en activités abandonnées

CHIFFRE D'AFFAIRES

En 2016, le chiffre d'affaires consolidé de LNC s'établit à 661,5 millions d'euros, en progression de 155,6 millions d'euros, soit +31%, par rapport à 2015.

En millions d'euros HT	2016	en % du total	2015	en % du total	Variation (en m€)	Variation (en %)
France	474,7	71,8%	318,9	63,0%	155,8	49%
dont résidentiel	449,6	68,0%	314,2	62,1%	135,4	43%
dont immobilier d'entreprise	25,1	3,8%	4,7	0,9%	20,4	434%
Espagne	65,6	9,9%	59,0	11,7%	6,6	11%
Allemagne	121,2	18,3%	128,0	25,3%	-6,8	-5%
dont Concept Bau	36,8	5,6%	47,4	9,4%	-10,6	-22%
dont Zapf	84,4	12,8%	80,6	15,9%	3,8	5%
Total	661,5	100,0%	505,9	100,0%	155,6	31%

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel en 2016 s'établit à 449,6 millions d'euros, soit une hausse de 43% par rapport à l'exercice 2015. Celle-ci est liée au net accroissement de l'activité commerciale et du carnet de commandes observé en 2015 et 2016.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise résulte essentiellement de l'avancement du chantier de l'immeuble CASDEN situé à Champs sur Marne.

En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 65,6 millions d'euros, contre 59 millions d'euros en 2015. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 273 logements en 2016, contre 332 appartements, de plus faible prix unitaire moyen, achevés et livrés en 2015.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 36,8 millions d'euros, pour 38 logements haut de gamme livrés, contre 47,4 millions d'euros et 88 livraisons en 2015.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 84,4 millions d'euros, contre 80,6 millions d'euros en 2015. Ce chiffre d'affaires ne représente désormais plus que l'activité Garages, avec environ 15.400 unités livrées au cours de l'année écoulée.

MARGE BRUTE

Entre les deux exercices, la marge brute progresse de 39,1m€, soit +29%, passant de 133,1m€ en 2015 à 172,2m€ en 2016.

En millions d'euros HT	2016	2015	Variation (en m€)
France	110,2	73,9	36,3
dont résidentiel	103,7	72,4	31,3
dont immobilier d'entreprise	6,5	1,5	5,0
Espagne	20,7	19,7	1,0
Allemagne	41,5	39,5	2,0
dont Concept Bau	11,4	14,1	-2,7
dont Zapf	30,1	25,4	4,7
Autres implantations	-0,2	0,0	-0,2
Total	172,2	133,1	39,1
En % du CA	26,0%	26,3%

La hausse de 29% de la marge brute entre les deux exercices résulte principalement de l'augmentation de 31% du chiffre d'affaires (effet base), le taux moyen de marge brute étant resté globalement stable, aux alentours de 26% du CA. La marge brute augmente principalement en France (+36,3m€), là où le chiffre d'affaires a le plus progressé, et où le marché est resté très porteur jusqu'à la fin de l'exercice 2016. Chez Zapf, la marge brute présentée correspond à la seule activité Garages ; sa progression est liée à un exercice 2015 difficile marqué par des volumes insuffisants et des réorganisations.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant (« ROC ») est également en hausse, s'inscrivant à 90,3m€ en 2016, contre 58,5m€ en 2015, soit une progression de 31,8m€ trouvant essentiellement son origine dans l'augmentation de la marge brute évoquée précédemment. La marge opérationnelle courante moyenne progresse, s'inscrivant à 13,6% du CA en 2016, contre 11,6% en 2015, et se décomposant comme suit :

En millions d'euros HT	2016	2015	Variation (en m€)
France	67,8	37,9	29,9
dont résidentiel	63,3	37,6	25,7
dont immobilier d'entreprise	4,5	0,3	4,2
Espagne	16,1	14,2	1,8
Allemagne	6,7	6,4	0,3
dont Concept Bau	5,6	7,5	-1,9
dont Zapf	1,1	-1,1	2,2
Autres implantations	-0,3	-0,1	-0,2
Total	90,3	58,5	31,8
En % du CA	13,6%	11,6%

La rentabilité opérationnelle de la promotion immobilière est en progression en France, là où le volume d'activité et le chiffre d'affaires ont le plus progressé, et relativement stable en Espagne et en Allemagne. L'activité Garages de Zapf redevient légèrement bénéficiaire, mais à un niveau pas encore satisfaisant, encore marqué par les perturbations récentes de cette filiale.

AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

En 2016, les charges non courantes s'élèvent à 4,7m€. Elles sont essentiellement constituées, à hauteur de 5,5m€, par la dépréciation de l'écart d'acquisition résiduel CFH, liée à la finalisation de l'intégration opérationnelle de cette filiale et à la décision de ne plus lui faire porter de nouvelles activités opérationnelles.

En 2015, les charges non courantes s'élevaient à 2m€ et représentaient essentiellement le coût de mesures de restructuration chez Zapf (environ 60 suppressions de postes) hors activités de cette filiale classées en IFRS 5.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'inscrit à -6m€ en 2016, contre -4,3m€ en 2015. Le coût de l'endettement net est de 2,8m€ en 2016, contre 2,4m€ en 2015, progression liée à la hausse de l'encours d'endettement, tel qu'évoqué plus bas. En 2016, le coût moyen de la dette financière s'élève à 3,6%, contre 3,8% en 2015.

RESULTAT NET

Le résultat des activités avant impôts s'élève à 81,5m€ en 2016, contre 53,9m€ en 2015, progression de 27,6m€ essentiellement permise par la hausse du ROC commentée ci-dessus.

Le résultat net des activités abandonnées (Zapf Bau en IFRS 5) est un produit de 2,6m€, principalement constitué d'une plusvalue sur la vente des actifs non courants de Zapf Bau en 2016, contre une perte de -17,5m€ en 2015, alors liée à la décision de fermer cette activité.

En 2016, l'impôt sur les bénéfices s'élève à 33,5m€, contre 11,5m€ en 2015. Cette charge d'impôt de 2016 se décompose en un IS exigible de 31,3m€ (dont 27,6m€ en France) et une charge d'impôt différé de 2,2m€. En 2015, la charge d'impôt se décomposait en un IS exigible de 11,3m€ (dont 8,1m€ en France) et une charge d'impôt différé de 0,3m€.

Les intérêts minoritaires représentent une charge de 3,1m€ en 2016, contre 3,3m€ en 2015. Ce montant représente essentiellement la quote-part des minoritaires dans le profit des co-promotions françaises consolidées en intégration globale.

Le résultat net part du groupe en 2016 est un profit de 47,5m€, contre 21,6m€ en 2015, soit une hausse de 25,9m€ entre les deux exercices, dont 20,1m€ sont imputables à la variation du résultat de l'activité abandonnée Zapf Bau.

f) Bilan synthétique

A fin 2016 et fin 2015, les bilans économiques synthétiques de LNC se présentent comme ci-dessous:

	31/12/2016		31/12/2016		31/12/2015		31/12/2015
Actifs non courants	57,3	Capitaux propres	334,3	Actifs non courants	57,1	Capitaux propres	291,8
BFR d'exploitation	416,3	Provisions et autres	60,6	BFR d'exploitation	326,5	Provisions et autres	38,6
		Endettement net	78,8			Endettement net	53,2
	473,6		473,6		383,6		383,6

g) Besoin en Fonds de Roulement

(En millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	évolution en %	évolution en m€
Stocks	623,4	497,1	25%	126,3
Clients et autres créances	125,8	102,3	23%	23,5
Fournisseurs et autres dettes	332,9	272,9	22%	60,0
TOTAL BFR	416,3	326,5	27%	89,8
pour rappel :
Chiffre d'affaires consolidé	662	506	31%
Carnet de commandes	1 152	944	22%
Portefeuille foncier	3 546	2 954	20%

Le BFR est en progression de 89m€, soit +27%, évolution qui se rapproche de celle de la plupart des indicateurs d'activité notés ci-dessus. La répartition géographique du BFR à fin 2016 et fin 2015 est comme suit :

	31/12/2016	en %	31/12/2015	en %	évolution en %	évolution en m€
France	236,7	57%	204,0	62%	16%	32,7
Espagne	63,0	15%	40,6	12%	55%	22,4
Concept Bau	111,8	27%	83,3	26%	34%	28,5
Zapf	1,4	0%	-5,9	-2%	ns	7,3
Autres implantations	3,4	1%	4,5	1%	ns	-1,1
Total	416,3	100%	326,5	100%	27%	89,8

En termes relatifs, le BFR progresse principalement en 2016 en Espagne et en Allemagne, en lien avec des achats de fonciers que l'on retrouve dans la hausse du portefeuille foncier de ces deux implantations (croissance 2016 du portefeuille foncier de +54% en Espagne et de +91% chez Concept Bau).

h) Structure financière au 31 décembre 2016

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Emprunt obligataire non courant	-29,8	-29,7	-0,1
Dettes financières non courantes	-129,5	-108,4	-21,1
Dettes financières courantes	-79,3	-42,6	-36,6
-retraitement apports promoteurs	2,4	3,3	-0,9
Endettement brut	-236,2	-177,5	-58,7
Trésorerie (*)	157,4	124,3	33,1
Endettement net	-78,8	-53,2	-25,6
Capitaux propres consolidés	334,3	291,8	42,5
Endettement net / capitaux propres conso	23,6%	18,2%

(*) : A fin 2016, la trésorerie comprend 60m€ indisponibles laissés au niveau des SCI pendant la durée de la construction (contre 42m€ à fin 2015).

Au 31 décembre 2016, LNC présente une dette nette consolidée de 78,8m€, soit 23,6% de ses fonds propres, contre une dette nette de 53,2m€ un an plus tôt. Comme il apparait dans le tableau de variation de la trésorerie consolidée plus bas, cette hausse de 25,5m€ de l'endettement net est principalement liée au faible niveau des flux nets de trésorerie opérationnelle en 2016, dû à la croissance du BFR.

L'endettement net se répartit géographiquement comme indiqué dans le tableau qui suit. Les augmentations d'endettement de l'Espagne et de Concept Bau sont à mettre en regard des évolutions de BFR mentionnées plus haut.

(en m€)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
France	3,2	-13,2	16,4
Espagne	-28,3	-13,0	-15,3
Concept Bau	-58,8	-38,1	-20,7
Zapf	5,1	10,9	-5,8
Autres implantations	0,0	0,2	-0,2
Total Groupe	-78,8	-53,2	-25,6

i) Flux de trésorerie

(En millions d'euros)	2016	2015
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	89,6	59,0
Dividendes reçus de sociétés MEE	2,5	4,0
Variation du BFR liée à l'activité *	-80,0	-24,7
Intérêts versés nets	-2,8	-2,6
Impôts payés	-7,6	-7,7
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	2,4	28,0
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	-0,7	-2,1
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	1,8	25,9
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-11,5	2,3
Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)	-12,9	-14,4
Variation de l'endettement	57,7	10,7
Incidence des variations de périmètre	-1,9	-0,5
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	42,9	-4,2
Variation totale de Trésorerie	33,2	24,0
Trésorerie d'ouverture	124,1	100,0
Trésorerie de clôture **	157,2	124,1

* La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l'effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l'écart avec l'évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures.

** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart de 0,2m€ correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

En 2016, la trésorerie consolidée est en hausse de 33,2m€, principalement grâce à la variation de l'endettement.

1.3 Résultats de LNC SA, de ses filiales et des sociétés contrôlées

Sociétés	Activité	% d'intérêt au 31 déce mbre 2016	Devise	Capital	Capitaux propres au 31 décembre 2016 *	Valeur comptable du capital détenu au 31 décemb re 2016	Provisions titres au 31 décemb re 2016	Dividendes encaissés en 2016	CA HT dernier exercice	Résultat net après impôt dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis
A/ Françaises
LNC Investissement SA	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	99,63	EUR	16 072 245		52 175 808 53 331 503	néant	9 607 829		100 800 38 912 605	31/12/16	85 871 291
CFH	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	100	EUR	10 653 600		2 827 853 33 688 043 14 885 480		3 551 200	4 278 405	5 896 046	31/12/16	néant
Main Street	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de locations immobilières	100	EUR	1 000 000	- 200 494	1 000 000	432 995	Néant	Néant	- 232 502	31/12/16	2 173 079
Kwerk	Holding gestion de participation dans des sociétés française de locations d'espaces partagés	73.3	EUR	1 910	229 563	236 462	236 462	Néant	Néant		4 462 31/12/2016	770 000
B/ Étrangères
Allemagne
Concept Bau Premier GmbH (Munich)	Développem ent d'opérations de promotion immobilière de logements	93.65	EUR	51 200	35 871 173	48 067	néant	néant	36 929 430	7 633 217	31/12/16	néant
Concept Bau 2 GmbH (Berlin)	Promotion, construction et vente de logements	93.65	EUR	1 000 000	néant	368 000	néant	néant	néant	néant	31/12/16	néant
ZAPF GmbH (Bayreuth)	Fabrication, construction et promotion de bâtiments préfabriqués (maisons individuelles	92.92	EUR	732 110	5 206 253	1 091 302	801 523	néant	88 397 000	3 897 000	31/12/16	53 229 084

Sociétés	Activité	% d'intérêt au 31 déce mbre 2016	Devise	Capital	Capitaux propres au 31 décembre 2016 *	Valeur comptable du capital détenu au 31 décemb re 2016	Provisions titres au 31 décemb re 2016	Dividendes encaissés en 2016	CA HT dernier exercice	Résultat net après impôt dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis
	et garages)
Premier Deutschland GmbH (Frankfurt)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	25 000	- 796 947	54 801	27 000	néant	242 303	75 433	31/12/16	1 739 526
Espagne
Premier España (Barcelone)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	472 266	23 026 789	7 407 695	néant	5 000 000		65 633 726 10 901 678	31/12/15	néant
Portugal
LNC Premier Portugal Lda (Lisbonne) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	1 000 000	-2 615 111	1 037 130	1 037 130	néant	néant	néant	31/12/16	4 762 987
Indonésie
PT Les Nouveaux Constructeurs Premier Real Property Indonesia (Jakarta)	Développem ent de programmes en co promotion de villages de maisons individuelles	99,00	EUR	216 997	- 491 504	353 721	353 721	néant	néant	néant	31/12/16	470 717
Pologne
Premier Polska (Varsovie) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	981 836	- 7 068 410	1 053 691	1 053 691	néant	néant	- 630 352	31/12/16	10 225 093

* Hors capital social et résultat de l'exercice.

** En cours de liquidation

1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe

a) Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, dans un passé récent, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l'euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l'incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.

Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers.

Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l'évolution du marché : d'une part, une situation économique et sociale déprimée sur fond de dispositions fiscales moins favorables, et d'autre part, un manque chronique d'offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d'intérêt peu élevés.

b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages

L'activité du Groupe dépend en grande partie de l'attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d'intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l'acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d'un moindre engagement ou d'une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d'une remontée des taux d'intérêts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d'achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

c) Risques liés à la concurrence

Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d'immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s'exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d'appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l'accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité.

Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée.

d) Risques liés à la recherche foncière

L'activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d'un portefeuille foncier adapté à son volume d'affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l'activité du Groupe et sa rentabilité.

Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d'activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme.

e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d'étude et maîtres d'œuvre externes

Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d'état, entreprises en général de taille petite ou moyenne.

La Société estime qu'il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :

• les risques liés à l'augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l'augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d'environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;
• les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d'état, sont susceptibles de les conduire à l'ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d'un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l'accroissement des coûts induits par la mise en place d'un nouvel intervenant ;
• les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu'ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;
• les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d'action directe des assureurs des intervenants successifs dans l'acte de construire.

f) Risques liés aux assurances et garanties

Les polices d'assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière.

De même, si, en cas de durcissement des conditions d'octroi par les organismes financiers, les sociétés de constructionvente n'étaient pas en mesure d'obtenir des garanties financières d'achèvement de leur part, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA.

1.4.2. Risques liés à la Société

1.4.2.1. Risques liés à la présence du Groupe à l'étranger

a) Risques liés à l'étranger

Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d'intervenir mais conserve quelques actifs à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :

• des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;
• des risques liés à la concurrence d'opérateurs locaux disposant d'un savoir-faire reconnu ;
• des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;
• des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;
• des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux.

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2016, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 84,4 millions d'euros, soit 12,8% du CA consolidé.

Au cours de l'exercice, ZAPF a finalisé la fermeture de son activité de Construction de maisons individuelles et renoué avec un résultat d'exploitation légèrement positif pour son activité Garages. D'importants efforts restent à réaliser pour que cette filiale redevienne durablement bénéficiaire. Aucune garantie ne peut donc être donnée sur le fait que la contribution future de ZAPF aux résultats du Groupe justifie les investissements engagés dans cette filiale, qui étaient de l'ordre de 57 millions d'euros cumulés à fin 2016.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

La Société exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par une partie des sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

1.4.3. Risques de marché

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating.

L'encours des emprunts du Groupe s'élève à 238,6 millions d'euros au 31 décembre 2016 réparti comme suit :

		31.12.2016		31.12.2015
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	126 506	79 142	205 648	104 935	42 331	147 266
Emprunt obligataire	29 807	-	29 807	29 742	-	29 742
Autres emprunts et dettes assimilées	2 850	132	2 982	3 419	315	3 734
Instruments financiers	119	-	119	-	-	-
Total Endettement brut	159 282	79 274	238 556	138 096	42 646	180 742

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

	31.12.2016
en milliers d'euros	Non courant	> 1 an et < 3 ans	> 3 an et < 5 ans	> 5 an
Emprunts auprès des établissements de crédit	126 506	91 862	28 792	5 852
Emprunt obligataire	29 807	29 807	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 850	2 626	-	224
Instruments financiers	119	-	-	119
Total Endettement brut	159 282	124 295	28 792	6 195

Au 31 décembre 2016, l'encours de 238,6 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

	31.12.2016
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	99 404	42 583	141 987	59,5%
Espagne	2 383	30 970	33 353	14,0%
Allemagne hors Zapf	56 047	5 613	61 660	25,9%
Zapf	1 448	108	1 556	0,6%
Total Endettement brut	159 282	79 274	238 556	100,0%

La Société peut être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2016, ce type de garantie a notamment été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 8,3m€ et de Concept Bau à hauteur de 14,9m€.

Le Groupe finance la réalisation de ses programmes immobiliers au moyen de prêts bancaires spécifiques. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants indispensables aux lancements de tous ses futurs programmes immobiliers. Plus généralement, le Groupe ne peut non plus garantir que les conditions de marché seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levée de fonds sur les marchés de capitaux) nécessaires à son développement. L'absence de financement gênerait significativement le Groupe pour acquérir ou développer de nouveaux projets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés du Groupe emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée en cas, d'une part, de non-respect par la société du Groupe concernée des engagements souscrits dans ces conventions et, le cas échéant, en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle, d'autre part. Les diverses clauses d'exigibilité anticipée contenues dans les conventions de prêt consenties aux sociétés du Groupe, et principalement relatives à l'état d'avancement des programmes immobiliers au moment où le prêt est consenti, sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés 2016. Les conventions de prêt consenties aux sociétés du Groupe pour financer leurs opérations immobilières ne comportent pas d'obligation de respect de ratios financiers ou covenants.

Il est en revanche précisé que l'emprunt obligataire de 30m€ souscrit par la Société au 4ème trimestre 2014 sous forme de placement privé est assorti de garanties et conditions d'exigibilité anticipée, telles que décrites dans le prospectus en ligne sur le site de LNC, parmi lesquelles :

• Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
• Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle
• Clause de cross-default
• Non-respect de ratios financiers (« covenants ») :
• o Rapport Endettement net / Capitaux propres > 1
• o Rapport Endettement net / EBITDA > 2,5
• o Rapport EBITDA / Coût de l'endettement net < 3

Enfin, le tableau ci-dessous donne le détail de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe :

en milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Investissements court terme	6 170	32 244
Equivalents de trésorerie (a)	6 170	32 244
Disponibilités (b)	151 216	92 072
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	157 386	124 316

Les investissements à court terme représentent essentiellement des Sicav monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment SCI de programmes) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait des concours bancaires consentis et des garanties généralement octroyées dans ce cadre. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En accord avec les termes des concours et garanties bancaires, en fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 60m€ au 31 décembre 2016 (dont 6m€ en investissements court terme et 54m€ en disponibilités) et 42m€ au 31 décembre 2015.

b) Risque de taux

A l'exception de la ligne obligataire sus évoquée, la quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 78,8m€ au 31 décembre 2016, dont 29,8m€ à taux fixe correspondant à la ligne obligataire. De ce fait, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine et sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2016 aurait un impact de l'ordre de 0,5m€.

A fin 2016, la société LNC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2016 à 157,4 millions d'euros, détenue à hauteur de 81,1 millions d'euros par la Société, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait 54,9m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.7 des comptes consolidés 2016). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Une description des principaux litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur les résultats du Groupe et faisant l'objet de procédures judiciaires et d'arbitrage figure ci-après :

Aussi, le litige le plus significatif en France concernant des procédures pendantes devant les juridictions civiles est le suivant dénommé « Port-Cergy »:

En 1993, une association syndicale libre (ASL) a assigné une société du Groupe pour obtenir l'exécution de travaux de nature à rendre utilisable par bateaux un canal compris dans une opération d'ensemble.

Entre 1994 et 2004, diverses expertises ordonnées par le Tribunal se sont déroulées et ont abouti à un rapport final chiffrant les divers coûts de nature à réparer les désordres et les préjudices à la somme de 2,3 m€ et ont donné un avis sur les responsabilités des divers intervenants. L'ASL a ensuite conclu en ouverture de Rapport et a présenté une demande de 4 m€ à parfaire.

Par jugement du TGI de Pontoise en date du 12 mars 2008, la société du Groupe concernée a été condamnée, après prise en compte des garanties obtenues tant des assureurs que des autres intervenants à l'acte de construire, à réaliser des travaux pour environ 50 milliers d'euros sous astreinte. Ce jugement a été frappé d'appel.

Par arrêt en date du 4 janvier 2010, la Cour d'Appel de Versailles a réformé le jugement et a condamné la société du Groupe concernée à exécuter l'ensemble des travaux de nature à réparer les désordres évalués à environ 500 milliers d'euros, dans un délai de 18 mois à compter du 4 janvier 2010 et passé ce délai sous astreinte de 8 000 € par jour de retard.

Un pourvoi en cassation a été introduit. Par décision de la Cour de Cassation en date du 11 mai 2011, cet arrêt a été partiellement réformé, l'affaire étant renvoyée devant la CA de Versailles.

Une demande d'autorisation pour réaliser une partie des travaux auxquels le Groupe a été condamné a été déposée auprès des Voies Navigables de France (VNF) qui se sont opposés à leur réalisation aux termes d'une lettre du 29 octobre 2012.

Par arrêt en date du 20 mars 2014, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé sur le fond les condamnations qu'elle avait elle-même prononcées aux termes de son arrêt du 4 janvier 2010.

Suite à l'arrêt d'Appel, il a été introduit par la société du Groupe concernée :

* un pourvoi devant la Cour de Cassation ayant pour objet d'obtenir la réformation de la décision de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014.

Par décision en date du 11 mars 2015, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d'Appel de Versailles en date du 20 mars 2014 mais uniquement en ce qu'elle avait jugé à la mise œuvre de cause du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

Suite aux décisions de la Cour d'Appel de Versailles et de la Cour de Cassation, il a été décidé de réévaluer sensiblement le montant de la provision de ce contentieux.

La Cour d'Appel de PARIS a été saisie suite à la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014 (jugée par la Cour de Cassation). Cette procédure est actuellement en cours. L'ordonnance du 24 novembre 2016 fait droit à notre demande de sursis dans l'attente de la décision qui sera rendue dans l'instance en révision.

* une procédure devant le juge de l'exécution (JEX) à notre initiative visant à obtenir la suppression d'astreinte pour la période écoulée en raison notamment de la décision susvisée des VNF.

Par décision en date du 10 avril 2015, le JEX a décidé de supprimer ladite astreinte et de débouter l'ASL de l'intégralité de ses demandes.

L'ASL a interjeté appel de cette décision, cette procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel de

Versailles.

La Cour a proposé en mai 2016 la mise en place d'une médiation, ce qui a été accepté par les parties. Une médiation a eu lieu pendant plus de 6 mois. Dans ce cadre, trois propositions transactionnelles alternatives (confidentielles) ont été formulées à l'ASL en vue de mettre un terme à ce contentieux.

A défaut d'accord sur l'une de ces propositions, la prochaine audience est prévue le 30 mai 2017 devant la Cour d'Appel, étant rappelé que les audiences de plaidoirie ont eu lieu 18 mai 2016.

* une action en responsabilité à l'encontre de notre précédent avocat en charge du dossier et son assureur introduite devant le TGI de Nanterre en raison d'erreurs de procédure ayant conduit à la mise hors de cause dans le cadre de la procédure judiciaire du maître d'œuvre d'exécution de l'opération. Procédure en cours, pas de calendrier connu (en attente dénouement autres procédures).

* une action en révision introduite devant la Cour d'Appel de Versailles basée sur la production par la partie adverse (ASL) dans le cadre de la procédure pendante devant le JEX, de pièces reconnaissant le caractère faux des estimations d'envasement calculées par les experts judiciaires intervenus dans ce dossier. Procédure en cours, pas de calendrier connu

* une action en référé expertise visant à obtenir une nouvelle expertise afin d'établir la preuve de l'absence d'envasement anormal du canal. Par ordonnance en date du 2 avril 2015, le juge des référés a refusé de faire droit à cette demande d'expertise.

Il a été interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel de Paris. L'audience de plaidoirie a eu lieu le 9 mars 2017 et la décision est attendue pour le 20 avril 2017.

* une nouvelle action devant le JEX du TGI de Pontoise. L'ASL a été assignée devant le JEX du Tribunal de Grande Instance de Pontoise aux fins d'obtenir de cette dernière les précisions et autorisations indispensables à l'exécution des travaux auxquels les sociétés du groupe ont été condamnées. A défaut de réponse l'ASL, il est demandé à ce que l'ASL soit considérée comme ayant renoncé à ces travaux. Ce contentieux a été renvoyé au 31 mars 2017 en raison de la médiation qui était en cours entre les parties.

S'agissant des contentieux étrangers, le litige le plus significatif est le suivant :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. A titre de prudence, une provision de 1,4m€ au titre l'impôt sur les sociétés a été passée dans les comptes au 31 décembre 2016.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

• Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté et Plan Local d'Urbanisme).

D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de recours, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

• Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

• Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

• des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
• de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
• d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
• des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV).

Ainsi, au cours de l'exercice 2016, 33% des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 34% en 2015.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l'égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant les marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier » et « CFH », dont LNC est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Les filiales de LNC, à l'exception de Concept Bau et de ZAPF, sont bénéficiaires d'autorisations d'usage de marques, consenties par LNC, pour les besoins de leurs activités.

Depuis sa création, la Société a développé une image de marque forte et notoire. La marque « Les Nouveaux Constructeurs » est associée à son logo ainsi qu'au slogan « Nous concevons des espaces de vie », également déposé en tant que marque. Elle a dans un second temps créé la marque européenne « Premier » en vue de l'associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu'accompagner son développement international.

L'acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l'acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la Société est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. La Société est titulaire depuis le 19 mars 2008 de la marque « Les Nouveaux Constructeurs Financement ». Cette marque a fait l'objet d'une licence au profit d'une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société.

Le Groupe est donc titulaire de l'ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l'objet d'un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.

Le Groupe n'engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l'optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d'activité.

4. PERSPECTIVES

Grâce à son bon niveau de réservations et son carnet de commandes étoffé, Les Nouveaux Constructeurs dispose d'une bonne visibilité pour les mois à venir, dans un contexte de marché ralenti.

En France, marché stratégique où se concentre désormais près de 85% du portefeuille foncier du groupe, Les Nouveaux Constructeurs entend poursuivre son développement commercial en restant très vigilant sur l'adéquation de ses produits à la demande.

A fin février 2017, les réservations nettes au niveau du Groupe atteignent 517 unités contre 431 pour la même période un an plus tôt, soit une hausse de 20%.

En France, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 458 unités, en hausse de 28 % par rapport aux 359 de la même période de 2016.

À l'étranger, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 59 unités, contre 72 pour la même période de 2016.

Compte tenu de la saisonnalité et du calendrier des lancements commerciaux, les deux premiers mois de l'année ne sont pas nécessairement représentatifs de la tendance en année pleine.

LNC ne communique pas de prévisions de résultat pour l'horizon 2017 – 2018.

5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT

Néant

6. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE l'EXERCICE

Le 11 février 2016, LNC SA s'est porté acquéreur d'une part de 18.85% du capital de Zapf auprès de Premier Investissement. Cette acquisition s'est faite au prix de 1 euro.

La société Moma a acquis, le 4 mai 2016, 100% des parts de la SCI Résidence Le Fief. Cette acquisition s'est faite pour 4,8m€.

La société CFH a acquis, le 25 juillet 2016, 1% de la SCI Villas de l'Orangerie portant ainsi le pourcentage de contrôle de cette société de 99% en 2015 à 100% en 2016. Cette acquisition s'est faite pour 1,9m€.

7. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE LNC SA

Il sera proposé à l'Assemblée de décider d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

- Résultat de l'exercice 23 019 385 euros

- Report à nouveau 0 euros

Après avoir constaté que le poste « Autres Réserves » s'établit ainsi qu'il suit :

- Autres Réserves 73 598 256 euros

Affectation du résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 23 019 385 euros, ainsi que la somme de 17 080 003 euros prélevée sur le poste « Autres Réserves », à la distribution de 2,50 euros par action, dont 1,50 euro à titre exceptionnel, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40 099 388 euros.

Après distribution, le compte « Autres Réserves » s'élèvera à 56 518 253 euros.

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2017.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, ventilés s'il y a lieu par catégories d'actions, ont été les suivants :

	Montant	Avoir fiscal	Éligibilité à l'abattement de 40%*	Dividende versé
2014	0,60 euro	néant	oui	0,60 euro
2015	0,60 euro	néant	oui	0,60 euro
2016	0,60 euro	néant	oui	0,60 euro

* abattement fiscal, avant soumission des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu, bénéficiant aux actionnaires personnes physiques résidents fiscaux français.

8. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

9. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Une somme de 79 478 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures particulières a été réintégrée fiscalement au titre de l'article du 39-4 du CGI.

10. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

En application de l'article L441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société.

(en k€)	solde au 31/12/2016	non échus	échus
			dont:	0-1 mois	1-3 mois	>3 mois
Dettes fournisseurs (comptes #401)	1 598,4	1 548,2	50,2	1,2	1,8	47,1

(en k€)	solde au 31/12/2015	non échus	échus
			dont:	0-1 mois	1-3 mois	>3 mois
Dettes fournisseurs (comptes #401)	1 495,2	1 386,4	108,8	15,2	4,6	89,0

A fin 2016, la Société n'a pas de montant significatif de dettes fournisseurs échues depuis plus de 3 mois.

11. DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

11.1 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

11.1.1. Le Directoire a été composé de 4 membres au cours de l'exercice clos le 31/12/2016.

Personne concernée	Fonction	Autres mandats au cours des cinq dernières années
Moïse Mitterrand Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011, renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, et nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 22 mai 2015	Président du Directoire	Mandats en cours : • Président-Directeur Général de LNC Investissement (Groupe LNC) • Co-gérant de Concept Bau (Groupe LNC) • Co-gérant de Premier Deutschland GmbH (Groupe LNC) • Directeur Général de Premier Investissement SAS • Gérant de la SC Magellan • Gérant E-dition Sarl • Gérant MM Participations Sarl • Membre du Conseil de Surveillance de Premier Polska (Groupe LNC) • Gérant de Benjamin Sarl

Fabrice Desrez

Ronan Arzel

Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011 et renouvelé par le	Membre du Directoire • Membre du Conseil de Surveillance de Premier Polska (Groupe LNC)
Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015

Paul-Antoine Lecocq

Nommé le 13 janvier 2012 à effet du 1er janvier 2012 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015	Membre du Directoire	Mandats en cours : • Président du Directoire de Premier Polska (Groupe LNC) • Représentant permanent de LNC SA, administrateur de LNCI
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11.1.2. Le Conseil de Surveillance a été composé de 5 membres jusqu'au 20 mai 2016 puis de 6 membres jusqu'au 31/12/2016*

Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Mandats en cours
Olivier MITTERRAND Président	Non	2013	AG comptes 31/12/2018	Membre	Président	- Président de Premier Investissement
Geneviève VAUDELIN MARTIN Vice-Président	Oui	2013	AG comptes 31/12/2018	Président	Membre	- Administrateur de Foncière Atland - Membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA VOISIN
Marie MITTERRAND MARTIN (représentant permanent de Premier Investissement, Membre)	Non	2013	AG comptes 31/12/2018			- Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Administratrice de la Fondation YARA Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l'association GRYK - Administratrice de l'association Espoir Niger - Présidente de l'association YARA LNC
Patrick BERTIN Membre	Oui	2008	AG comptes 31/12/2016			- Gérant de PB Sarl - Gérant de PB Conseil
Saïk PAUGAM Membre	Oui	2016	AG comptes 31/12/2018	Membre		- Administrateur de HMY - Administrateur de Kiloutou - Administrateur de Délices des 7 Vallées
Fabrice PAGET DOMET Membre	Oui	2016	AG comptes 31/12/2018			- Directeur Général de TERREIS - Président de TERREIS RE - Directeur Général de Valorisation Patrimoine Foncier
Gérard MARGIOCCHI Membre	Oui	2006	AG comptes 31/12/2015	Président		- Administrateur de DTZ Valuation France

(*) L'assemblée Générale du 20 mai 2016 n'a pas renouvelé Gérard Margiocchi dans ses fonctions de membre de Conseil de Surveillance

(…)

11.3. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Au 4ème trimestre 2016, Premier Investissement SAS, l'actionnaire de référence de LNC, de concert avec Premier Associés SAS, Magellan SC et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, a lancé une offre publique d'achat simplifiée sur les actions non détenues de la Société au prix de 35€. Cette OPAS a permis à Premier Investissement d'acquérir 1.450.765 actions LNC, soit 9% du capital.

A la connaissance de la société et sur la base des informations en sa possession, les autres opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres au cours de l'exercice ont été les suivantes :

*SC Magellan (société contrôlée et détenue par Moïse Mitterrand) a acquis directement 67 406 actions LNC au cours de l'exercice.

* Ronan Arzel, membre du Directoire a acquis directement 118 580 actions LNC (auprès de Premier Investissement SAS) au cours de l'exercice

A la connaissance de la société, à l'exception de Patrick Bertin qui a apporté ses titres LNC à l'OPAS (sauf 15 actions), les membres du Conseil de Surveillance n'ont pas effectué d'opérations sur titre au cours de l'exercice 2015.

Concernant ces transactions, les déclarations régularisées auprès de l'AMF sont accessibles en ligne sur le site de cette dernière à l'adresse suivante :

http://inetbdif.amffrance.org/inetbdif/sch_cpy.aspx?slttypeindex=0&txtfind=les+nouveaux+constructeurs&idtxtfind=4061&varvalidform=on& action=view&sltday1=&sltmonth1=&sltyear1=&sltday2=&sltmonth2=&sltyear2=&btnvalid.x=21&btnvalid.y=7&view=dec

12. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

12.1. Actionnariat de la Société

12.1.1. Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.

	Situation au 31.12.2014					Situation au 31.12.2015			Situation au 31.12.2016
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote
Premier Investissement (1)	11 193 501	69,79	79,80	21 472 462 11 193 501		69,79	78,67	21 510 052	12 525 701	78,09		84,21 22 869 253
Premier Associés	2 200 000	13,72	10,16	2 733 250	2 200 000	13,72	10	2 733 250	2 200 000	13,72	10,06	2 733 250
SC Magellan (5)	68 003	0,42	0,25	68 003	183 109	1,14	0,67	183 109	250 515	1,56	0,92	250 515
Famille Mitterrand (personnes physiques)	2 167	0,01	0,01	2 257	2 167	0,01	0,02	4 257	17 754	0,11	0,07	19 844
Autres dirigeants (2)	193 090	1,20	0,83	222 166	123 559	0,77	0,90	244 869	252 434	1,57	1,37	372 539
Salariés	189 734	1,18	0,74	199 270	149 253	0,93	1,08	296 667	77 598	0,48	0,57	154 091
Autres actionnaires Individuels au nominatif	147 550	0,92	0,61	164 343	212 848	1,33	1,45	395 110	62 859	0,39	0,38	103 872
Public	2 044 710	12,75	7,60	2 044 710	1 974 318	12,31	7,22	1 974 318	652 894	4,07	2,41	652 894
Autocontrôle	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Auto-détention TOTAL	1 000 16 039 755	0,01 100,00	NS 100,00	26 906 461	1000 16 039 755 100,00	0,01	NS 100,00	- 27 341 632	- 16 039 755	- 100,00	- 100,00	- 27 156 258 (4)

(1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et ses enfants dont il est Président et dont il contrôle personnellement 33,14 % du capital, ses 6 enfants détenant ensemble 66,85 % du capital.

(2) La mention « Autres dirigeants » désigne les membres du Directoire et du Conseil de surveillance (autre que les actions détenues directement ou indirectement par Moïse Mitterrand et Olivier Mitterrand) et comprend les actions acquises dans le cadre de l'ORS.

(4) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.

(5) Société détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand

12.1.2. Pactes d'actionnaires

À l'exception des engagements de conservation visés à l'article 15 ci-dessous, il n'existe pas de pacte d'actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société.

Il est précisé qu'il existe une présomption d'action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre

Premier Associés, Premier Investissement, SC Magellan et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand. Une déclaration de franchissement en hausse du seuil légal de 95% de détention des droits de vote de la Société a été déposée auprès de l'AMF le 21 novembre 2016.

12.2. Déclaration relative aux droits de vote des principaux actionnaires

12.2.1 Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent.

La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

12.2.2. Franchissements de seuils statutaires

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce.

Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus.

Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

12.2.3. Plafonnement des droits de vote

Il n'existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.

12.3. Contrôle de la Société

La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 12.1.1 ci-dessus. Au 31 décembre 2016, la Société est donc contrôlée à hauteur de 93,48 % du capital et 95,27 % des droits de vote par la famille d'Olivier Mitterrand :

• directement (détention d'actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants)
• indirectement au travers des sociétés PREMIER INVESTISSEMENT et, PREMIER ASSOCIES, sociétés contrôlées par Olivier Mitterrand, Président du Conseil de surveillance de la Société.
• indirectement au travers de la société SC Magellan, société contrôlée par Moïse Mitterrand, Président du Directoire de la Société.

Il est rappelé que la forme dualiste de la Société permet un contrôle effectif de l'organe dirigeant de la Société, le Directoire, par son organe de contrôle, le Conseil de surveillance.

L'effectivité de ce contrôle est encore renforcée par l'ensemble des mesures, s'inspirant des recommandations Middlenext, qui sont mises en œuvre dans le cadre de la gouvernance de la Société. À cet égard, peuvent être soulignés les points suivants :

• la moitié des membres du Conseil de surveillance, soit 3 membres, sont des membres indépendants au sens des critères retenus par Middlenext ;

• des Comités d'audit et des rémunérations ont été créés par décisions du Conseil de surveillance en date du 19 septembre 2006. Deux des trois membres du Comité d'Audit sont indépendants. Ce ratio est de un sur deux concernant le Comité des Rémunérations.

13. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES PAR LA SOCIETE

Aucun contrat de liquidité n'était en vigueur au cours de l'exercice 2016. Pour mémoire, le précédent contrat de liquidité a été résilié à compter du 16 décembre 2014.

14. COMPTE RENDU DE L'UTILISATION FAITE DES AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune autorisation d'augmentation de capital n'a été utilisée au cours des exercices 2015 et 2016.

15. DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRA-STATUTAIRES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

15.1. Structure et répartition du capital (cf. point 12.1 ci-dessus)

15.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et pactes d'actionnaires

Il n'existe aucune clause statutaire limitative de l'exercice du droit de vote attaché aux actions ou d'interdiction temporaire de cession des actions nominatives hormis les engagements de conservation pris, d'une part, au moment de l'introduction en bourse, et, d'autre part, au moment de l'attribution des actions gratuites et des actions de performance dont ont bénéficié les salariés du groupe le 6 avril 2011, et exposés ci-après. A la connaissance de la société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.

Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

Pacte d'actionnaires

Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société PREMIER INVESTISSEMENT ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pacte d'associés. A ce jour, sont en cours de validité 3 pactes conclus au visa de l'article 787 B du code général des impôts et deux pactes conclus au visa de l'article 885 I - bis de ce même code, pactes répertoriés dans le tableau ci-dessous :

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
31/10/2006	31/10/2006	Olivier Mitterrand	16 000	S	Concerne PI 787 B CGI
		Olivier Mitterrand	35	D	Reconduit tacitement jusqu'au 30/10/2012
		Louis-David Mitterrand	1	S	enregistré aux minutes de Me NONY
		Marie Mitterrand Guillaume Nadd	1	S
		Mitterrand	1	S	Avenant du 15/05/2012 enregistré le
		Antigone Mitterrand	1	S	15/05/2012, Adhésion de nouveaux associés
		Moise Mitterrand	1	S	(conformément à la faculté offerte par
		Maël Mitterrand	1	S	article 12 de la première Loi de Finances
		total	16 041		Rectificative du 29/07/2011)
		SC MAGELLAN	1	S	SC MAGELLAN contrôlée par Moïse Mitterrand
		SC HOLDING MJM	1	S	SC HOLDING MJM contrôlée par Maël Mitterrand
		SC SAPIENTA	1	S	SC SAPIENTA contrôlée par Marie Mitterrand
		SC APO	1	S	SC APO contrôlée par Guillaume Mitterrand
		SC 5 A	1	S	SC 5 A contrôlée par Antigone Mitterrand
		SC ERA NUEVA	1	S	SC ERA NUEVA contrôlée par Olivier Mitterrand
					Chacune des sociétés adhérentes est propriétaire
					de 1 action
					RECONDUCTION : du 1er novembre 2012 au 31
		total	16 047		Octobre 2014

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
06/11/2006	08/11/2006				Concerne PI 787 B
		Olivier Mitterrand	25 900	S	pacte post-donation succession
		Olivier Mitterrand	100	D
		Louis-David Mitterrand	2 651	S	Dénonçé le 10 juin 2011
		Marie Mitterrand	2 651	S	POLE ENREGISTREMENT PARIS 15
		Guillaume Nadd
		Mitterrand	2 651	S	Avenant du 15/05/2012 enregistré le
		Antigone Mitterrand	2 651	S	15/05/2012, Adhésion de nouveaux asso-
		Moise Mitterrand	2 651	S	ciés (conformément à la faculté offerte par
		Maël Mitterrand	2 651	S	article 12 de la première Loi de Finances
		total	41 906		Rectificative du 29/07/2011)
		SC MAGELLAN	1	S	SC MAGELLAN contrôlée par Moïse Mitterrand
		SC HOLDING MJM	1	S	SC HOLDING MJM contrôlée par Maël Mitterrand
		SC SAPIENTA	1	S	SC SAPIENTA contrôlée par Marie Mitterrand
		SC APO	1	S	SC APO contrôlée par Guillaume Mitterrand
		SC 5 A	1	S	SC 5 A contrôlée par Antigone Mitterrand
		SC ERA NUEVA	1	S	SC ERA NUEVA contrôlée par Oivier Mitterrand
					Chacune des sociétés adhérentes est propriétaire
					de 1 action RECONDUCTION : du 09 novembre 2012 au 8 novembre 2014.
		total	41 912
20/05/2011	27/06/2011				Concerne PI 787 B
		Olivier Mitterrand	100	D	2 ans fermes sans reconduction tient
		Louis-David Mitterrand	5 137	S	compte de la donation n°2 de janvier 2011
		Marie Mitterrand	5 137	S
		Guillaume Nadd			Ce pacte a pris fin le 26 juin 2013, mais se prolonge
		Mitterrand	5 137	S	par 4 années d'engagements individuels des associés.
		Antigone Mitterrand	5 137	S
		Moise Mitterrand	5 137	S
		Maël Mitterrand	5 137	S
		total	30 922
20/05/2011	27/06/2011	Olivier Mitterrand	100	S	Concerne PI 885 I - bis
		Olivier Mitterrand	35	D	tient compte de la donation n°2 janvier 2011
		Louis-David Mitterrand	3 841	S
		Marie Mitterrand Guillaume Nadd	3 841	S	Ce pacte a pris fin le 26 juin 2013, mais se prolonge par 4 années d'engagements individuels des associés.
		Mitterrand	3 841	S
		Antigone Mitterrand	3 841	S
		Moise Mitterrand	3 841	S
		Maël Mitterrand	3 841	S
		total	23 181

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
16/12/2011	19/12/2011	Olivier Mitterrand	100	D	Concerne PI 885 I - bis
		Louis-David Mitterrand	3 840	S	(préalable à l'apport des titres aux holdings
		Marie Mitterrand	3 840	S	enfants du 15/05/2012)
		Guillaume Nadd
		Mitterrand	3 840	S
		Antigone Mitterrand	3 840	S
		Moise Mitterrand	3 840	S
		Maël Mitterrand	3 840	S
		SC VINYASA	1	S	2 ans à compter du 19 décembre 2011 soit
		SC MAGELLAN	1	S	jusqu'au 18 décembre 2013 puis 4 ans engage-
		SC HOLDING MJM	1	S	ment individuel
		SC SAPIENTA	1	S
		SC APO	1	S
		SC 5 A	1	S
		total	23 146
16/05/2014	20/05/2014	Olivier Mitterrand	100	D	Concerne ERA NUEVA / PI 787 B en cas de
		SC MAGELLAN	400	S	transmission par décès des parts d'OM dans
		SC ERA NUEVA	15.179
					ERA NUEVA (Sté interposée dans PI qui est
					une holding animatrice)
				S	(deux ans puis si OM vivant reconduit tacitement
		total	15.679		mois par moi jusqu'au décès d'OM)
					Devenu caduc par suite de la vente par ERA NUEVA de 3.114 actions le 09 mai 2016

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
16/06/2016	01/07/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne les titres PI détenus par le biais
		SC ERA NUEAVA	12.065	S (PP)	des holdings personnelles. 787 B CGI
		SC MAGELLAN	5.724	S (PP)	engagement de conservation sur 2 ans à
		SC MAGELLAN	1.296	S (NP)	compter de la date d'enregistrement 01/07/2016
		SC SAPIENTA	2.923	S (PP)	puis prorogation tacite de mois par mois
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)	jusqu'à survenance d'un décès
		SC APO	2.345	S (PP)
		SC APO	1.296	S (NP)
		SC 5A	2.345	S (PP)
		SC 5A	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.650	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		Total	36.632
28/09/2016	24/10/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne PI 885 I - bis ISF
		Louis-David Mitterrand	4.360	S (PP) S (PP	après augmentation des participations des
		Marie Mitterrand Guillaume Nadd	1.535	S (PP	holdings enfant après acquisition de 31114 titres à
		Mitterrand	1.535		ERA NUEVA le 09/05/2016 et dividende
		Antigone Mitterrand	1.535	S (PP	en actions le 20/05/2016
				S (PP	engagement collectif de conservation pendant 2
		SC ERA NUEVA	12.065		ans
		SC MAGELLAN	5.724	S (PP	à compter de la date d'enregistrement
		SC HOLDING MJM	4.650	S (PP S (PP
		SC SAPIENTA	2.923
		SC APO	2.345	S (PP
		SC 5 A	2.345	S (PP
		Total	39.117
08/11/2016	02/12/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne les titres PI détenus par le biais
		SC ERA NUEAVA	12.065	S (PP)	des holdings personnelles. 787 B CGI
		SC MAGELLAN	7.184	S (PP)	engagement de conservation sur 2 ans à compter de la date d'enregistrement 02/12/2016
		SC MAGELLAN	1.296	S (NP)	puis prorogation tacite de mois par mois
		SC SAPIENTA	2.983	S (PP)	jusqu'à survenance d'un décès
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)
		SC APO	2.345	S (PP)
		SC APO SC 5A	1.296 2.345	S (NP) S (PP)
		SC 5A	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.710	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		Total	38.212
08/11/2016	05/12/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne PI 885 I - bis ISF
		Louis-David Mitterrand	4.360	S (PP)	après augmentation des participations des
		Marie Mitterrand	1.535	S (PP	holdings enfant après augmentation capital du
		Guillaume Nadd Mitterrand	1.535	S (PP	31/10/2016 de PI (1580 titres)
				S (PP	engagement collectif de conservation pendant 2
		Antigone Mitterrand	1.535		ans
		SC ERA NUEVA	12.065	S (PP
		SC MAGELLAN	7.184	S (PP
		SC HOLDING MJM	4.710	S (PP
		SC SAPIENTA	2.983	S (PP
		SC APO	2.345	S (PP
		SC 5 A	2.345	S (PP
		Total	40.697

• (1) Date du pacte
• (2) Date d'enregistrement du pacte
• (3) Associés concernés
• (4) Engagement de conservation portant sur
• (5) Catégorie d'actions
• (6) Observations

Il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur les titres de la Société.

15.3. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Directoire sont prévues par les articles 11, 12 et 13 des statuts de LNC SA.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept, si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante-dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le règlement intérieur du Directoire ne contient aucune disposition particulière concernant la nomination et révocation des membres du Directoire.

Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

15.4. Pouvoirs au Directoire en matière d'émission ou de rachat d'actions

Tableau des délégations de compétences et autorisations d'augmentation de capital en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Droit préférentiel de souscription	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°17)	5 millions d'euros		Néant	Incorporation de bénéfices, réserves et primes	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°13)	15 millions d'euros	Maintien	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°14)	15 millions d'euros	Suppression	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°16)	15 % de l'émission initiale	Maintien ou suppression	Néant	Extension	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°18)	1,5 million d'euros	Suppression au profit des salariés	Néant	Réservée aux salariés adhérents au PEE	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°19)	400 000 actions	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Options de souscription ou d'achat d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°20)	10 % du capital	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Attribution gratuite d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°15)	20 % du capital	Suppression	Néant	Placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier.	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015

Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°11)	10 % du capital et 35 millions d'euros	Néant	Autorisation à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2016 et au plus tard le 20 novembre 2017
20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°12)	10 % du capital	Néant	Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2016 et au plus tard le 20 novembre 2017

16. INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE SON ACTIVITE

Les Nouveaux Constructeurs intègre le développement durable dans sa stratégie et ses opérations, à plusieurs niveaux :

-Economie : proposer des logements et des bureaux économes en énergie tout en garantissant qualité de vie, confort et sérénité à ses clients

-Société : Favoriser l'accès au logement, développer les compétences des collaborateurs,

-Environnement : limiter les impacts de son activité en responsabilisant ses collaborateurs, fournisseurs et clients au respect de l'environnement

En 2016, Les Nouveaux Constructeurs a des activités en France, en Allemagne et en Espagne. Les Nouveaux Constructeurs se conforme à l'ensemble des règlementations sociales et environnementales applicables dans ces trois pays.

En France, en Espagne et en Allemagne dans sa filiale Concept Bau, Les Nouveaux Constructeurs exerce une activité de promotion immobilière, qui est un métier de services dans lequel la construction des ouvrages est sous-traitée.

En France, Les Nouveaux Constructeurs,

. exerce également une activité en immobilier d'entreprise avec des opérations aux derniers standards environnementaux, immeubles Effinergie+ (RT 2012 – 40%),

. investit, depuis 2015, dans un parc immobilier de commerces en Ile de France et en province à travers sa filiale Main Street

. développe, avec des partenaires, des centres de co-working, à travers la société Kwerk.

A l'étranger, La filiale allemande ZAPF exerce une activité industrielle de préfabrication de garages en béton. La stratégie actuelle du groupe Les Nouveaux Constructeurs est de se concentrer sur son cœur de métier qui est la promotion immobilière. Dans ce cadre, ZAPF, qui résulte d'une diversification historique, fait figure de filiale atypique et non-stratégique. En 2016, ZAPF a fermé l'activité construction de maisons, ainsi que celle de préfabrication d'éléments de construction, de sorte qu'elle n'exerce plus que l'activité Garages. A terme, dans le but d'optimiser l'allocation de son capital, Les Nouveaux Constructeurs souhaiterait également céder cette dernière activité à un investisseur financier ou industriel. Pour ces raisons, Les Nouveaux Constructeurs n'estime pas opportun de suivre l'ensemble des indicateurs RSE de cette filiale de manière homogène, et avec le même degré de précision, que pour le reste de ses filiales opérationnelles de promotion immobilière. Peu d'indicateurs RSE inhérents à ZAPF sont présentés dans le présent rapport et ne le seront pas d'avantage dans le futur.

16.1. ASPECTS SOCIAUX

La politique sociale et de gestion des ressources humaines est au cœur des priorités de LNC. Elle est redéfinie annuellement par la Direction des Ressources Humaines, puis est validée par le Directoire et fait l'objet d'une communication auprès des salariés, en France et dans les filiales étrangères. La Direction des Ressources Humaines est responsable de l'animation de cette stratégie et de sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur des relais locaux dans les filiales.

Cette politique se décline en 3 axes principaux :

• recrutement de collaborateurs de haut niveau, en adéquation avec les besoins de l'entreprise
• motivation et engagement des collaborateurs :
• responsabilisation,
• définition et partage des objectifs,
• développement et pérennisation du savoir-faire :
• priorité à la promotion interne,
• évaluation et progression des collaborateurs,
• formation interne et échanges de savoir-faire entre les équipes ;

16.1.1 Emploi

Effectif total par pays

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs au 31 décembre 2016 et 2015, salariés en CDI ou CDD présents au 31/12/16 hors stagiaires et formations en alternance (contrats de professionnalisation et contrats d'apprentissage) :

Implantations	2015	2016
France	224	247
Espagne	31	34
Allemagne	696	554
- dont Concept Bau	27	26
- dont ZAPF	669	528
Pologne	1	1
TOTAL	952	836

En France, 58% des salariés exercent leur activité en Ile-de-France et 42% en province. La part de l'Ile-de-France, plus élevée, s'explique par la présence du siège social où les fonctions supports sont centralisées et par le dynamisme du marché francilien.

La diminution importante de l'effectif de ZAPF s'explique par la fermeture de l'activité Construction de maisons intervenue en 2016.

Décomposition des effectifs par types de contrats

	CDI*	CDD*	Totaux
France	245	2	247
Espagne	30	4	34
Concept Bau	23	3	26
Zapf	523	5	528
Pologne	1		1
Total	822	14	836

* voir définitions dans la note méthodologique

L'embauche en contrat à durée indéterminée est la norme au sein du groupe.

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne au 31 décembre 2016 est de 7ans pour la Société en France, 9 ans pour Premier España (Espagne), 6 ans pour Concept Bau (Allemagne) et 16 ans pour ZAPF.

Analyse de l'effectif hommes-femmes par implantations

	Effectif total	Dont hommes	Dont femmes
France	247	130	117
Espagne	34	20	14
Pologne	1	1	0
Allemagne Concept Bau	26	16	10
Allemagne - ZAPF	528	456*	72
Total	836	623	213

* la prépondérance des hommes s'explique par l'activité industrielle de ZAPF.

Répartition de l'effectif par tranches d'âge

	moins de 20 ans	de 20 à 35 ans	de 36 à 50 ans	51 ans et plus
France	0	97	104	46
Espagne	0	2	27	5
Pologne	0	0	1	0
Allemagne Concept Bau	0	9	7	10
Allemagne ZAPF	10	106	192	220
Total	10	214	331	281

Evolution des effectifs : entrées / sorties

L'évolution des effectifs du Groupe entre les exercices 2015 et 2016 est résumée dans le tableau suivant :

Sites	Effectifs au 31 décembre 2015	Entrées	Sorties	Effectifs au 31 décembre 2016	Variation nette 2016/2015
France	224	+ 66	-43	247	+ 10,3 %
International	728	+ 33	-172	589	- 19 %
Dont ZAPF	669	+ 27	- 168	528	- 21 %
TOTAL GENERAL	952	+ 99	- 215	836	- 12 %

En France, l'effectif intérimaire en « équivalent temps plein » a été de 1,9 (contre 2,7 équivalents temps plein en 2015).

La Société a recours à l'intérim principalement pour assurer des permanences dans les bureaux de vente afin de remplacer les négociateurs immobiliers absents.

Le Groupe a accueilli en France 15 stagiaires.

La Société en France a accueilli 13 nouveaux collaborateurs en formation en alternance (contrats de professionnalisation ou d'apprentissage), portant leur nombre total au 31 décembre 2016 à 13.

Nombre de départs par types

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Fin de CDD	7	0	0	21
Démissions	16	0	2	18
Licenciements et départs négociés	14	1	0	125
Retraite	1	0	1	4
Autres	5(1)	0	0	0
Total	43	1	3	168

(1) Fin de période d'essai

Pour la France, les départs indiqués dans la rubrique « Licenciements et départs négociés » ci-dessus correspondent à des licenciements pour cause réelle et sérieuse ou à des ruptures conventionnelles. En 2016, la Société en France a procédé à deux licenciements pour motif économique.

Comme indiqué en début de chapitre, les activités Construction de maison et préfabrication d'éléments de construction de ZAPF, qui étaient structurellement déficitaires, ont été fermées en 2016. Le reste des segments d'activité de ZAPF a été restructuré afin de renouer avec la rentabilité. Cette lourde restructuration s'est traduite en 2016 par la suppression de 168 postes, pour ramener l'effectif global aux alentours de 530 personnes en fin d'année.

Rémunérations et leur évolution

Le salaire annuel moyen consolidé LNC France en 2016, y compris la rémunération des membres du Directoire, s'est élevé à 157 457 euros, à 144 412 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 72 163 euros avec ZAPF. Ces montants sont calculés en intégrant les charges sociales patronales. Pour mémoire, en 2015, il s'est élevé à 142 137 euros pour LNC France, à 131 490 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 54 500 euros en intégrant ZAPF.

Outre les aspects salariaux ci-dessus, la Société accorde une grande importance aux dispositifs d'intéressement de ses salariés aux résultats de l'entreprise ainsi qu'à la constitution d'une épargne salariale.

A) Intéressement : la Société a mis en place en France depuis 2001 un accord d'intéressement légal au profit de ses salariés, renouvelé en 2016 pour une nouvelle période de 3 ans. La répartition de cet intéressement est effectuée de manière égalitaire et en fonction du temps de travail effectivement réalisé au cours de l'année concernée. Le plafond global de l'intéressement représente 10 % du montant brut de la masse salariale des bénéficiaires et 5 000 € par collaborateur.

En Espagne, Premier España a mis en place un « plan de pago » en 2014, remplaçant l'ancien « plan de pensiones », destiné à distribuer une partie des bénéfices aux salariés de la filiale. Cet intéressement est calculé sur la base du résultat opérationnel courant de la filiale, et distribué aux collaborateurs selon leur contribution.

B) Epargne salariale : un plan d'épargne entreprise (le « PEE ») a été conclu le 20 mars 2003. Le PEE a pour objet de permettre aux salariés de LNC de participer, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux attachés à cette forme d'épargne. Le PEE est actuellement alimenté par le versement de l'intéressement perçu par les collaborateurs. LNC supporte les frais de tenue de compte et n'abonde pas aux versements des salariés.

Un Plan d'Épargne Groupe (le « PEG ») a été conclu à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. Ont souscrit les filiales étrangères suivantes : Premier España et Concept Bau. Il a été alimenté par les actions acquises dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés en novembre 2006.

Le PEE est géré par le Crédit Agricole Épargne Salariale et le PEG par la Société Générale depuis le 1er janvier 2008. Il n'existe pas d'autre dispositif d'épargne salariale au sein des filiales Concept Bau et ZAPF.

16.1.2 Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Un accord relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail a été conclu pour l'activité France en août 2000.

Il a été convenu avec les représentants du personnel que, pour la majorité du personnel, la durée hebdomadaire décomptée en moyenne serait ramenée de 39 à 38 heures (la force de vente est à 35 heures hebdomadaires).

Par ailleurs, l'effectif à temps partiel au sein de la Société en France comprend 9 salariés au 31 décembre2016, soit 3,6% de l'effectif total. Cette activité à temps partiel est motivée, pour tous les salariés concernés, par le souci de concilier vie familiale et vie professionnelle.

En Espagne, aucun salarié ne travaille à temps partiel en 2016.

Au sein de Concept Bau (Allemagne), 3 collaborateurs exercent son activité à temps partiel soit 11,5% de l'effectif total. Enfin, on compte 35 salariés à temps partiel chez ZAPF (environ 7 % de l'effectif).

D'une manière générale, que cela soit en France ou à l'étranger, l'activité à temps partiel reste très marginale et l'activité professionnelle à temps plein reste la norme.

Enfin, les ouvriers des usines de ZAPF travaillent en 1, 2 ou 3x8 en fonction du carnet de commandes.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société en France s'est élevé en 2016 à 1,5 %, en baisse par rapport au taux enregistré en 2015 de 2 %.

Il est également peu élevé dans nos filiales à l'étranger : 1,7% en Espagne et 3,2% en Allemagne pour Concept Bau. En ce qui concerne ZAPF, le taux moyen d'absentéisme est de 6,8% se décomposant en : 9,4 % pour les cols bleus et 3,5% pour les cols blancs.

16.1.3 Relations sociales : représentation du personnel et représentation syndicale

La Société est régie en France par la convention collective nationale de la promotion-construction en date du 18 mai 1988. En Allemagne, les salariés de Concept Bau et de ZAPF dépendent des accords conclus avec l'IG Bau.

La Société a renouvelé en avril 2014 ses instances représentatives du personnel pour une nouvelle durée de 4 ans. Du fait d'un effectif supérieur à 200 salariés, la délégation unique n'a pas été renouvelée. Ainsi, il a été procédé à l'élection des membres du Comité d'Entreprise (10 membres) et aux délégués du personnel au sein de chaque établissement ayant plus de 10 salariés. Il existe donc des délégués du personnel au sein des établissements de Boulogne Billancourt (1), Marseille (1) et Biot (1). Il y a eu carence au sein des établissements de Lyon et Toulouse. Aucun syndicat n'est représenté et il n'y a pas non plus de délégué syndical.

Lors de la mise en place de l'instance, au-delà des obligations légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes sur les listes des candidatures, il a été particulièrement veillé à la meilleure représentation du personnel aussi bien au plan géographique qu'au plan des différents métiers.

Concernant les filiales étrangères, aucune institution représentative n'a été mise en place, excepté au sein de société ZAPF GmbH. Des « work councils » ont été renouvelés en avril 2014 sur les quatre implantations de la société pour un total de 24 membres. Sur ces 24 membres, 7 siègent au « Gesamtbetriebsrat » Cette institution est assimilable à la notion de délégué du personnel telle qu'envisagée en droit français. Il n'y a pas d'instance syndicale au sein de ZAPF.

En Espagne, les représentants du personnel doivent être mis en place dans les entreprises de plus de 50 salariés.

16.1.4 Santé et sécurité

La société se conforme aux obligations réglementaires en la matière. En particulier, un Coordinateur Sécurité et Protection des Salariés (CSPS) est obligatoirement sur tous ses chantiers en France.

En France, seul le siège sis au 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt comprend plus de 50 salariés. Un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de Travail a donc été mis en place. Cette instance renouvelée en juin 2016 pour 2 années comprend 3 représentants et se réunit trimestriellement en présence du médecin du travail. Comme le prévoit la loi, les membres du CHSCT ont suivi une formation leur permettant d'assumer leur mandat.

Cette instance n'existe pas dans la filiale espagnole ni au sein de Concept Bau. ZAPF se conforme aux obligations légales dans ce domaine.

Il n'y a pas eu d'accident du travail ni de maladie professionnelle au sein de l'activité en France. Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n'a été déploré non plus au sein de la filiale espagnole.

La société ZAPF a enregistré 71 accidents du travail en2016. Sur les 71 accidents, 4 seulement concernent les « cols blancs ». Ce sont surtout les « cols bleus » qui enregistrent le plus d'accidents 67. Aucun accident mortel n'est à déplorer en 2016.

37 accidents ont donné lieu à des arrêts de travail d'une durée inférieure à 3 jours, 34 à des arrêts de travail d'une durée supérieure à 3 jours.

Conformément aux dispositions légales locales, ZAPF emploie une personne à temps plein en charge de la sécurité. Ses missions principales sont les suivantes :

• procéder à des contrôles réguliers dans les usines et sur les chantiers,

• organiser des séminaires d'information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d'équipe

• informer immédiatement le Geschäftsführer de ZAPF de tout accident/incident survenu ; réunion d'un groupe de travail le lundi matin à l'usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Geschäftsführer,
• tirer les enseignements afin d'émettre de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) et les expliquer aux personnes concernées

16.1.5 Formation

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Nombre de salariés formés	159	34	26	Non disponible
dont hommes	84	20	16
dont femmes	75	14	10
Nombre d'heures de formation	2.186	1.065	214	Non disponible
Coûts de formation	160.987€	15.670€	15.714€	212.529€

Répartition par thèmes de formation (en % d'heures)

Thèmes formation	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Commercial	56%	29%	54%
Développement	4%	14%	0%
Technique	21%	38%	31%	Non disponibles
Fonctions supports	11%	19%	54%
Autres	8%

Le plan de formation de la Société est alimenté par les axes stratégiques décidés par la Direction et par les entretiens annuels d'évaluation, réalisés pour l'ensemble des collaborateurs. Les filiales étrangères de la Société suivent également les axes stratégiques mentionnés ci-dessus. La formation en interne a été particulièrement privilégiée.

En parallèle de la formation classique, la Société a mis en place depuis de nombreuses années une politique de transfert de savoir-faire, s'appuyant sur des réunions régulières transversales par métier (commercial, technique, administratif et comptable, direction), et ce au niveau de la France et des filiales étrangères. Cette pratique contribue de manière importante à la fertilisation croisée des compétences, méthodes et outils entre implantations.

La Société favorise l'apprentissage et l'accès à l'emploi des jeunes diplômés ( 13 jeunes en formation en alternance au sein des équipes françaises en 2016 tout au long de l'année). Elle s'applique également à respecter le principe de nondiscrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines.

ZAPF a accueilli en moyenne, en 2016, 31 apprentis en formation pour une durée de 2 à 3 ans. Contrairement à la société en France, les filiales étrangères accueillent peu de stagiaires.

16.1.6 Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

En France, un plan d'actions portant sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été mis en place en fin d'année 2011 avec la définition de deux objectifs : la promotion en interne et la formation. Une étude préalable d'égalité de traitement en matière salariale avait été réalisée et aucune discrimination ne pouvant être expliquée par des critères objectifs n'avait été relevée.

Chez ZAPF, la mixité hommes/femmes est prise en considération lors des recrutements et des renouvellements des postes d'apprentis.

Ainsi, dans un environnement professionnel majoritairement masculin, ZAPF a assuré la formation de jeunes femmes apprenties au métier de « Betonfertigteilbauer » (spécialiste dans la fabrication de pièces en béton) qui, une fois diplômées, ont été embauchées dans l'unité production de garage de la société.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La société se conforme aux obligations légales en la matière que cela soit en France ou dans ses filiales à l'étranger. La société en France ne compte qu'un seul salarié en situation de handicap reconnu. C'est également le cas de Concept Bau.

ZAPF compte 24 personnes handicapées soit 4,5% de son effectif total.

Politique de lutte contre les discriminations

Aucune discrimination n'est pratiquée à l'embauche, dans la détermination des salaires ou dans les promotions des collaborateurs, que cela soit en France ou dans nos filiales à l'étranger.

16.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

La société et ses filiales n'opèrent que dans 3 pays d'Europe occidentale; à ce titre la présente rubrique n'est pas renseignée.

16.2. ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX

16.2.1 Politique générale en matière environnementale

Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l'entreprise s'inscrit dans une démarche offrant des réponses. La Société intègre dès la conception de ses opérations les risques naturels et climatiques conformément à la règlementation en vigueur (plan de prévention des risques, loi sur l'eau, règlementation parasismiques …). L'ensemble des certifications environnementales, dont l'une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent toutes de réduire l'émission de CO2 et autres gaz à effet de serre, via une meilleure isolation permettant une moindre consommation énergétique.

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Au cœur des problématiques internationales, la question environnementale – parce qu'elle engage l'avenir de la planète et des générations futures – suscite un intérêt grandissant auprès des citoyens. Les attentes et les préoccupations des sociétés civiles imposent aujourd'hui aux professionnels de l'immobilier de repenser à la fois leur conception de l'habitat et leur politique énergétique, en prenant en compte l'efficacité énergétique et les énergies renouvelables.

Ainsi, en sa qualité de promoteur, soucieux de construire des espaces de vie adaptés à ces exigences nouvelles et de mieux répondre aux attentes du marché (évolution de la cellule familiale dans le temps, intensification de l'engagement des locataires finaux des immeubles tertiaires par exemple), Les Nouveaux Constructeurs a décidé depuis quelques années d'inscrire son activité dans le cadre de la qualité environnementale et de développer, auprès d'architectes, d'entreprises et de collectivités territoriales, des programmes environnementaux.

À la volonté de construire des bâtiments de qualité et de répondre aux attentes de ses clients qui investissent dans l'acquisition d'un bien durable, coûteux et fondamental pour la famille, s'agissant de logements, ou de leurs locataires, s'agissant d'immeubles tertiaires, s'ajoute désormais la préoccupation de répondre aux enjeux essentiels liés à la préservation de l'environnement, à la santé et au confort des résidents.

Ainsi, dans le périmètre France, la Division Qualité assure des missions de développement durable, le partage et la diffusion des bonnes pratiques notamment auprès des directions techniques de Production, IDF et régionales et . Elle pilote et coordonne des actions sur des thématiques transverses, garantit le bon fonctionnement de nos procédures, suit l'avancement de l'obtention des différents labels énergétiques et environnementaux.

Démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Les contraintes environnementales résultent de la réglementation applicable, en la matière, à l'ensemble du Groupe. La Société en tant que telle ne fait pas l'objet d'une évaluation ou d'une certification.

Les normes énergétiques des logements produits en France

Les logements produits par la Société et ses filiales font tous l'objet de divers labels et certificat, portant principalement sur leur performance énergétique, mais pas uniquement. Les différentes normes ou certifications applicables en France sont comme suit :

• RT 2012 :

La RT 2012 est applicable à tous les permis de construire déposés à partir du 1er janvier 2013.

Conformément à l'article 4 de la loi Grenelle 1, la RT 2012 a pour objectif de limiter la consommation d'énergie primaire des bâtiments neufs à un maximum de 50 kWhEP/m²/an en moyenne, tout en suscitant :

• une évolution technologique et industrielle significative pour toutes les filières du bâti et des équipements,
• un très bon niveau de qualité énergétique du bâti, indépendamment du choix de système énergétique,
• un équilibre technique et économique entre les énergies utilisées pour le chauffage et la production d'eau chaude sanitaire.

La réglementation thermique 2012 est avant tout une réglementation d'objectifs et comporte :

• -3 exigences de résultats : besoin bioclimatique, consommation d'énergie primaire, confort en été.
• • Quelques exigences de moyens, limitées au strict nécessaire, pour refléter la volonté affirmée de faire pénétrer significativement une pratique (affichage des consommations par exemple).

La Société a commencé à livrer fin 2015 ses premiers logements selon cette norme. Par ailleurs, les bâtiments de logements initiés par la Société et associés à une certification environnementale ont majoritairement un niveau de performance énergétique de niveau RT 2012-10%,

• BBC-Effinergie:

Le label BBC-Effinergie® concerne les logements dont le permis de construire a été déposé jusqu'à fin 2012. La Société a poursuivi en 2016 la livraison des derniers logements de ce niveau énergétique.

• Bâtiments passifs:

La demande de bâtiments passifs étant peu répandue en France, la Société n'a pas initié ce type de logements en 2016

Les certifications et labels environnementaux des logements produits en France

La certification consiste à attester qu'un produit est conforme à des caractéristiques contenues dans un cahier des charges appelé « référentiel ». C'est une activité encadrée règlementairement. Elle n'est pas obligatoire et témoigne donc d'une volonté, de la part du demandeur, de livrer un produit de qualité supérieure et contrôlée. Le certificat du label est délivré à l'achèvement du gros œuvre du bâtiment puis confirmé par les résultats des contrôles de conformité (contrôles sur site).

• NF HABITAT et NF Habitat HQETM

NF Habitat- NF Habitat HQETM est une certification française mise en place par CERQUAL, filiale de l'association QUALITEL ;

Depuis le 15 septembre 2015, CERQUAL propose aux promoteurs la nouvelle certification NF HABITAT - NF Habitat HQETM qui s'est substituée à différentes certifications existantes dont, entres autres, la certification Habitat et Environnement (H&E). Elle concerne les logements dont la demande de certification a été déposée à compter du 1er juin 2016.

La certification NF Habitat - NF Habitat HQETM construction est délivrée aux programmes de logements neufs d'immeubles collectifs ou de maisons individuelles groupées (lotissements) et couvre trois domaines principaux : qualité des professionnels engagés, qualité des ouvrages, qualité des services et de l'information aux clients.

La certification NF Habitat offre au client un logement d'avenir sain, sûr et confortable. Le promoteur certifié s'engage à communiquer sur l'opération de construction, le respect des délais de livraison, la visite préalable du logement proposé, ou encore la remise d'un livret d'accueil pédagogique contenant des informations pratiques et utiles sur le bâtiment et la façon d'y vivre. NF Habitat HQE™ complète les exigences de NF Habitat en approfondissant notamment la prise en compte des critères du développement durable (Chantier plus respectueux de l'environnement, prise en compte de la biodiversité pour la gestion des espaces verts, bâtiment à performance énergétique supérieure à la RT 2012 en vigueur, confort visuel en optimisant l'apport de lumière intérieure, maîtrise des consommations énergétiques, meilleure protection contre les nuisances sonores…)

Une opération HQE™ est définie par son profil HQE™ qui s'exprime en nombre d'étoiles (1 à 4) pour chacun des 3 engagements suivants : Qualité de vie, Respect de l'environnement, Performance économique. Le nombre d'étoiles obtenu sur l'ensemble des engagements permet de qualifier le profil HQE™ de l'opération :

• Très performant : 6 étoiles (correspond au niveau d'entrée NF Habitat HQE™).
• Excellent : 7 à 9 étoiles.
• Exceptionnel : 10 à 12 étoiles

• Habitat et Environnement (H&E) :

Habitat & Environnement (H&E) est une certification française mise en place par CERQUAL, filiale de l'association Qualitel. Elle concerne les logements dont la demande de certification a été déposée jusqu'en mai 2016. Cette certification a pour objectif de prendre en compte la préservation de l'environnement tout au long du cycle de vie du logement. La certification est applicable aux opérations de logements neufs en immeubles collectifs et individuels groupés. La certification se base sur un référentiel de 7 thèmes regroupant plus de 20 domaines techniques. Pour être certifié il faut appliquer au moins 6 des 7 thèmes, 3 étant obligatoire (1,3 et 7). Ces 7 thèmes sont comme suit :

• Thème 1 : Management environnemental de l'opération
• Thème 2 : Chantier propre
• Thème 3 : Energie et réduction de l'effet de serre
• Thème 4 : Filière constructive choix des matériaux
• Thème 5 : Eau
• Thème 6 : Confort et santé
• Thème 7 : Gestes verts

Pour tous ses programmes à certifications environnementales, la Société travaille systématiquement avec un Assistant à Maître d'Ouvrage Environnemental.

La certification environnementale est utilisée sur une fraction des programmes, essentiellement à la demande des collectivités locales, ou aménageurs ou acquéreurs bailleurs sociaux. En 2016, 19 opérations représentant 762 logements ont fait l'objet de signatures de contrats de certification dont 62% de ces logements en NF Habitat HQETM et 11% en NF Habitat.

Le label « Bâtiment Biosourcé »

Le label Bâtiment Biosourcé est destiné à tout acteur désirant une reconnaissance crédible de l'utilisation dans ses constructions de matières biosourcées participant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Une matière biosourcée est une matière issue de la biomasse végétale ou animale pouvant être utilisée comme matière première dans les produits de construction. Il s'agit par exemple du bois et de ses dérivés, du chanvre, de la paille, de la plume ou de la laine de mouton.

Ce label met donc en lumière la qualité environnementale des bâtiments neufs (ou partie neuve) qui intègre une part significative de matériaux biosourcés dans leur construction. L'obtention du label « Bâtiment Biosourcé » est soumise à la justification de la qualité du bâtiment. Il est donc accessible qu'en association avec une certification :

. soit une certification NF HQE™, la certification multicritères de la Haute Qualité Environnementale

. soit une certification NF HPE, la certification permettant d'obtenir un label HPE (Haute Performance Energétique).

A titre d'illustration, à Lieusaint (77) la construction des bâtiments de logements collectifs sont labellisés « Bâtiments Biosourcés ». Ils utilisent des matériaux naturels et biosourcés pour la charpente, les portes palières et portes intérieures, de la fibre de bois pour l'isolation des combles. Le label énergétique associé à cette opération est RT2012- 10%.

Nos programmes immobiliers dans les quartiers à label « ECOQUARTIERS »

Un éco-quartier est un projet d'aménagement urbain qui respecte les principes du développement durable tout en s'adaptant aux caractéristiques de son territoire. Le ministère s'est doté d'un référentiel en matière d'aménagement durable. Des textes de référence posent également les principes de la ville durable. Soucieuse de s'intégrer à l'environnement et de répondre aux attentes des concitoyens en matière de qualité urbaine, santé et bien-être, la Société s'inscrit également dans une démarche de développement durable en construisant dans les éco-quartiers de villes grandes, petites ou moyennes.

A titre d'illustration,

.Le programme résidentiel « So Green » à Saint-Germain-en-Laye (92) en cours de réalisation, est situé dans l'écoquartier en cours de labellisation de la Lisière Pereire, face à la forêt,. Il compte 116 logements et 4 locaux professionnels. Un jardin paysagé intérieur, réservé aux résidents, proposera une mosaïque d'ambiances végétales riches se renouvelant saison après saison

. Le futur écoquartier des « Bergères » à Puteaux (92), engagé fin 2015 dans la démarche de labellisation, accueillera, un programme immobilier, composé de logements dans 2 gratte-ciel à la française s'élevant sur 16 étages, des commerces et une crèche publique ; le tout autour d'un large espace vert public. Programme dont le lancement commercial a eu lieu en novembre 2016.

A Lieusaint (77), dans le futur écoquartier de « l'Eau-Vive », la Société réalise 2 bâtiments collectifs labellisés « Batiments biosourcés » et 15 maisons individuelles. Les travaux démarreront en 2017. Les jardins collectifs de ce programme seront agrémentés d'arbres principalement fruitiers.

En province, le programme résidentiel « Natura parc » à Lyon, en fin de commercialisation et dont le chantier ouvrira en janvier 2017 est une adresse citadine par nature. Il est situé dans l'écoquartier de « La Duchère ». Au pied de la résidence, des jardins potagers en cascade y seront réalisés, les habitants pourront s'adonner au plaisir du jardinage.

*****

Deux opérations se sont vues décerner des prix, en 2014 et 2015 :

.L'opération « One » de 91 logements implantée au cœur de la ZAC Seine-Arche à Nanterre (92) a reçu en 2015 le prix régional Pyramide d'Argent de l'esthétique immobilière. Cette opération, en cours de construction, sera livrée en 2017.

Précédemment, en 2014, l'opéartion résidentielle « Grand Paysage »à Menucourt (95), livrée en 2015 et 2016, à remporté le prix régional GrDF Pyramide d'Argent pour sa démarche environnementale et ses performances énergétiques.

Labels énergétiques et environnementaux de l'immobilier d'entreprise

La société s'appuie sur les certifications environnementales HQE et BREEAM, pour ses opérations de bureaux.

A titre d'illustration

. le siège social du Groupe, à Boulogne-Billancourt, livré en décembre 2013 est un immeuble BBC, HQE et BREEAM « Very Good »

. à Montrouge (92), , 24.000 m² de bureaux au label RT 2012-15%, avec les certifications HQE et BREEAM, ont été achevés en 2016. Cet immeuble a été pris à bail par l'Insee (effectif au 2nd semestre 2017).

. Le futur siège social de la CASDEN Banque Populaire, à Champs-sur-Marne (94), immeuble de 14.000 m² aux derniers standards environnementaux HQE Effinergie+ (RT 2012-40%) est en cours de travaux..

Labels énergétiques et environnementaux des logements produits en Allemagne par Concept Bau (et, jusqu'à la fermeture de son activité Construction de maisons, par ZAPF)

Le décret sur les économies d'énergie, en abrégé EnEV, définit les standards d'isolation thermique. Le décret EnEV 2014 remplace les données du décret d'économie d'énergie en vigueur actuellement, datant de 2009 et renforce ces réglementations. Le nouveau décret est entré en vigueur le 1er mai 2014. En résumé, les modifications du décret d'économie d'énergie déclarent que les valeurs énergétiques de l'ensemble du bâtiment doivent, à partir du 1er janvier 2016, être réduites de 25 % en ce qui concerne les projets de constructions neuves.

Sous l'ancienne réglementation EnEV 2009, les logements réalisés en Allemagne avaient une consommation énergétique comprise entre 55 kWhEP/m²/an et 70 kWhEP/m²/an. Les projets de construction de logements sous l'actuelle règlementation applicable EnEV 2014 doivent avoir une consommation énergétique comprise entre 34 et 50 kWhEP/m²/an.

Quant au label allemand de « PassivHaus » qui prévoit une consommation énergétique inférieure à 15 kWhEP/m²/an., aucune construction Passivhaus n'a été réalisée ni chez Concept Bau, ni chez ZAPF. La demande à grande échelle est quasiment inexistante en Allemagne tant les contraintes d'utilisation du logement jouent actuellement en défaveur de ce produit (par exemple, limitation de l'ouverture des fenêtres).

En Allemagne, il existe plusieurs labels environnementaux applicables aux logements et aux bureaux avec des certifications spécifiques. Le plus connu est le label DGNB (Deutsche Gesellschaft für nachhaltiges Bauen) qui impose des critères et principes de construction. Il ressort de la pratique qu'ils ne sont que très peu utilisés car ils ne sont pas obligatoires, et surtout car ils ne sont pas considérés comme arguments déclencheurs de vente. La norme EnEV 2014 est en effet déjà très contraignante et, par conséquent, suffisante aux yeux des intervenants de la promotion immobilière et de la construction.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les seules actions de la Société en la matière sont les formations dispensées à ses techniciens, en particulier ceux chargés de la conception des logements et de la maitrise d'œuvre d'exécution, afin qu'ils maitrisent les cahiers des charges, et bonnes pratiques associées, des normes, labels et certifications listés ci-dessus.

En France, les Responsables Conception ont ainsi bénéficié de formations en lien avec l'environnement : formation sur les sites et sols pollués, formation à la gestion alternative des eaux pluviales et en lien avec le développement durable, formation sur l'efficacité énergétique dans la réalisation de bâtiments de performance et confort durables,

Les Responsables d'Opérations ont bénéficié d'une formation interne animée par les Directions Produits et Qualité portant sur la synthèse des audits techniques chantiers et bureaux réalisés en Ile de France et province en 2014 et 2015, Cette formation a concouru à offrir les clés d'une meilleur pratique et à prendre en compte les attentes entre les différents acteurs des chantiers ( collaborateurs, maître d'œuvre externes, entreprises, ouvriers …) et à l'égard des parties prenantes ( clients, partenaires, riverains..).

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La Société se conforme à ses obligations légales en la matière.

Outre les coûts de formation et de certification aux normes/labels listés ci-dessus, la Société est amenée, pour chaque programme, à acquitter des contributions obligatoires dont la Taxe d'Aménagement.

Par ailleurs, pour chaque projet de promotion immobilière, les terrains sur lesquels les constructions doivent être édifiées font l'objet d'un diagnostic de pollution par l'intermédiaire de bureaux d'études spécialisés, dont le but est de déceler toute pollution du sous-sol liée à l'exploitation précédente du site (station-service, usine, décharge…) et susceptible de nuire à la santé des occupants des logements devant y être construits. En cas de constatation de pollution du sous-sol, une dépollution du site est effectuée afin de rendre le site conforme aux normes en vigueurs.

Les Nouveaux Constructeurs maitrisent les terrains au moyen de promesses de vente sous conditions suspensives. Les risques en matière d'environnement sont pris en comptes dans ces conditions. Ainsi, dans le cadre juridique de ces promesses, il n'y a pas de provisions et garanties pour les risques en matière d'environnement.

Dans le cas de Zapf, cette filiale exploite une sablière pour les besoins de sa production de béton. Zapf procède à des travaux de remise en culture dans la sablière et mène également des travaux de remise en état écologique de certaines parties de terrains où sont implantées les usines. Zapf provisionne régulièrement les coûts pour ces travaux laquelle provision 's'élève à 927 keuros à fin 2016.

La prise en compte des questions environnementales est animée en phase de conception lors de l'initiation du processus de l'offre immobilière: choix des certifications environnementales, sélection d'agences d'architectes et de paysagistes, puis par la division Qualité en phases de construction et livraison. Ainsi, pendant la construction, l'audit de chantier couvre la vérification de la qualité de la construction, l'application des normes et règles de construction, la prise en compte des demandes des clients, le respect des procédures internes, l'hygiène et la sécurité des chantiers, l'intervention et la qualité des prestataires extérieurs, le contrôle de la sous-traitance, A l'issue de la livraison, l'audit porte sur le respect des délais de livraison, la qualité des logements livrés, les traitement des réclamations clients, le respect des procédures internes.

16.2.2 Pollution et gestion des déchets

Pour ses chantiers, la Société se conforme aux obligations légales en vigueur, en particulier pour tout ce qui concerne les déchets d'amiante, plomb ou d'autres matériaux nocifs résultant de la démolition d'immeubles existants. Préalablement à chaque démolition, la Société désigne un organisme chargé d'établir le Diagnostic Amiante et Plomb. La Société fait ensuite appel à une entreprise de démolition, laquelle sollicitera un spécialiste du désamiantage dont le rôle est entre autre de soumettre à l'Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d'Assurance Maladie un plan de retrait d'amiante et du plomb, ce afin d'éviter l'exposition des ouvriers à ces matériaux nocifs. Ces types de déchets sont ensuite exclusivement évacués vers des décharges spécialisées agréées, et leur transport est encadré via l'utilisation d'un Bordereau de Suivi des Déchets Amiantés (BSDA) obligatoire et permettant une traçabilité complète.

Pour exemple, à Saint Cloud-Rue du 18 juin, la Société a acquis en 2013 un terrain anciennement occupé par la société LTC (Laboratoire des technologies) ayant une activité de production de l'image cinématographique et audiovisuelle. La société LTC relevait de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement, et était soumise à plusieurs obligations de mise en sécurité du site. Ce site présentant une forte pollution des sols, il a été décidé de mettre en place plusieurs mesures :

• Mesures prévues pour la réhabilitation du site : un bureau d'études spécialisées a été missionné pour localiser et caractériser les sources de pollutions et les voies de transfert possibles puis de caractériser les impacts des sources sur l'environnement. Sur cette base, le bureau d'études a construit un schéma conceptuel en tenant compte de l'usage futur du site. A partir de ce schéma conceptuel, il a été rédigé un plan de mesures des gestions pour :

• Supprimer les sources de pollution

• -Maitriser les voies de transfert
• Gérer le site dans l'objectif de le rendre compatible avec l'usage futur du site

-Surveillance des eaux souterraines : mise en place d'une campagne de surveillance des eaux souterraines, à raison de 2 prélèvements par an pendant une durée de 4 ans. Cette campagne a pour but de contrôler l'évolution de la pollution dans les eaux qui pourraient être issue du site et prendre en compte ces résultats dans le plan de gestion ci-dessus évoqué. Des prélèvements seront effectués pendant la phase terrassement, à fréquence plus élevée, pour éventuellement modifier les méthodes de travail si un transfert de pollution devait être constaté.

Les informations ci-dessus concernent essentiellement la France, la Société n'est pas en mesure de fournir à ce jour des informations précises sur sa filiale allemande ZAPF. Toutefois, il peut être précisé que Zapf a recyclé, en 2016, 70 tonnes de matériaux, principalement des déchets de béton et ciment issus de ses 4 usines, à comparer aux 65 tonnes en 2015 pour 5 usines, suite à une augmentation de la production.

En interne, l'ensemble des collaborateurs de la Société est encouragé à adopter des gestes éco-responsables et à user davantage de méthodes de travail éco-responsable :

L'économie de papier ou son recyclage sont appliqués à certains établissements de la société avec un dispositif de collecte des bacs de recyclage par des travailleurs handicapés ou en réinsertion sociale. Ce dispositif a permis de collecter, en France, un peu plus de 10 tonnes de papier/carton/cartouches d'encre en 2016, contre 11 tonnes en 2015.

Le manque de soin apporté aux téléphones mobiles mis à disposition des collaborateurs, leurs dégradations et casses, ont poussé la Société à inverser le mode de gestion en 2016. Dorénavant, les collaborateurs travaillent avec leur propre téléphone et en prennent davantage soin. La Société a ainsi réduit ses coûts d'entretien, de renouvellement et les déchets correspondants, et a stabilisé les coûts de communication desdits téléphones en prenant à sa charge un montant forfaitaire des abonnements.

La Société a généralisé les imprimantes collectives par badge, codées par défaut en recto-verso, noir et blanc. Les imprimantes de proximité encore en place sont amenées à disparaitre progressivement. Les photocopies/impressions par badge individualisé, ont permis de limiter le nombre d'impressions et des consommables liés et de plafonner le nombre d'impressions en couleur par collaborateur. Sur l'intranet, chaque collaborateur peut suivre ses quotas d'utilisation et ses statistiques à l'année d'impression, photocopie et numérisation de documents.

La Gestion Electronique des Documents (GED) mise en place depuis 3 ans a engendré une bonne adhésion des collaborateurs et une économie de ressources : accès immédiat à l'information, gain de temps sur la diffusion des informations vers les partenaires extérieurs, réduction des impressions et de l'archivage papier. Une nouvelle campagne de formation à la GED sera mise en place en 2017, elle s'effectuera en plusieurs sessions avec la présence physique d'un formateur.

En complément de la GED, la Société poursuit sa démarche de dématérialisation pour d'autres process opérationnels :

A la Direction des ressources humaines, la dématérialisation des dossiers du personnel déjà existante a été complétée, en janvier, par la dématérialisation des bulletins de salaire ce qui évite la production de déchets de papier par la limitation de l'impression et de l'envoi des documents.

La Société s'est engagée, courant 2016, dans 2 grands projets de dématérialisation à intégrer au système d'information existant. Parmi les projets amorcés, figure la dématérialisation sur tablette des réserves formulées lors des visites de pré-réception et livraison du logement. A chaque visite d'un logement, le responsable technique sera équipé d'une tablette contenant toutes les données dudit logement (n° du lot, plan, liste des pièces, travaux modificatifs, choix des matériaux) et utilisera la tablette pour photographier et noter la description de chaque réserve émise. Les objectifs à terme seront, d'une part, de générer le procès-verbal de réception en PDF puis de l'imprimer pour signatures des 2 parties ; d'autre part, de synchroniser photographies et réserves dans le système d'information G5 et la GED afin les diffuser aux entrepreneurs dans un laps de temps très court. Les prémices de ce projet ont été testées fin 2016 sur quelques appartements en pré-réception du programme Champigny-sur-Marne.

Le second projet amorcé porte sur la dématérialisation des factures fournisseurs. Il s'agit d'une dématérialisation simple qui consiste en l'envoi par le fournisseur d'une facture PDF par mail sur le système d'information existant. L'enregistrement de la facture qui s'ensuit reste manuel dans la version actuelle du projet. Par contre, le processus d'approbation de la facture jusqu'au bon à payer et à sa mise en paiement seront dématérialisés et automatisés. Ces dématérialisations s'inscrivent dans la volonté de moderniser, simplifier, fiabiliser et accélérer les traitements et les diffusions des informations.

En 2016, 30% des collaborateurs de France sont équipés d'ordinateurs portables contre 40% en 2015. Les ordinateurs portables étant utilisés majoritairement comme des ordinateurs de bureau à savoir toujours branchés au secteur, la Société a décidé de réduire leur nombre pour atteindre l'objectif de 10% seulement de collaborateurs France équipés en ordinateurs portables à l'horizon 2020. De plus, un PC fixe est moins coûteux, plus évolutif et plus facilement réparable. La Société fait don à la Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs, sous l'égide de la Fondation Caritas, de matériels informatiques obsolescents, mais fonctionnels, vidés des licences et des données personnelles (unités centrales et écrans).

16.2.3 Utilisation durable des ressources

Les actions de réduction des matières premières s'inscrivent dans la politique d'optimisation des coûts de construction. L'utilisation des sols se limite à l'activité de ZAPF qui extrait du sable dans une carrière afin de produire du béton.

Dans la mesure du possible, la Société vise à réutiliser des matériaux du site.

Les éléments en béton d'un bâtiment destiné à la démolition sont concassés, les granulats réutilisés pour les pistes de chantier ou fonds de forme sous dallage.

Si les caractéristiques des terres le permettent, la Société effectue un traitement de sol afin d'éviter l'évacuation des terres du site et minimiser l'apport de nouveaux matériaux issus des carrières d'extraction.

Ci-dessous, quelques exemples d'utilisation durable des ressources :

*Sur l'opération de Cormeilles en Parisis-ZAC des Bois de Rochefort afin de minimiser les transports de terre végétale, la terre issue du décapage du site sera stockée sur place (5 000 m³ ) en merlons. L'organisation des travaux a pris en compte ces zones de stockage pour que cette terre ne soit pas déplacée ou souillée pendant les travaux. En fin de chantier elle sera mise en place dans les jardins privatifs de chaque maison.

*Sur les opérations de Livry Gargan rue Lucie Aubrac et Joinville Le Pont rue de Paris, il a été prévu dès la conception, la réalisation d'un bassin de stockage des eaux pluviales, en amont de la rétention générale, permettant l'arrosage des espaces verts des parties communes .

*Sur plusieurs opérations ( Livry Aubrac-Cormeilles en Parisis, Boisemont) la production d'eau chaude sanitaire sera assurée par des ballons thermodynamiques sur air extérieur ou air extrait (VMC) couplés à des chaudières à condensation qui assurent l'appoint éventuel d'eau chaude et le chauffage. Ces systèmes, capables de récupérer les calories dans l'air, génèreront une économie d'énergie significative par rapport à une production d'eau chaude traditionnelle.

*Sur le programme résidentiel de Lieusaint ( ZAC de la Pyramide) , dont le chantier démarrera en 2017, les toitures des maisons seront équipées de tuiles photovoltaïques captant l'énergie solaire pour la transformer en courant électrique. L'électricité produite (non stockable) sera principalement destinée à alimenter les équipements et appareils ménagers de veille en journée (réfrigérateur, congélateur, VMC, multimédias…)

Par ailleurs, la Société a éliminé les bois exotiques de ses offres et ne travaillent qu'avec des fournisseurs de parquet et d'escaliers utilisant du bois certifié aux normes PEFC, essentiellement du hêtre issu des forêts européennes.

Hormis dans les cas de certification H&E ou NF Habitat, dont l'un des objectifs est d'avoir des chantiers plus respectueux de l'environnement, la Société n'a pas sur ses chantiers de politique particulière pour la gestion de l'eau, de matières premières, d'énergie. Même dans les cas où la certification H&E ou NF Habitat n'est pas obligatoire et n'indique pas de contrainte particulière, la Société s'efforce d'imposer à ses fournisseurs en charge de la production des chantiers d'être plus respectueux de l'environnement notamment par la mise en place systématique dans les dossiers marchés de la charte chantier propre. Toutefois, la Société n'assure pas la réalisation matérielle des programmes et ne maîtrise pas ou peu en phase démolition/dépollution et construction la gestion de l'eau, de l'énergie et des matières premières, résultant du processus des entreprises.

Concernant l'exploitation de la Société, il est à noter qu'en décembre 2013, la Société a installé son nouveau siège social, en signant un « bail vert », au 50 route de la Reine à Boulogne, dans un immeuble construit par sa branche Immobilier d'Entreprises, et bénéficiant des labels HQE, BBC et BREEAM very good. Un guide « gestes verts » d'utilisation du bâtiment a été diffusé pour rappeler les actions que chaque utilisateur peut et doit effectuer afin de bien l'utiliser et maintenir ses nouvelles performances énergétiques, de confort, de gestion de l'eau et des déchets d'activité.

En Allemagne, la société ZAPF a pris des mesures d´ordre environnemental. Par exemple, le changement successif des éclairages des usines par des lampes LED diminuant ainsi la consommation électrique d´éclairage de 90% ou le remplacement de compresseurs par du matériel plus moderne. ZAPF a aussi investi dans la rénovation des moules de préfabrication limitant les consommations d´énergie de préchauffage et séchage.

électricité fioul kWh litres				gaz kWh		eau m³
2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
3.935.630	3.956.821	1.136.753	1.584.193	3.707.365	2.458.558	29.796	42.880*

Le tableau ci-dessous présente les consommations d'énergies de ZAPF sur les 2 dernières années.

* due à une fuite importante à l'usine de Neuenburg

La qualité des eaux usées issues des usines est soumise à la règlementation de l'auto-surveillance et les résultats font l'objet d'une vérification par un organisme indépendant.

Sur l'activité garages préfabriqués, ZAPF a développé un modèle de garage avec citerne souterraine de 8.000 à 38.000 litres permettant de collecter les eaux de pluie en prévision d'arrosages. Celui-ci rencontre néanmoins un succès limité sur le marché.

16.2.4 Changement climatique

La Société intègre dès la conception de ses opérations les risques naturels et climatiques conformément à la règlementation en vigueur (plan de prévention des risques, loi sur l'eau, règlementation parasismiques …)

L'ensemble des certifications listées plus haut, dont l'une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent toutes de réduire l'émission de CO2 et autres gaz à effet de serre, via une meilleure isolation permettant une moindre consommation énergétique.

La Société a essentiellement recours à des méthodes constructives traditionnelles, à base de béton, avec une utilisation très limitée du bois, le bilan carbone étant induit par le choix des matériaux.

L'activité industrielle de ZAPF n'a toujours pas fait l'objet de mesure des émissions de CO2 dans la mesure où une telle étude aurait un coût non négligeable, ne répond pas à une obligation légale en vigueur, et n'aurait pas d'impact mesurable sur la performance économique de la société. Cependant, ZAPF a décidé de limiter l´émission de CO2 des véhicules de service de ses collaborateurs à 120 g/km en réduisant la puissance des nouveaux véhicules ou veillant d'avantage à leurs émissions. Les nouvelles commandes de camions se font sur la base de la norme EURO6, soit une émission de CO2 sous le seuil de 110 g/km.

16.2.5 Protection de la biodiversité

La Société se conforme aux obligations légales ou règlementaires en la matière. Il arrive en particulier qu'une étude d'impact sur la faune & flore ait lieu préalablement au démarrage de la construction d'un immeuble lorsque cette construction est réalisée dans ou à proximité d'un espace naturel (espace boisé classé).

L'installation de toitures végétalisées est également une façon de contribuer à la préservation de la biodiversité. En France, il n'existe pas encore de lois obligeant directement la végétalisation des toitures toutefois à la demande des collectivités locales ou des aménageurs, la Société réalise des toitures et terrasses végétalisées sur ces bâtiments.

La Société participe également à la biodiversité sur certains de ses programmes en y intégrant, pour ses futurs résidents et riverains, des cœurs d'îlots végétalisés et des jardins plantés d'arbres fruitiers d'ornements.

A titre d'exemple, à Lyon, sur le programme « Natura parc » dans l'écoquartier de « La Duchère », des arbres fruitiers sur tige seront plantés (pommier, abricotier, prunier et cerisier).

Et plus généralement, la Société préconise de mettre en place une gestion différenciée des espaces verts qui poursuit plusieurs objectifs : préserver voire augmenter la biodiversité du site, gérer au mieux les ressources naturelles par la valorisation des déchets verts, éviter la pollution des sols en limitant l'usage de produits phytosanitaires. Les plantations arbustives en limite de lots sont organisées en strates favorisant la création de niches et la continuité des corridors écologiques : un niveau avec des arbustes hauts (petits arbres), un niveau avec des arbustes, et un dernier avec des arbustes bas (couvre-sol). Enfin, dans la mesure du possible, la société préconise de conserver les arbres existants et le cas échéant prend en compte des mesures conservatoires vis-à-vis de végétaux (exemples sur les futurs programmes de Clamart Chatillon-Vernouillet-Plaisir-…)

16.3. ASPECTS SOCIETAUX

16.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

L'activité de promotion immobilière donne lieu à la construction d'immeubles neufs. Elle à donc un impact positif direct sur l'emploi et le tissu économique local, les entreprises employées provenant la majeure partie des cas de la région où le chantier à lieu. De par leur caractère pondéreux, les matériaux de construction utilisés ont également une origine le plus souvent locale. Bien qu'elles puissent dans certains cas se plaindre de nuisances ou de changements liés à la construction d'immeubles neufs, les populations locales bénéficient, via l'activité de la Société, d'un accroissement de l'offre de logements disponibles, d'une amélioration des standards desdits logements, en particulier en matière de rationalisation des plans et de performance énergétique, et parfois de la création d'équipements collectifs de qualité (voirie, bornes de déchets enterrées, espaces verts, ).

Certains programmes immobiliers prévoient des aménagements d'espaces verts communs (jardin collectif, jardin potager, placette,) qui améliorent le cadre de vie et sont de véritables lieux de rencontre et de partage.

D'autres programmes immobiliers prévoient la création de locaux en pied d'immeubles destinés à accueillir commerces et services de proximité pouvant offrir une facilité de vie au quotidien. A titre d'exemple, sur 3 programmes résidentiels en Ile de France, des crèches privées ou publiques sont ou seront installées : une à Rueil-Malmaison ouverte en 2016, une à Saint-Germain-en-Laye dont les murs seront livrables en 2017 et une à Puteaux à l'horizon 2019.

Dans ses volontés de favoriser l'accès au logement ainsi qu'à la mixité sociale et fonctionnelle (notamment par la création de locaux en pied d'immeubles), la Société développe aussi son activité résidentielle en zones ANRU et dans les quartiers prioritaires. La zone ANRU est une zone d'aménagement et de rénovation urbaine visant à faciliter l'accès à la propriété en logement neuf au taux réduit de TVA de 5,5% au lieu de 20 %. Depuis janvier 2015, les programmes immobiliers neufs dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) bénéficient également de la TVA au taux réduit de 5.5 %. Pour avoir droit à la TVA au taux réduit, les futurs propriétaires devront justifier de leur niveau de ressources et habiter leur logement à titre de résidence principale pendant une durée minimum. De même, le prix de vente du logement neuf est plafonné.

Dans un contexte de difficulté d'accession au logement, ces mesures permettent d'une part, aux foyers aux revenus modestes d'acheter un logement neuf dans des quartiers amenés à se développer et permettent d'autre part, à la Société, de développer son activité dans le domaine de l'accession sociale.

En 2016, la Société, par son offre de logements dans ces zones en rénovation urbaine, y a réalisé 34% de ses réservations en volume.

A titre d'illustration de la mixité sociale et fonctionnelle :

. À Bonneuil sur Marne (94), Construction en cours de 160 logements en accession à la propriété. En pied d'immeuble, un local de 545 m² vendu à la SADEV 94 est destiné à recevoir un équipement public, notamment des salles d'exposition

. À Champigny-sur-Marne (94). Livraison en 2016 de 42 logements en accession à la propriété et des 3 commerces en pied d'immeuble. Les commerces ont été acquis par l'EPARECA, établissement public qui accompagne les collectivités locales dans la reconquête de leurs zones commerciales et artisanales de proximité, au sein des quartiers en difficulté afin d'apporter du confort de vie et recréer durablement du lien social.

Main Street, filiale de la Société créée en 2014, se porte acquéreur de locaux commerciaux à horizon long terme, en cherchant à transformer et valoriser les quartiers dans lesquels elle choisit de s'implanter. Cela passe par un accompagnement des locataires dans la durée, pour faciliter leur installation et le début de leur exploitation sur site en les aidants à créer de l'animation pour le quartier qui les environne à moyen et long terme. Quelques exemples de locaux donnés en location en 2015 et 2016 par Main Street : un restaurant à Châtenay-Malabry (92), une salle de fitness à Lyon 2^e , une boulangerie et un salon de coiffure à Trappes (78).

La Société tente de minimiser, autant que faire se peut, les nuisances sonores liées à ses chantiers, et ce toujours dans le respect des obligations imposées par la loi ou les règlementations municipales ou des ZAC. Les cahiers des charges H&E et NF Habitat imposent des objectifs encore plus exigeants sur ces sujets, mais ne sont pas retenus sur la totalité des chantiers de la Société.

Les usines de ZAPF sont situées dans des zones industrielles ou en rase campagne et les relations avec les communautés locales autour de ses 4 sites de production ne font pas état de relations conflictuelles.

16.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la Société

De par son objet, la Société entretient essentiellement des relations commerciales, contractuelles ou salariales avec les personnes intéressées par son activité.

Pour éviter une éventuelle opposition des riverains ou associations à ses projets de construction, la Société, dont la première obligation et préoccupation est de respecter la règlementation urbanistique applicable (POS, PLU, règlement de ZAC), est parfois amenée à présenter son projet en amont, directement aux intéressés ou via la collectivité locale, et à prendre en compte les avis et suggestions exprimés. En cas de préjudice réel porté par la construction d'un immeuble neuf à un riverain, le riverain peut, dans le cadre du référé préventif, faire constater à un expert indépendant désigné par le tribunal les dommages causés par la réalisation du chantier. La Société peut aussi être amenée à indemniser ce dernier.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire (plus précisément les permis de construire) est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets. Là encore, la Société peut aussi être amenée à indemniser ou à revoir les projets pour prévoir des aménagements particuliers à la demande des requérants pour obtenir la levée rapide desdits recours.

La satisfaction du client est une priorité de la Société. L'écoute et la prise en considération de leurs attentes liées au cadre de vie, à l'accessibilité des logements, au choix des matériaux, à la performance énergétique du logement pousse la Société à renforcer constamment ses moyens de dialogue et ses règles commerciales. . Ainsi pour être toujours plus à l'écoute du client , être plus réactif et apporter une réponse personnalisée ,par exemple en cas de questions commerciales ou techniques de la part du client, la Société a mis en place en 2016 des adresses-mails de contact par programme immobilier pour les opérations en cours de commercialisation, en travaux ou livrées à 90% Ces adresses sont communiquées sur tous les supports destinés aux clients :, pied de page des courriers papier, des appels de fonds …).

Lorsque qu'un client envoie un mail à l'adresse d'un programme immobilier, celui-ci est reçu par les collaborateurs renseignés sur la fiche intranet du programme: responsable et assistant commercial, technique, de gestion, maître d'œuvre d'exécution, à charge pour eux de répondre dans des délais définis.

A la livraison des logements, la Société remet aux clients un guide du logement, un livret d'accueil pédagogique pour les logements certifiés et un accès extranet sur «notre-conso.fr » pour le suivi de leur consommation énergétique. De 6 mois à 1 an après la livraison, une enquête de satisfaction est diligentée ;

En Ile-de-France, la société a noué un partenariat avec Foncia afin d'apporter à nos clients l'expertise de leurs métiers. Pour les programmes à livrer, Foncia intervient en tant que syndic provisoire, organise une assemblée préalable à la 1ère assemblée générale afin de préparer les acquéreurs à la vie en copropriété, leur expliquer le fonctionnement des parties communes, répondre à leurs interrogations sur l'ajout d'un store, le boxage d'un parking, la mise en concurrence d'un autre syndic…et les encourager à porter ces questions à l'ordre du jour de la 1ère assemblée générale. Quant aux clients désireux d'investir dans un logement, Foncia apporte ses compétences en matière de gestion de patrimoine et d'étude, gestion et assurance locative.

La Société est engagée de longue date dans le mécénat à vocation sociale à travers sa Fondation d'Entreprise dont les actions sont résumées au point 16.3.5 et, dans le domaine social et culturel, elle a soutenu financièrement le festival du film franco-arabe de Noisy-le Sec.

16.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

Comme indiqué plus haut, les fournisseurs et sous-traitants de la Société sont essentiellement des entreprises locales.

En France, la Société se conforme aux obligations légales en vigueur, qui consistent à s'assurer de manière formelle que lesdits fournisseurs n'ont pas recours au travail dissimulé ou clandestin, et sont à jour de leurs obligations sociales et fiscales. Pour faciliter la transmission des pièces administratives attestant de leurs régularités, les fournisseurs adhèrent à une plateforme de diffusion des attestations légales.

Outre ces aspects de conformité juridique, la Société a des critères de sélection stricts relatifs à la qualification professionnelle (Qualibat, Qualifelec), à la bonne réputation et à la solidité financière des entreprises avec lesquelles elle contracte.

Il est à noter que les assureurs et banquiers de la Société imposent également de tels critères de sélection, dans le but de réduire le niveau de risque de leurs engagements sur les chantiers de la Société. Pour chaque nouveau chantier, la Société lance un appel d'offres auprès de fournisseurs préférentiels pour une famille d'achats donnée tout en veillant à maintenir une diversité de fournisseurs pour réduire les risques de dépendance. Les fournisseurs sont choisis selon des critères économiques, qualitatifs et de volumes d'achats. Toute demande de recours à un nouveau fournisseur doit être soumise à un processus de vérification et d'approbation.

Dans le cas où les entreprises retenues ont-elles-mêmes recours à de la sous-traitance, la Société a l'obligation d'agréer ces sous-traitants préalablement à leur intervention, et elle s'assure que les garanties de paiement desdits sous-traitants ont bien été mises en place. La Société ne dispose pas d'outils de reporting permettant de mesurer l'importance de la sous-traitance de nos fournisseurs. Toutefois, la Société s'efforce de limiter la sous-traitance de 1er rang à 40% et n'autorise la sous-traitance de 2nd rang qu'aux Entreprises Générales.

A la demande des collectivités, des aménageurs ou des acquéreurs bailleurs sociaux, la Société se doit de faire appliquer aux fournisseurs dans certains de ses marchés une clause d'engagement en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle sur tout ou partie du chantier. Le volume horaire d'insertion professionnelle est déterminé par l'application d'un taux d'effort au montant total ou partiel du marché de l'Entrepreneur. Le Cahier des Clauses Administratives Particulières de la Société (CCAP) stipule ces actions d'insertion par l'activité économique.

La Société affirme par la charte « Sécurité » intégrée au dossier marché, l'attachement et l'importance portés aux questions de sécurité sur les chantiers. En effet, la Société a pour préoccupation majeure que l'ensemble des intervenants à l'acte de construire respecte la totalité des règles et procédures de sécurité existantes afin qu'aucun accident dommageable, tant pour les personnes que pour les biens, ne puisse être déploré sur ses chantiers.

Dans les relations qu'elle peut avoir avec ses fournisseurs et sous-traitants, la Société ne prend pas en compte d'autres critères de responsabilité sociale et environnementale que ceux cités ci-dessus.

En Allemagne, ZAPF fait appel pour 40 % à des sous-traitants pour le transport de garages et à 50% pour l'exécution des fondations de garages.

16.3.4 Loyauté des pratiques

La Société, qui n'opère depuis 2012 que dans des pays de l'Union Européenne, se conforme à la loi applicable et proscrit toute forme de corruption.

Pour la Société, le respect des clients inclut la préservation de leur santé et de leur sécurité.

16.3.5 Actions engagées en faveur des droits de l'homme

La Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs sous égide de la Fondation Caritas a été créée en avril 2015 afin de prendre le relais des actions soutenues par la Fondation d'entreprise Les Nouveaux Constructeurs-Premier depuis 2006.

La Fondation soutient dans des pays défavorisés et en France des projets de développement, de construction et toutes actions visant à améliorer les conditions de vie, la santé, l'accès à l'éducation et à l'emploi des communautés locales concernées.

La principale action de la Fondation est la création en 2006, et le soutien depuis cette date, d'un internat à Zinder, au Niger. Cet internat accueille des jeunes issus de villages de brousse afin de leur permettre d'accéder à une scolarité complète de qualité en ville. Ils sont hébergés à l'internat de septembre à juin et scolarisés, du CE2 à laTerminale, dans des écoles privées et publiques de Zinder. Les jeunes regagnent leurs villages et leurs familles durant l'été.

A l'internat, ils sont étroitement accompagnés sur le plan éducatif grâce à la mise en place d'un important dispositif de soutien scolaire et ils bénéficient par ailleurs d'un suivi de leur santé grâce à l'équipe médicale de l'internat.

Durant l'année scolaire 2016-2017, 180 jeunes sont suivis et encadrés par une cinquantaine de collaborateurs locaux (directeurs, enseignants, infirmiers, surveillants…) :

• 125 enfants dans l'internat de Zinder, scolarisés du CE2 à la Terminale ;

En 2016, une classe de CE2 a ouvert ses portes au sein de l'internat afin d'accueillir les 16 enfants de la nouvelle promotion afin de leur donner les meilleures conditions d'apprentissage, en particulier du français et du calcul.

• 30 jeunes à l'internat de Niamey, scolarisés de la classe de 4ème à la Terminale, afin de poursuivre leurs études dans les meilleures conditions. En septembre 2016, un terrain a été mis à disposition par le Ministre de l'Urbanisme : la construction du nouvel établissement de Niamey va pouvoir démarrer début 2017.

• 25 jeunes sont inscrits au Centre de Formation professionnelle Pascal Coutard de Zinder : avec deux formations, une formation en restauration collective et une en mécanique auto.

La Fondation apporte également son soutien à des associations agissant en Afghanistan, en Inde et en France.

******************

Note méthodologique de reporting des indicateurs RSE

La Société s'appuie pour l'élaboration du reporting RSE sur les responsables fonctionnels des différentes Directions (Direction Ressources Humaines, Directions métiers)

Période de reporting

Les données sont collectées pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2016

Périmètre de consolidation RSE

Données sociales : le périmètre couvre les sociétés de France, Allemagne, Espagne, Pologne, toutes détenues à 100% et consolidées à en intégration globale.

Données de mécénat : le périmètre se limite aux seules entités de France.

Données sociétales et environnementales: Une analyse sur le périmètre France a été privilégiée, la société n'ayant pas mis en place de correspondants RSE dans ses filiales étrangères.

Les sociétés consolidées par mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting RSE.

Comme précisé en introduction, Peu d'indicateurs RSE inhérents à ZAPF sont présentés du fait de la fermeture de l'activité Construction de maisons en 2016, et du souhait de la Société, à moyen terme, de céder l'activité Garages, considérée non stratégique pour Les Nouveaux Constructeurs.

Indicateurs du reporting RSE

Les indicateurs ont été choisis pour répondre à la liste d'informations exigées par la loi Grenelle 2.Les informations sont présentées dans la mesure du possible sur un périmètre consolidé, mais compte tenu des activités particulières, les informations relatives à ZAPF ne sont pas toujours disponibles de manière fiable, homogène et consolidable. Les directeurs des filiales étrangères sont responsables des données fournies.

Indicateurs sociaux

Pour les données sociales, les entités à l'étranger ont leurs propres systèmes d'information/paie d'où un reporting social collecté hétérogène qui est consolidé au niveau Groupe par la Direction des Ressources Humaines France. La règlementation sociale allemande comptabilise les apprentis dans les effectifs, afin de présenter les indicateurs d'effectif Groupe sur une base homogène, les apprentis sont exclus du reporting social RSE.

Définitions des CDI et CDD

Allemagne :

CDI : la définition du CDI en Allemagne est la même qu'en France. CDD : deux catégories de contrats :

1/ la première concerne le contrat de travail à durée déterminée avec un objectif légitime. Ce contrat peut donc durée de nombreuses années à condition que l'employeur justifie d'une cause ou d'un objectif légitime. Il s'agit en général d'une mission qui est confiée à un salarié et qui peut durer de longues années, ce qui est relèverait de l'impossible en France. 2/ la seconde catégorie de contrat à durée déterminée est celle des contrats sans objectif légitime. Ce contrat va donc être encadré dans le temps et ne doit pas dépasser 2 ans et n'est renouvelable que trois fois, soit 8 ans au total et toujours sans qu'un motif ait à être avancé.

Espagne : Du point de vue de la durée de la relation de travail, les contrats de travail peuvent être conclus pour une durée indéterminée ou déterminée. La règle générale veut que les contrats de travail soient à durée indéterminée et que leur extinction injustifiée ouvre au salarié le droit de percevoir les indemnisations établies par la loi. C'est pourquoi les contrats de travail temporaires sont en général "circonstanciels" ; autrement dit, sauf dans certains cas spécifiques, il doit y avoir des circonstances qui justifient ce caractère temporaire. Si la modalité temporaire contractuelle ne correspond pas réellement à une cause reconnue par la loi, le contrat de travail sera réputé à être à durée indéterminée. Les principales modalités contractuelles sont détaillées ci-après, avec leurs caractéristiques essentielles. En ce sens, il faut distinguer les contrats à durée déterminée et les contrats avec formation.

Contrats à durée déterminée

Parmi ceux-ci, et en fonction de la cause établie légalement, nous distinguons les contrats d'exécution d'un travail ou un service déterminé, les contrats occasionnels déterminés par les nécessités de la production et les contrats de suppléance temporaire. Tous doivent être passés par écrit et spécifier suffisamment la cause du caractère temporaire. A défaut, le contrat sera réputé à durée indéterminée, sauf preuve établissant sa nature temporaire.

Méthodologie calcul du taux moyen d'absentéisme

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100

En ce qui concerne ZAPF, le taux d'absentéisme a été pondéré par la répartition des effectifs au 31/12/15.

France : Les absences sont calculées en jours calendaires : (Nombre de jours d'absence période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du taux d'absence du aux accidents du travail

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences du aux AT période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 France : (Nombre de jours d'absence du aux AT période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du nombre d'heures de formation

France : Les heures de formation sont celles qui figurent sur les conventions de formation, (Nombre d'heure figurant dans la convention x nombre de participants prévus). Il s'agit du nombre d'heures de formation théoriques et non réellement réalisées.

Méthodologie calcul du nombre de salariés formés.

France : Le nombre de participants aux formations est extrapolé à l'ensemble de la profession ciblée. Il s'agit d'une donnée chiffrée théorique et non réelle.

Indicateurs environnementaux

concernant l'activité de promotion immobilière

Les données sociétales et environnementales sont recueillies directement auprès des Directions France concernées (Direction Produits, division Qualité, Direction des DCE-achats)

concernant ZAPF

Les données sociétales et environnementales sont recueillies auprès du Directeur Général local.

concernant l'exploitation de la société, pour la France, les données relatives au papier, aux matériels informatiques et de téléphonie, à la GED sont centralisées par la Direction des Ressources Humaines et la Direction Informatique.

Tableau des principaux indicateurs

Thème	Sous-thème	Périmètre
Informations sociales / Emploi	L'effectif total, décomposition par types de contrats, ancienneté moyenne, répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique	Groupe
	Embauches et licenciements, tableau des entrées/sorties par pays	Groupe
	Rémunérations et évolution, intéressement, épargne salariale	Groupe
…/ Organisation du travail	Organisation du temps de travail	Groupe
Absentéisme
…/ Relations sociales	Représentation du personnel et représentation syndicale	Groupe
…/ Santé et sécurité	Représentants du CHSCT	France
	Accidents du travail, notamment fréquence et gravité - Maladie professionnelle	Groupe
…/ Formation	Nombre d'heures de formation – Thèmes et coûts de formation	Groupe hors Zapf
…/ Egalité de traitement	Mesures prises en faveur de l'égalité H/F – Mesures prises Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées – Politique de lutte contre les discriminations
…/ Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT		Groupe

Thème	Sous-thème	Périmètre
Informations environnementales / Politique générale en matière environnementales	- Nombre de logements ayant fait l'objet d'une certification environnementale- Labels énergétiques et environnementaux de l'immobilier d'entreprise	France
	Actions de formation en matière de protection environnementales	France
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	France
…/ Pollution et gestion des déchets		France
…/ Utilisation durable des ressources		Groupe
…/ Changement climatique		Groupe
…/ Protection de la biodiversité		France

Le 20 mars 2017

Le Directoire Représenté par Moïse MITTERRAND Président

4.2. Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2016

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre Société vous a convoqués en Assemblée Générale conformément aux dispositions légales et statutaires afin :

• d'une part, de vous exposer l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2016, les résultats sociaux et consolidés de la Société, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir, et de vous fournir les autres informations prescrites par la loi,
• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de cet exercice et l'affectation du résultat.

Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2016 vous a été donnée.

Vous avez, par ailleurs, entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de leur mission de vérification et de contrôle des comptes sociaux et consolidés ainsi que sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce.

Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 qui vous ont été présentés.

1. LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur le rapport de gestion qui vous a été présenté, lequel a été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance qui en ont contrôlé les termes et approuvé le contenu.

Les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement informés de la marche des affaires sociales et de leurs résultats par la communication périodique des rapports y relatifs établis par le Directoire.

2. LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

2.1. Les comptes sociaux de l'exercice 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe faisant apparaître un bénéfice de 23 019 385 € ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes annuels tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance.

2.2. Les comptes consolidés de l'exercice 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe faisant apparaître un résultat net de 50,550 m€ (soit un résultat net part du groupe de 47,490 m€) ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance.

2.3. En outre, nous vous précisons que les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce ont été régulièrement autorisées par les organes compétents.

Vous aurez à vous prononcer sur l'approbation des dites conventions après audition du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

3. CONCLUSION

En conséquence, nous vous remercions de bien vouloir approuver :

• les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 qui vous sont présentés par le Directoire,
• et les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dont lecture vous a été donnée.

Le 24 mars 2017 Le Conseil de Surveillance

4.3. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après « LNC ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105- 1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés de mars 2017 à la date de ce rapport sur une durée totale d'intervention d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Note méthodologique de reporting des indicateurs RSE » du rapport de gestion.

¹ « dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr »

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, à l'exception des thématiques suivantes pour lesquelles la filiale allemande ZAPF représentant 63% des effectifs et 13% du chiffre d'affaires est exclue du périmètre de reporting :

• « Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement »,
• « Le nombre total d'heures de formation »,
• « Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement »,
• « Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité »,
• « Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations »,
• « Les actions de partenariat ou de mécénat »,
• « Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme ».

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

• au niveau de l'entité consolidante et des filiales, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif des filiales que nous avons sélectionnées³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 20% des effectifs.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

² Effectif total par pays, entrées/sorties, nombre de salariés formés, nombre d'heures de formation, répartition par thème de formation, logements aux labels énergétiques, sous-traitance et fournisseurs

³ LNC SA

Conclusion

Nous ne pouvons pas conclure sur les informations relatives à la consommation d'énergie de la filiale ZAPF présentées dans le tableau du chapitre 16.2.3, la société ne nous ayant pas transmis les justificatifs correspondants.

Sur la base de ces travaux, à l'exception de l'incidence de la réserve exprimée ci-dessus et de la limitation du périmètre mentionnée dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris, le 04 avril 2017

BDO France – Léger & associés

Caroline ALLOUËT Associé Commissaire aux comptes Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes Département RSE

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. Rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de Commerce, Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA (LNC), rend compte dans le cadre du présent rapport « des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ».

Le présent rapport concerne LNC et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

Il a reçu l'approbation du Conseil de surveillance réuni le 24 mars 2017 (art L225-68 al. 11 du Code de commerce) et sera porté à la connaissance du public dans les conditions prévues par l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Comme détaillé au paragraphe 1.3 ci-après, LNC applique les recommandations du Code Middlenext.

1. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Depuis la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, LNC est gérée selon le mode de gouvernance « dualiste », Directoire et Conseil de Surveillance, tel que régi par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de Commerce.

1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016, le Conseil de Surveillance est composé des 6 membres suivants :

• Patrick BERTIN : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2008 puis renouvelé deux fois par les Assemblées Générales des 20 mai 2011 et 23 mai 2014, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
• Geneviève VAUDELIN MARTIN, Vice-Présidente : nommée en qualité de membre depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016. Geneviève VAUDELIN MARTIN a été désignée Vice-Présidente aux termes de Conseil de Surveillance du 22 mai 2015 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Olivier MITTERRAND, Président : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• PREMIER INVESTISSEMENT (ayant pour représentante permanente Marie MITTERRAND MARTIN) : nommée à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Saïk PAUGAM : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Fabrice PAGET-DOMET : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Du 1er janvier au 20 mai 2016, Gérard MARGIOCCHI a également été membre du Conseil de Surveillance, ce dernier n'a toutefois pas été renouvelé à cette fonction par l'Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Chacun des membres a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :

• être propriétaire d'au moins 15 actions comme exigé par l'article 14.IV des statuts ;
• ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'une société anonyme ;
• satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil de Surveillance ou de Conseil d'Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ;
• satisfaire à ce jour à la limite d'âge de 75 ans fixée par l'article 14.III des statuts.

Le Conseil de Surveillance comporte 4 membres indépendants qui sont Geneviève VAUDELIN MARTIN, Patrick BERTIN, Saïk PAUGAM et Fabrice PAGET-DOMET.

1.2. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées au moins une semaine à l'avance accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de Surveillance concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance s'est réuni sept fois au cours de l'année 2016 et a recueilli la présence de 97,5 % de ses membres.

Les membres du Conseil de Surveillance ont par ailleurs eu l'occasion d'échanger entre eux de manière informelle et formelle (au sein notamment du comité Ad Hoc visé au paragraphe 1.4. ci-après), hors de la présence de l'actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire, soit en l'occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance.

Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil de Surveillance a pris notamment les décisions suivantes :

• autorisation de conventions réglementées
• fixation des rémunérations des membres du Directoire
• autorisation de délivrance de garanties
• fixation d'un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Directoire
• approbation du projet d'offre publique d'achat volontaire simplifiée de la société Premier Investissement portant sur les titres de la Société

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports d'activité trimestriels établis par le Directoire. Il a vérifié et contrôlé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31/12/2015, et établi les rapports à l'Assemblée Générale relatifs à l'exercice 2015. Il a, par ailleurs, pris acte des comptes consolidés semestriels au 30/06/2016 arrêtés par le Directoire.

1.3. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté le 19 septembre 2006 et est disponible en copie au siège social.

Ce règlement intérieur a été modifié à trois reprises :

• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 mars 2012, le règlement a été modifié pour prévoir désormais que le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an (et non plus au moins deux fois par an), et toujours autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance.

• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance en lieu et place du document établi par l'AFEP MEDEF, en raison d'une plus grande adaptation de ce code au fonctionnement de la Société, ce code s'adressant spécifiquement aux valeurs petites et moyennes. Dans le prolongement de ce changement de référentiel, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a également été amendé pour ce qui concerne ses dispositions afférentes aux critères d'indépendance des membres du Conseil.

• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 mai 2015, le règlement intérieur a notamment été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le comité de rémunération.

Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance fera l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2017 en vue d'intégrer les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext.

1.4. COMITES CONSTITUES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

a) Comité d'Audit

La décision de créer un Comité d'Audit a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité d'Audit est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins deux membres indépendants.

Le Comité d'Audit élit son Président, lequel est chargé d'en diriger les travaux.

Du 1er janvier au 20 mai 2016, le Comité d'Audit était composé de trois membres du Conseil :

• Gérard MARGIOCCHI, Président, membre indépendant
• Geneviève VAUDELILN MARTIN, membre indépendant
• Olivier MITTERRAND

Depuis le 20 mai 2016, le Comité d'Audit est composé de trois membres du Conseil :

• Geneviève MARTIN, Président, membre indépendant
• Olivier MITTERRAND
• Saïk PAUGAM, membre indépendant

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande du Président du Conseil de Surveillance. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s'est réuni cinq fois en 2016.

Ce Comité aide le Conseil de Surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier.

Le Comité d'Audit peut procéder à l'audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels du siège.

Il présente au Conseil de Surveillance ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.

b) Comité des Rémunérations

La décision de créer un Comité des Rémunérations a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins un membre indépendant.

Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d'en diriger les travaux.

Les membres sont :

• Olivier MITTERRAND, Président
• Geneviève VAUDELIN MARTIN, membre indépendant

Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Il s'est réuni deux fois en 2016.

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

• de formuler des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des membres du Directoire ;
• et d'examiner les éventuels plans d'attribution d'actions, quelle qu'en soit la forme, en faveur des membres du Directoire et des principaux collaborateurs.
• c) Comité Ad hoc chargé d'assurer la supervision des travaux de l'expert indépendant (et de veiller au bon déroulement de la mission et de la conduite des diligences de ce dernier) dans le cadre de l'offre publique d'achat volontaire simplifiée de la société Premier Investissement (OPAS)

La décision de créer un Comité Ad hoc chargé d'assurer la supervision des travaux de l'expert indépendant dans le cadre de l'offre publique d'achat volontaire simplifiée de la société Premier Investissement (OPAS) a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 2 septembre 2016. Ce Comité était composé de trois membres du Conseil.

Les membres sont :

• Saïk Paugam, membre indépendant
• Geneviève VAUDELIN MARTIN, membre indépendant
• Fabrice Paget-Domet, membre indépendant

Ce Comité s'est réuni deux fois.

Il était chargé d'assurer la supervision des travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de la mission et de la conduite des diligences de ce dernier dans le cadre de l'offre publique d'achat volontaire simplifiée de la société Premier Investissement (OPAS)

1.5. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l'Article L 225-81 alinéa 1 du Code de Commerce, le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération spécifique en raison de leur fonction de Président et de Vice-président, laquelle, si elle est perçue, est imposée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Aucune rémunération spécifique n'a été perçue par le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance en raison de leurs fonctions jusqu'en mai 2013. Depuis le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération mensuelle en raison de sa fonction. En 2016, cette rémunération s'est élevée à 10.750 euros par mois.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société des rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. Aucune rémunération de cette nature n'a été versée au titre de l'exercice 2016.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est comptabilisé en frais généraux de la Société. Les jetons de présence visent à rémunérer l'assiduité de la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil. L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2008 a ainsi fixé à 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.

Les honoraires perçus par les membres du Conseil de Surveillance sont détaillés dans le rapport de gestion. Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.

1.6. DIRECTOIRE

a) Nomination des membres du Directoire

Les membres du Directoire en fonction sont :

• Moïse MITTERRAND en qualité de Président : nommé dans un premier temps en qualité de membre le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011 puis en qualité de Président à compter du 24 mai 2013. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• Fabrice DESREZ en qualité de Directeur Général : nommé en tant que membre du Directoire le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008, son mandat a été renouvelé le 5 novembre 2010 et il a été nommé Directeur Général de la Société par décision du Conseil de Surveillance du 17 décembre 2010. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• Ronan ARZEL en qualité de membre : nommé à cette fonction le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• Paul-Antoine LECOCQ en qualité de membre : nommé à cette fonction le 12 janvier 2012 à compter du 1er janvier 2012. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les membres du Directoire disposent tous d'une expérience confirmée dans la profession de promoteur immobilier et la gestion d'entreprise.

Conformément aux nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext, il a été approuvé le plan de succession des dirigeants dans les termes ci-après reproduit :

« Le Code Middlenext auquel la Société a décidé de se soumettre aux termes d'un procès-verbal des décisions du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 prévoit :

« R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »

Contexte : Le souci de la pérennité de l'entreprise impose de s'interroger sur la succession du « dirigeant » en exercice et donc que tout ou partie du conseil y réfléchisse.

Recommandation

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.

Selon les situations, notamment en cas de succession dans une entreprise familiale, il peut être opportun de changer de structure de gouvernance et de passer soit d'une structure moniste à une structure duale, et réciproquement, soit de revoir la répartition des fonctions entre président et directeur général »

I. Identification des hommes clés de la Société

Les hommes clés de la Société sont :

• Monsieur Moïse Mitterrand, Président du Directoire
• Monsieur Fabrice Desrez, Directeur Général de la Société
• Monsieur Ronan Arzel, Membre du Directoire, Directeur du Développement Ile de France

II. Propositions

Monsieur Moïse Mitterrand, Monsieur Fabrice Desrez et Monsieur Ronan Arzel sont très rarement amenés à effectuer des déplacements ensemble dans le cadre de l'exercice de leur activité professionnelle. En conséquence, il ne sera pas proposé de solution en cas de disparition simultanée et accidentelle de ces personnes.

Monsieur Moïse Mitterrand et Monsieur Fabrice Desrez ont tous deux une vision globale et transversale du fonctionnement de la Société et de ses différents services. La supervision des différentes implantations de la Société a d'ailleurs été répartie entre eux. En conséquence, en cas de disparition accidentelle de l'une de ces deux personnes, l'autre sera en mesure de reprendre seule la direction de la Société afin d'assurer la pérennité de l'activité de la Société.

Dans le cadre de ses fonctions liées au Développement Ile de France, Monsieur Ronan Arzel encadre une équipe d'une vingtaine de personnes, dont trois directeurs du Développement expérimentés. En cas de disparition accidentelle de Monsieur Ronan Arzel, l'encadrement de son équipe pourrait être repris par Monsieur Moïse Mitterrand ou Monsieur Fabrice Desrez. »

b) Organisation des travaux du Directoire

Le Directoire est collégialement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Toutefois, en application de l'article 13 des statuts, le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance pour les actes, opérations et engagements suivants :

• cession d'immeubles;
• cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales);
• et constitution de sûretés, cautions, avals et garanties.

Les membres du Directoire sont autorisés à répartir entre eux les tâches de direction étant entendu que la répartition, si elle intervient, ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire établissent un rapport d'activité trimestriel soumis à l'examen du Conseil de Surveillance.

d) Cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail

Les recommandations spécifiques MIDDLENEXT sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées sont mises en œuvre au sein de la Société.

e) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les principes de rémunération des membres du Directoire sont les suivants :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable fonction du résultat opérationnel courant (ROC) du groupe LNC, et/ou du ROC LNC France, et/ou du nombre de logements maîtrisés, selon la répartition des tâches de direction de chaque membre du Directoire ;
• avantages divers :
• indemnités d'expatriation ;
• voiture de fonction ;
• le cas échéant, plans d'attribution d'actions, sous forme d'options d'achat, d'actions gratuites ou autres.

1.7. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 19 et 20 des statuts de la Société ci-après reproduits :

« ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

réglementaires en vigueur.»

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts. Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et

1.8. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations relatives à la structure du capital social et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, telles que visées à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce, sont publiées dans le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du groupe.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

2.1. PRINCIPES

Le contrôle interne est constitué par un ensemble de moyens adaptés aux caractéristiques propres de la Société :

• qui doit lui permettre de faire face de manière appropriée aux risques significatifs qu'elle peut rencontrer, que ces risques soient opérationnels, financiers ou de conformité,
• qui contribue, ainsi, à l'utilisation efficiente de ses ressources et à l'efficacité de ses opérations.

Conformément à la définition du Cadre de Référence AMF (applicable aux valeurs moyennes et petites) précité, le contrôle interne en vigueur chez LNC vise plus particulièrement à assurer :

• la réalisation effective des objectifs fixés par le Directoire ;
• la conformité des actes de gestion et de production des opérations immobilières avec les lois et règlements, ainsi qu'avec les règles internes applicables au sein du groupe ;
• la protection des actifs matériels et intellectuels du groupe ;
• la prévention et la détection des fraudes et des erreurs ;
• la qualité et la production en temps utile des informations financières et comptables rendant compte de l'activité et des perspectives du groupe.

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par LNC et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

2.2. ORGANISATION GENERALE DU GROUPE LNC

a) Structures du groupe

* En France, LNC se caractérise, pour la partie résidentielle, par une organisation composée :

• d'une direction générale qui prend les principales décisions,
• de structures opérationnelles régionales : Ile-de-France, Lyon, Marseille, Alpes-Maritimes (Biot), Montpellier, Toulouse, Nantes et Bordeaux, ou de filiales, constituant des centres de profit localisés à proximité immédiate de leur marché. Elles intègrent les fonctions de développement / montage, de commercialisation, d'études et d'achats, et de production technique ;
• de services fonctionnels centralisés, experts dans leur domaine (définition de produits, marketing, commercial, financier, juridique), basés au siège du groupe.

Cette organisation a évolué en fin d'année 2014 avec la suppression de la fonction Directeur de Programme (DP) / Responsable de Programme (RP), ancien pivot pour le pilotage des programmes de promotion immobilière, qui faisait la synthèse de tous les aspects liés à la maîtrise d'ouvrage (juridique, marketing, commercial, gestion etc…). La Société a en effet jugé préférable de ne plus déléguer de tâches à des RP/DP généralistes aux responsabilités transversales, pour a contrario les confier à des directions fonctionnelles expertes dans leur domaine (Direction Commerciale, Direction des Produits, Direction des Achats, Direction Marketing-Publicité…). Dans la plupart des cas, les RP/DP concernés ont été redéployés dans les différentes directions fonctionnelles en fonction de leurs compétences respectives. Outre ces transferts internes, certains recrutements externes ont également eu lieu lorsque nécessaire, afin de compléter le renforcement des directions fonctionnelles, en particulier dans le domaine de la production technique.

Une filiale spécialisée, entre autres activités, dans la promotion de maisons individuelles en Ile de France (CFH) a été acquise en 2007. La filiale française spécialisée en bureaux, LNC Entreprise a quant à elle fusionné le 28 décembre 2015 avec LNC SA. Le développement des programmes « Bureaux » se réalisera sur le même modèle que celui retenu pour les opérations de logements.

LNC détient également :

• une filiale à 100% ayant une activité dite de « Foncière Commerces ». Cette société, créée en 2014 et dénommée Main Street, a pour objet de détenir directement ou indirectement des biens immobiliers à destination de commerces principalement issus des programmes immobiliers produits par les sociétés du groupe.
• une participation dans une société ayant pour objet de promouvoir le développement et l'exploitation d'espace de « co-working » en France. Cette société a déjà ouvert deux centres : (un centre à Boulogne-Billancourt en 2015, et un second centre situé à Paris. Deux nouveaux centres devraient ouvrir en 2017 (un à Paris et un à La Défense).

* Le groupe LNC est également actif à l'étranger, via des filiales en Allemagne (implantations à Munich, Bayreuth) et en Espagne (implantations à Barcelone, Madrid). LNC avait enfin trois filiales étrangères désormais inactives, une entité en gestion extinctive située en Pologne, et deux entités en cours de liquidation situées respectivement au Portugal et en Indonésie.

b) Direction du groupe

Celle-ci est essentiellement assurée par le Directoire comme détaillé au paragraphe 1.6. ci-dessus.

2.3. LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

La réalisation du contrôle interne implique la participation active de multiples organes et responsables.

Le Conseil de Surveillance : il oriente les travaux du Directoire en matière de contrôle interne, débat de la stratégie générale à l'occasion de la présentation des rapports trimestriels du Directoire, et autorise certains actes et engagements.

Le Comité d'Audit : La Direction Financière, représentée par le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, et les commissaires aux comptes tiennent le Comité d'audit informé des efforts mis en œuvre pour renforcer le contrôle interne et de leurs résultats. En 2016, chacune des 5 séances du Comité d'Audit a inclus la présentation d'au moins un thème relatif au contrôle interne.

Le Directoire : il définit la mise en œuvre du contrôle interne et décide de la mise en place de procédures de prévention des risques et d'actions de contrôle. Comme indiqué ci-dessus, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique fait des communications périodiques sur l'état de réalisation du contrôle interne au Comité d'Audit. Le Directoire analyse les éventuels dysfonctionnements majeurs qui surviendraient et décide les mesures correctives à prendre. Dans le cadre d'une centralisation renforcée, seul le Directoire peut autoriser les principaux engagements de la Société, tels que : maîtrises foncières, acquisitions de terrains, lancements de travaux, ventes en bloc, décisions RH…

La Direction Financière : son organisation et l'ensemble de ses missions sont détaillées au paragraphe 2.4.2. ci-après. Responsable coordonnateur du contrôle interne, elle en évalue le fonctionnement, en particulier à travers les missions du contrôle de gestion et la réalisation d'audits internes, et fait toutes propositions pour son amélioration continue.

La Direction Juridique : elle assure la gestion et le suivi des assurances (notamment leur placement dans des conditions de coûts et de couverture optimisées), la validation des principaux actes et contrats auxquels sont parties les sociétés du groupe. Elle propose et met en place des mesures pour la prévention ou la maîtrise des risques juridiques, dont les contentieux à enjeux significatifs. Elle assure une veille juridique sur les matières liées à l'activité de promotion immobilière et la mise à jour des modèles de contrats utilisés pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires.

La Direction des Produits : elle assure la définition des produits LNC, le montage des dossiers de demande d'autorisation administrative (permis de construire,…) et le suivi de leur instruction.

La Direction Commerciale : elle assure le suivi de la commercialisation des programmes immobiliers.

La Direction Technique : elle assure le suivi des chantiers et plus généralement des aspects techniques des programmes immobiliers. Cette direction comprend notamment un service en charge des achats.

Le Responsable Qualité et Innovation (« RQI »): il est en charge de l'animation des collaborateurs pour ce qui a trait au contrôle des procédures et effectue des audits techniques auprès des équipes opérationnelles ; il vérifie, contrôle et ajuste les processus de qualité utilisés dans la Société ; il centralise et analyse toutes les non-conformités.

Les Directeurs ou responsables de services : ils centralisent la documentation relative aux procédures de prévention et actions de contrôle pour ce qui les concerne ; ils assurent le suivi de ces procédures et formulent des propositions sur leur contenu et leur mode de fonctionnement. Ils suivent, pour les parties qui les concernent, le bon développement des programmes immobiliers développés par LNC.

Les Directeurs locaux en régions: ils sont en charge de la Direction de leur implantation régionale/agence. Il existe aujourd'hui, outre la région Ile-de-France, sept agences : Lyon, Marseille, Alpes Maritimes (Biot), Montpellier, Toulouse, Nantes et Bordeaux.

2.4. CONTENU DU CONTROLE INTERNE

2.4.1. Contenu Général

Le contenu général du contrôle interne est le suivant :

• identification des risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de non-conformité. Cette identification s'opère via la tenue à jour continue d'une base de données recensant l'historique des différents dysfonctionnements et incidents de contrôle interne observés dans le Groupe, chaque incident répertorié étant assorti d'une analyse et d'une mesure corrective ;
• élaboration de procédures de prévention des risques identifiés ;
• diffusion de ces procédures de prévention au sein du Groupe avec toutes explications nécessaires quant à leur mise en œuvre. l'outil permettant la diffusion des procédures, méthodes et outils LNC est un portail informatique appelé « l'e-bible» ;
• contrôle de la bonne exécution de ces procédures de prévention et intégration du suivi des procédures dans le plan annuel de chaque service ou direction du siège, direction locale en agence et /ou filiale ;
• vérification permanente de l'efficience des procédures en place, et mise à jour de l'ensemble des mesures de contrôle interne chaque fois que nécessaire.

Les principaux facteurs de risque identifiés, ainsi que les mesures prises pour maîtriser les risques en cause, sont exposés dans le rapport de Gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du groupe.

Le contrôle interne fonctionne de façon continue :

• sur la base des résultats des différents types d'audits qui ont lieu tout au long de l'année (contrôle de gestion, Commissariat aux Comptes, …),
• sur la base des dysfonctionnements et incidents identifiés, pour lesquels une mesure de prévention doit chaque fois être définie,
• ponctuellement, pour des zones de progrès identifiées et en fonction d'événements spécifiques qui donnent lieu à de nouvelles procédures ou à des mises à jour de procédures existantes.

2.4.2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'information financière et comptable

a) Organisation de la Direction Financière

En 2016, la Direction Financière est organisée en cinq services.

• Le Service Comptable : il tient la comptabilité de LNC, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
• La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.

• Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.

• La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe LNC, en France et à l'étranger. Il effectue l'ensemble des placements, dans le cadre de règles de prudence arrêtées par le Directoire.

• Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l'étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l'élaboration du Plan bi-annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l'année en cours est actualisé à mi-année ; il est discuté entre le Directeur local et le Directoire pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l'année, dont la mise à jour des budgets d'opérations généralement deux fois par an, l'autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu'à la validation, deux fois par an, du chiffre d'affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d'audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l'élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales.

Les services Comptable et Financements sont placés sous la responsabilité du Directeur Financier France, qui rapporte au membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, lequel suit en direct la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de Gestion et supervise les éventuelles missions d'audit interne.

b) Elaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés

La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne. Les principales normes applicables à LNC sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation.

Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l'élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante :

• contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l'outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation
• préparation d'une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
• analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire).

Les comptes sociaux et consolidés achevés font l'objet d'une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d'être arrêtés par le Directoire.

La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l'information financière publique.

c) Autres éléments

La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe.

2.4.3. Les autres procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Elles sont nombreuses et principalement liées aux domaines suivants :

a) La Qualité

Les procédures de la Société relatives aux méthodes de travail et de contrôle tout au long du déroulement d'un programme de construction-vente sont formalisées. L'objectif est d'améliorer, pour notre client, notre efficacité en termes de satisfaction du produit, satisfaction des services et respect des délais (conformité aux normes, aux conditions contractuelles, qualité de mise en œuvre, assistance du client).

Diverses procédures encadrent ainsi les étapes du processus de production :

• maîtrise du foncier,
• conception du programme,
• commercialisation du programme,

• pilotage de l'exécution (procédures qui vont de la sélection et du suivi des entreprises jusqu'au bilan de fin de programme),

• livraison (suivi de la fin des levées de réserves, suivi des contrôles de conformité, gestion des éventuels sinistres et procédures judiciaires),

• organisation des ressources humaines et des moyens informatiques.

La mesure de la qualité est effectuée par le Responsable Qualité et Innovation grâce aux éléments suivants :

• les synthèses établies à partir des enquêtes de satisfaction clients, les réclamations clients, les écarts constatés par le service client par rapport aux engagements définis,
• le relevé et l'analyse des non-conformités,
• l'analyse des contentieux réalisés par la Direction Juridique,
• le suivi de la sinistralité établi par le service juridique en relation avec le courtier en assurance du groupe,
• les rapports d'audits techniques pratiqués en interne et les contrôles qualité.

Des audits techniques des programmes sont réalisés chaque année de façon aléatoire, de manière à analyser l'avancement de la mise en œuvre des mesures de qualité des implantations concernées, vérifier le respect des règles fixées, et déterminer l'efficacité des méthodes et principes de travail. Un compte-rendu est diffusé le cas échéant à la Direction locale, aux services centralisés du siège et au Directoire. Chaque rapport d'audit technique propose des points d'amélioration. Le Responsable Qualité et Innovation assure le suivi des actions consécutives à chaque audit technique.

D'autres actions de contrôle peuvent être mises en place dans le cadre de visites de chantiers sur décision du Directeur local, du Directeur Général ou du Responsable Qualité et Innovation afin de contrôler notamment le suivi technique et le suivi administratif des travaux.

b) Les Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines s'assure que le groupe dispose des effectifs et des compétences adéquats, dans le cadre d'une organisation comportant une définition claire des responsabilités. Elle joue un rôle essentiel dans la communication des normes éthiques et professionnelles en vigueur dans le groupe, en particulier lors de la remise aux nouveaux collaborateurs d'un livret d'accueil comportant : Règlement Intérieur, Manuel des Usages de la Société, Charte de Déontologie Boursière (y compris calendrier des périodes d'abstention), et Règles liées à l'utilisation des ressources informatiques.

c) Les Systèmes d'information

Les Systèmes d'information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières.

Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d'information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire.

Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d'élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie).

d) Le Juridique

La Direction Juridique s'assure de la conformité des activités par rapport aux lois et règlements applicables et veille à la protection des intérêts du groupe. En particulier, elle effectue les tâches suivantes :

• validation des principaux contrats et actes juridiques avant leur signature (examen des promesses synallagmatiques de vente, analyse des risques liés aux terrains) ;
• définition et mise en place d'un corps de procédures juridiques et de documents-type ou modèles régulièrement mis à jour (contrat de réservation, promesse de vente type, VEFA, règlement de copropriété, contrats, courriers…) devant être utilisés dans tous actes effectués au nom de sociétés du groupe ;
• centralisation des procédures judiciaires et suivi étroit des contentieux en lien avec les avocats spécialisés en charge des dossiers;
• centralisation des assurances et du recensement des sinistres en lien avec notre courtier en assurance;
• veille juridique pour informer les salariés du groupe des évolutions législatives et réglementaires.

f) Le Commercial

Des audits commerciaux effectués par des prestataires extérieurs permettent de mesurer de façon systématique et régulière la qualité des politiques et actions définies par le Directoire, et exécutées par les vendeurs (« charte vendeur »).

g) L'Audit interne

Outre les audits internes techniques réalisés par le RQI, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d'audit interne résultants sont communiqués au Comité d'Audit.

2.5. DILIGENCES DU PRESIDENT AYANT PERMIS L'ELABORATION DU PRESENT RAPPORT

Pour l'élaboration du présent rapport, le Président du Conseil de Surveillance a mené des entretiens avec le Directoire, dont spécialement le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, le Directeur Financier France et le Directeur Juridique. Le Président du Conseil de Surveillance est membre du Comité d'Audit et a assisté à toutes ses séances. Le Président du Conseil de Surveillance n'a reçu des Commissaires aux Comptes aucune indication d'une déficience significative dans le contrôle interne.

Le 24 mars 2017

Le Président du Conseil de Surveillance

5.2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce

I) Les membres du Directoire

La rémunération et avantages des mandataires sociaux sont approuvés par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Le système de rémunération des membres du Directoire est composé d'un salaire fixe versé sur 13 mois, revu annuellement, et d'un intéressement variable, fonction pour chacun de leur périmètre d'action et de responsabilité dans le Groupe.

Les deux critères de performances servant de base au calcul de ces intéressements variables sont le Résultat Opérationnel Courant de l'année du périmètre correspondant, et pour les membres du Directoire ayant une responsabilité en matière de développement, de manière additionnelle, le nombre de logements nets maîtrisés dans l'année pour le périmètre de responsabilité correspondant.

Chaque année, le système de rémunération applicable aux membres du Directoire est examiné en comparaison avec les pratiques de marché, par le biais d'une cotation réalisée par un cabinet de conseil en rémunération.

Les taux (en pourcentage) de ROC permettant de calculer les intéressements, ainsi que la commission forfaitaire par logement maîtrisé, sont revus chaque année, selon les résultats prévisionnels attendus et le budget de développement foncier, afin d'assurer cette cohérence avec les rémunérations de marché.

Jusqu'à présent (2016 compris), l'intéressement de chaque membre du Directoire était fondé sur :

• pour Moïse Mitterrand, Président : le ROC Groupe exclusivement ;
• pour Fabrice Desrez, Directeur Général : une combinaison à part sensiblement égale des ROC France et Groupe ;
• pour Ronan Arzel, membre du Directoire en charge du développement IdF : une combinaison à part sensiblement égale des ROC France et Groupe, et le nombre de logements net maîtrisés en Ile-de-France dans l'année ;
• pour Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire en charge des Finances : le ROC Groupe exclusivement.

En 2017, afin de refléter au mieux le rôle attendu de chacun des membres du Directoire dans la Direction de la Société, le Conseil de Surveillance a arrêté que :

• seul le ROC Groupe sera pris en compte dans le calcul des intéressements liés aux résultats financiers (plafonnés à 150% de la rémunération annuelle fixe) ;
• chaque membre du Directoire ayant une responsabilité dans le domaine du développement foncier (à l'instar de Ronan Arzel en Ile-de-France), crucial pour l'avenir de la Société, aura une composante de son intéressement, non plafonnée, calculée selon les performances atteintes dans ce domaine ;

Enfin, s'ajoutent :

• des indemnités de déplacements à l'étranger pour les membres du Directoire concernés (Moïse Mitterrand et Paul-Antoine Lecocq) ;
• un véhicule de fonction pour Fabrice Desrez, Directeur Général, et Ronan Arzel, membre du Directoire en charge du développement Ile-de-France.

Il est précisé que la Société s'est engagée dans le cadre d'un avenant au contrat de travail de M. Fabrice Desrez à prendre en charge le préjudice financier subi par ce dernier du fait de l'absence d'éligibilité à l'indemnisation de Pôle Emploi en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de la Société et ce quel que soit le motif ou rupture conventionnelle.

Aucun membre du Directoire ne bénéficie de régime de retraite sur-complémentaire.

II) Les membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale du 20 mai 2008 a décidé de fixer le montant global maximum des jetons de présence/honoraires que le Conseil de Surveillance pourra allouer à ses membres à la somme de 200 000 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée se décomposant comme suit :

S'agissant des réunions du Conseil de Surveillance :

• 2 500 € par réunion pour le Président,
• 2 000 € par séance pour les autres membres.

S'agissant des réunions du Comité d'audit et des Rémunérations :

• 2 500 € par réunion pour le Président du Comité
• 2 000 € par réunion pour les autres membres

Les jetons de présence/honoraires visent à rémunérer l'assiduité et la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil et comités (audit et rémunération).

En outre, Olivier Mitterrand se voit attribuer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, une rémunération annuelle fixe, versés en 12 mensualités, ainsi que des indemnités de déplacements à l'étranger.

Le 24 mars 2017

Le Président du Conseil de Surveillance

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I – Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

II – Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Fait à Paris et à La Défense, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CA R O L IN E ALL O U Ë T

MAZARS

OD IL E CO U LA U D

6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1. Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017

Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation quatorze résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Nous vous proposons, en premier lieu, l'adoption de onze résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

I - Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat - Conventions réglementées

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 23 019 385 euros) et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Directoire et Conseil de Surveillance pour l'exercice 2016, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mission.

La troisième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2016 que nous vous proposons d'affecter à la distribution de dividende. Un dividende de 2,50 euro par action (versé en numéraire) sera distribué par imputation du résultat de l'exercice et par prélèvement sur le poste « Autres Réserves ».

La quatrième résolution a pour objet l'approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2016, qui font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes de la société.

II - Autorisation au Directoire a l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

La cinquième résolution est destinée à renouveler l'autorisation de rachat d'actions qui avait été conférée au Directoire par votre Assemblée du 20 mai 2016.

Elle a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et au plus tard dans dix-huit mois, votre Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, étant précisé que la société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social, et moyennant un prix maximum d'achat de 50 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 35 millions d'euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

• L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
• La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe,
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
• L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale,

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

III - Rémunération

Les résolutions six à onze portent sur l'approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à chacun des membres du Directoire et du Conseil Surveillance.

Nous vous proposons ensuite l'adoption de 3 résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

IV - Autorisation au Directoire a l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

La douzième résolution est destinée à renouveler l'autorisation qui avait été conférée au Directoire par votre Assemblée du 20 mai 2016. Elle a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2017 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Directoire, conformément à l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

V - Mise à jour des Statuts

La treizième résolution est destinée à mettre à jour les statuts de la Société avec les dispositions en vigueur du Code de commerce. Les articles des statuts concernés sont :

• Article 10 Droits et obligations attachés aux actions ;
• Article 17 Conventions réglementées ;
• Article 18 Convocation des assemblées générales.

VI - Formalités

Enfin la quatorzième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'effet d'accomplir toutes formalités relatives aux résolutions prises par l'Assemblée.

Le 20 mars 2017

Le Directoire

6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital social, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et La Défense, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes

BDO FR ANCE LEGER & ASSO CIES

C A R O L I N E AL L O U Ë T

MA ZA RS

OD I L E C O U L A U D

7. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

En milliers d'Euros

	Mazars		BDO			AGM Audit Légal				Autres
		Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2015	2014
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	157	166	37%	31%	237	231	92%	92%				0%
- Filiales intégrées globalement	269	360	63%	67%	19	15	7%	6%		14		100%
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
	2	2	0%	0%	2	2	1%	1%
- Emetteur - Filiales intégrées globalement		7	0%			3	0%
Sous-total	428		535 100%	99%	257		251 100%	99%	0	14		0% 100%	0	0	0%	0%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d'audit)
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0			0	0			0	0
TOTAL	428		535 100% 100%		257		251 100% 100%		0		14 100% 100%		0			0 100% 100%

8. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES

8.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225- 115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Président du Directoire de votre société. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 3 622 719 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris et La Défense, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CA R O L IN E ALL O U Ë T

MAZARS

OD IL E CO U LA U D

8.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du président du directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 273 804 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes

BDO F RA NCE LEGER & A S SOCIE S

CA R O L I N E AL L O U Ë T

M AZ AR S

OD I L E CO U L A U D

8.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions

Chers actionnaires,

1/ Options d'achat ou de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des options de souscriptions ou d'achat d'actions qui auraient été consenties au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'options consenties est le plus élevé.

Le Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n'a été levée.

2/ Attributions gratuites d'actions

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Le Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution gratuite d'actions de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Par ailleurs, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est actuellement en cours.

Le 20 mars 2017

Le Directoire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I – Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

a. Rachat d'une participation de 18,85% de Zapf

Nature et objet

Autorisation donnée pour le rachat d'une participation de 18,85% de Zapf auprès de Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 22 janvier 2016 a autorisé, le rachat par votre société d'une participation de 18,85% dans la filiale Zapf auprès de Premier Investissement pour un montant de 1 euro. Ce montant correspond au prix d'acquisition payé par Premier Investissement en 2009 lors de la sortie d'un investisseur financier, après que LNC se soit désisté de de son droit de préemption. Depuis sa prise de participation, Premier Investissement n'a apporté aucune somme à Zapf ni en capital ni en compte-courant, de sorte que LNC a fait seul face aux besoins de financement de sa filiale. Cette transaction porte donc la participation de votre société dans la filiale Zapf à 92,92%.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre société

Cette convention permettrait de pouvoir bénéficier pleinement du retour à meilleure fortune de Zapf et de pouvoir réorganiser l'organigramme des filiales allemandes.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand - Moïse Mitterrand

II – Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a. Convention d'utilisation de la marque PREMIER

Nature et objet

Convention d'utilisation de la marque PREMIER à titre de raison sociale, avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d'une convention permettant à Premier Investissement d'utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d'un mois.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

b. Convention d'animation Premier Investissement

Nature, objet

Convention d'animation stratégique du groupe Les Nouveaux Constructeurs avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Modalités

Le conseil de surveillance du 20 décembre 2013 a autorisé la mise en place d'une convention d'animation stratégique du groupe Les Nouveaux Constructeurs confiée à la société Premier Investissement, définissant les missions et les modalités d'exécution suivantes :

• l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du groupe Les Nouveaux Constructeurs,
• l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
• l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété de M. Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, de ses expériences et de ses réseaux relationnels, en échange de l'obligation pour la société Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par Premier Investissement et mise en œuvre sous son impulsion,
• l'audit interne du groupe Les nouveaux Constructeurs, et la direction du contrôle de gestion, et la communication du Groupe.

La rémunération de la société Premier Investissement au titre de sa mission globale d'animation du Groupe Les Nouveaux Constructeurs est déterminée selon les modalités suivantes :

• une refacturation de 90 % des salaires et charges sociales attribués par la société Premier Investissement à son président et aux cadres affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d'une marge hors taxes de 10 %.
• les coûts, fournitures et services extérieurs supportés par la société Premier Investissement sont refacturés avec une marge hors taxes de 3 %.

Par ailleurs, lors du Conseil de Surveillance du 21 mars 2014, la durée de la convention a été portée à une durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois à la seule initiative de LNC et sans indemnité si Olivier Mitterrand venait à réduire la participation qu'il détient dans le capital de Premier Investissement à moins de 33,33% des droits de vote ou à quitter pour quelque raison que ce soit ses fonctions de Président de Premier Investissement, ou encore si Premier Investissement venait à réduire sa participation au capital de LNC à moins de 33,33% des droits de vote.

Cette convention a continué à produire ses effets sur l'exercice. Le budget retenu au titre de l'exercice 2016 dans le cadre de l'application de la convention d'animation a été autorisé par le conseil de surveillance en date du 25 mars 2016. Ainsi, votre société a comptabilisé en 2016 une charge de 495 914 €.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

c. Convention d'indemnisation en cas de rupture de contrat de travail

Nature et objet

Convention d'indemnisation en cas de rupture du contrat de travail, avec M. Fabrice Desrez, directeur général de votre société

Modalités

Depuis le 1er janvier 2014, M. Fabrice Desrez, directeur général de la société Les Nouveaux Constructeurs S.A. est rattaché, dans le cadre de son contrat de travail en qualité de salarié, à la société Les Nouveaux Constructeurs S.A.

Ce statut ayant pour effet de faire perdre à M. Fabrice Desrez tous droits à indemnisation éventuelle par l'UNEDIC, il a été convenu par le conseil du surveillance du 20 décembre 2013, aux termes de l'avenant à son contrat de travail, qu'en cas de rupture de celui-ci à l'initiative de la société, cette dernière l'indemniserait dans des conditions équivalentes à celles dont il aurait pu bénéficier de la part de l'UNEDIC.

Personne concernée

Fabrice Desrez

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à une exécution au cours de l'exercice écoulé.

a. Convention de licence de la marque LNC Financement, CFH Financement et Dominium Financement

Nature et objet

Convention de licence de la marque LNC Financement, CFH Financement et Dominium Financement consentie à la société A2L France, dont le capital est détenu à 40% par Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Modalités

Le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 avril 2008, autorisé l'utilisation de la marque LNC Financement et a modifié la convention lors de sa séance du 14 mai 2009 en ajoutant des missions, modifiant les conditions de rémunération et en limitant la convention à trois ans.

A nouveau, lors de la séance du 23 mars 2012, le Conseil de Surveillance a autorisé un avenant à la convention A2L France/LNC Financement afin d'une part, d'autoriser cette société à utiliser les marques Cabrita Financement, Dominium Financement et CFH Financement, et, d'autre part, de supprimer toute rémunération.

Enfin, lors de la séance du 22 mars 2013, la convention initiale étant échue, le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à signer une nouvelle convention avec la société A2L France aux mêmes conditions que la précédente avec les avenants de modification compris. Cette nouvelle convention du 25 mars 2013 a été conclue pour une durée de 3 ans.

Un avenant à cette convention a été autorisé par votre Conseil de Surveillance du 25 septembre 2014 afin de transformer cette convention réglementée en convention à durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois par chacune des parties et de supprimer le droit d'exploiter la marque Cabrita Financement.

Aucun produit n'a été comptabilisé en 2016 au titre de cette convention.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

Fait à Paris et à La Défense, le 4 avril 2017

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CA R O L IN E ALL O U Ë T

MAZARS

OD IL E CO U LA U D