Rapport Financier Semestriel

(période du 01.01.2020 au 30.06.2020)

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RAPPORT D'ACTIVITÉ AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 SEPTEMBRE 2020

Ce rapport se réfère aux comptes consolidés semestriels résumés de la société Bassac, arrêtés au 30 juin 2020. Il rend compte de l'activité et des performances de ses filiales au cours des six premiers mois de l'année 2020.

1) ACTIVITE DE BASSAC ET DE SES FILIALES

Principaux indicateurs - En millions d'euros
	S1 2020	S1 2019	Variation
Chiffre d'affaires (HT)	398	434	-8%
Réservations (TTC)	380	629	-40%
	30-06-2020	31-12-2019	Variation
Carnet de commandes (HT)	1 419	1 433	-1%
Portefeuille foncier (HT)	4 558	4 636	-2%

ACTIVITÉ COMMERCIALE

Les réservations correspondent à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Elles sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Au 1er semestre 2020, le montant total des réservations s'élève à 380 millions d'euros ttc, en baisse de 40% par rapport au 1er semestre 2019. Au cours de la période, les réservations résidentielles ont porté sur 1 319 appartements et maisons, contre 2 375 au 1er semestre 2019, soit -44% en volume.

Ce repli de l'activité commerciale au cours du 1er semestre 2020 s'explique principalement par le confinement qui, en France, a conduit à la fermeture de nos bureaux de vente pendant près de 2 mois, soit un tiers de la durée du semestre.

MONTANT DES RÉSERVATIONS DE LOGEMENTS

En millions d'euros TTC	S1 2020	S1 2019	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	277	509	-46%
Dont particuliers	269	463	-42%
Dont ventes en bloc	8	46	-83%
Résidentiel - Espagne - Premier	67	90	-26%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	31	23	35%
RESIDENTIEL	375	622	-40%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	5	7	-29%
TOTAL	380	629	-40%

NOMBRE DE RÉSERVATIONS NETTES - RÉSIDENTIEL

En nombre de logements	S1 2020	S1 2019	Variation
France	1 063	2 056	-48%
Espagne	208	289	-28%
Allemagne	48	30	+60%
Total	1 319	2 375	-44%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 277 millions d'euros ttc, représentant 1 063 logements, contre 509 millions d'euros ttc et 2 056 logements au 1er semestre 2019, soit une baisse de 46% en valeur et 48% en volume. Cette diminution des ventes entre les deux périodes résulte pour l'essentiel de la fermeture des bureaux de vente pendant deux mois, étant précisé qu'il s'agit là du principal mode de commercialisation de LNC, et par une baisse de l'offre à la vente, avec seulement 9 lancements commerciaux réalisés au 1er semestre 2020, contre 25 au 1er semestre 2019. Durant cette période, Les Nouveaux Constructeurs a recouru au dispositif d'activité partielle pour une partie de ses salariés, essentiellement ses équipes commerciales et opérations, mais n'a pas sollicité d'autres aides de l'État.

En volume, les ventes aux particuliers représentent près de 96% des réservations, le solde de 4% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Cette proportion des ventes en bloc, anormalement basse par rapport au niveau historique moyen de plus ou moins 20% chez LNC, ne traduit pas une tendance et devrait revenir vers son niveau habituel au 2^e semestre.

Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 30% des ventes au détail du 1er semestre 2020, contre 35% pour l'ensemble de l'année 2019.

Après une commercialisation extrêmement limitée en mars et avril 2020, et une reprise progressive en mai 2020, les réservations nettes du mois de juin 2020 ont retrouvé le niveau qu'elles avaient avant-crise, aux mois de janvier et février 2020.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 67 millions d'euros, soit 208 unités vendues, contre 90 millions d'euros et 289 unités au 1er semestre 2019, ce qui représente une baisse de 26% en valeur et 28% en volume, pour le même type de raisons qu'en France.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 31 millions d'euros, soit 48 unités vendues, contre 23 millions d'euros et 30 unités au 1er semestre 2019. Deux importants programmes, de 175 et 129 logements respectivement, sont actuellement en vente à Munich. Du fait de leur localisation centrale, le prix unitaire moyen des logements vendus est élevé (environ 640k€ au S1 2020).

En Immobilier d'entreprise, les réservations de la période représentent essentiellement des ventes au détail du programme de Chessy.

2) RESULTAT ET PERFORMANCES

en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	30.06.2019

Chiffre d'affaires	3.1	397 645	434 263
Coûts des ventes	3.1	(299 478)	(325 882)
Marge brute	3.1	98 167	108 381
Charges de personnel	4.1.1	(30 305)	(30 632)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(8 553)	(6 159)
Impôts et taxes		(568)	(872)
Dotations aux amortissements		(3 547)	(3 465)
Sous-total Résultat opérationnel courant		55 194	67 253
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2	79	340
Résultat opérationnel		55 273	67 593
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.5	(9 215)	(9 009)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des		46 058	58 584
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(3 666)	(3 859)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	54	43
Coût de l'endettement net		(3 612)	(3 816)
Autres charges financières	4.3	(2 673)	(2 026)
Autres produits financiers	4.3	3 066	3 126
Résultat financier		(3 219)	(2 715)
Résultat des activités avant impôts		42 839	55 869
Impôts sur les bénéfices	4.4	(12 681)	(15 643)
Résultat net de l'ensemble consolidé		30 158	40 226
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		299	1 163
Dont Résultat Net Part du Groupe		29 858	39 063
Résultat net par action (en euro)	4.5.2	1,86	2,44
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5.3	1,86	2,44

CHIFFRE D'AFFAIRES

Pour l'activité de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne (depuis le 1 er janvier 2020), au montant total des ventes signées devant notaire à la date de clôture de l'exercice, pondéré par le pourcentage d'avancement du prix de revient (en ce compris le terrain). En Espagne, il est dégagé, lors du transfert de propriété qui intervient à la livraison du lot achevé. Il est exprimé hors taxes.

Pour l'activité Garages préfabriqués, le chiffres d'affaires est reconnu lors de la livraison et de l'installation du garage.

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 398 millions d'euros, en baisse de 8% par rapport au 1er semestre 2019. La baisse de 14% du chiffre d'affaires de l'activité résidentielle LNC en France, essentiellement imputable au confinement du 1er semestre, est en partie compensée par un important calendrier de livraisons en Espagne pendant cette même période.

Chiffre d'affaires - En millions d'euros HT	S1 2020	en % du CA	S1 2019	en % du CA	Variation (en m€)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	251,8	63,3%	293,6	67,6%	-41,8
Résidentiel - Espagne - Premier	63,8	16,0%	35,5	8,2%	28,3
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau (*)	30,1	7,6%	51,6	11,9%	-21,5
Résidentiel	345,7	86,9%	380,7	87,7%	-35,0
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	11,6	2,9%	15,1	3,5%	-3,5
Garages préfabriqués - ZAPF	40,3	10,1%	38,5	8,9%	1,8
TOTAL	397,6	100,0%	434,3	100,0%	-36,7

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel au cours du 1er semestre 2020 s'établit à 252 millions d'euros, en baisse de 42 millions d'euros, soit -14% par rapport au 1er semestre 2019. Cette évolution résulte de l'arrêt des chantiers et de la fermeture des études notariales pendant tout ou partie de la période de confinement, ayant conduit à une baisse de la production technique de 11%, et à une baisse de 22% du nombre de lots signés notaire, de semestre à semestre.

En Espagne, le chiffre d'affaires - qui y est reconnu à la livraison - s'inscrit à 64 millions d'euros, contre 36 millions d'euros au 1er semestre 2019. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 215 logements au 1er semestre 2020, contre 159 au 1er semestre 2019, en notant une progression du prix moyen des logements livrés entre les deux périodes qui s'explique par un effet mix géographique.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 30 millions d'euros, contre 52 millions d'euros au 1er semestre 2019. Comme noté plus haut, à partir du 1er janvier 2020, le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est comptabilisé à l'avancement alors qu'il était antérieurement comptabilisé à l'achèvement (c'est-à-dire à la livraison). Cette évolution est due au ralliement de Concept Bau à la position de place quant à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 est comptabilisé comme s'il avait été déterminé à l'avancement dès le début des projets (approche rétrospective). Le chiffre d'affaires consolidé 2019 n'est pas présenté après retraitement rétrospectif car l'impact de ce changement est non significatif sur l'exercice 2019.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 12 millions d'euros, contre 15 millions d'euros au 1er semestre 2019, et correspond essentiellement à l'avancement des programmes de Paris et Bordeaux.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 40 millions d'euros, contre 39 millions d'euros au 1er semestre 2019. Au cours du 1er semestre 2020, Zapf a livré plus de 6 000 garages préfabriqués.

MARGE BRUTE

La marge brute passe de 108,4m€ au 1er semestre 2019 à 98,2 m€ au 1 er semestre 2020, en recul de 10,2m€.

Les évolutions de marge brute entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020 sont détaillées, segment par segment dans le tableau ci-dessous :

Marge brute - En millions d'euros HT	S1 2020	S1 2019	Variation (en m€)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	53,1	56,9	-3,8
Résidentiel - Espagne - Premier	14,4	11,9	2,5
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau *	10,8	21,6	-10,8
Résidentiel	78,3	90,4	-12,1
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	2,6	4,0	-1,4
Garages préfabriqués - ZAPF	17,3	14,0	3,3
Autres	0,0	0,0	0,0
Total	98,2	108,4	-10,2
En % du CA	24,7%	25%	-

Le taux de marge brute moyen est en faible diminution de 25% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2019 à 24,7% au 1er semestre 2020. Ceci est dû à la baisse de la rentabilité des segments Résidentiel-Espagne et Résidentiel-Allemagne.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (« ROC »)

Le résultat opérationnel courant s'inscrit à 55,2m€ au 1er semestre 2020, contre 67,3m€ au 1er semestre 2019, en baisse de 12,1m€. Le ROC dégagé représente 13,9% du chiffre d'affaires, contre 15,5% au 1er semestre 2019.

Résultat opérationnel courant - En millions d'euros HT	S1 2020	S1 2019	Variation (en m€)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	35,5	38,9	-3,4
Résidentiel - Espagne - Premier	12,4	9,6	2,8
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	6,4	18,6	-12,2
Résidentiel	54,4	67,1	-12,7
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	0,6	1,6	-1,0
Garages préfabriqués - ZAPF	0,3	-1,4	1,7
Autres	0,0	0,0	0,0
Total	55,2	67,3	-12,1
En % du CA	13,9%	15,5%

Au niveau consolidé, la diminution du ROC s'explique essentiellement par le recul de 10,2m€ de la marge brute.

Zapf a traditionnellement un résultat opérationnel faible au 1er semestre de chaque exercice, du fait d'une saisonnalité des livraisons de garages (moins de livraisons l'hiver) qui pondère d'avantage la 2ème moitié de l'année.

Les quotes-parts de résultat des filiales en contrôle conjoint représentent une perte de -9,2m€ au 1er semestre 2020, contre -9m€ au 1er semestre 2019, qui se décompose en -7,5m€ (59% x 12,7m€ de perte nette) pour la quote-part de perte de Bayard Holding, la holding d'acquisition de Marignan, et -3m€ pour la quote-part de perte de Kwerk.

Le résultat négatif de Bayard Holding s'explique par un résultat net semestriel de Marignan de l'ordre de -2m€, dont il faut encore déduire les coûts de financement de la holding d'acquisition pour -4m€ (après effet impôt), ainsi que le passage en charge progressif de l'écart d'évaluation affecté aux stocks pour -7m€ (après effet impôt).

RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à 3,7 m€ au 1 er semestre 2020 contre 3,9 m€ au 1 er semestre 2019. Un montant de frais financiers a été activé pour 1m€ au 1 er semestre 2020, contre 1,6m€ au 1er semestre 2019. Il est à noter que, suite à une évolution d'interprétation de la norme IAS 23R par l'IFRIC, les encours de production des ventes en état futur d'achèvement françaises et des contrats de vente allemands ne représentent plus des actifs éligibles à la capitalisation des frais financiers en normes IFRS ; il en résulte que l'intégralité des frais financiers encourus sur les programmes français et allemands sont dorénavant passés en charges de période. Au total, le montant total des coûts d'emprunts (en charge et activés en stocks) passe de 5,5 m€ à 4,7 m€ entre les deux périodes.

L'encours d'endettement brut moyen est de 297 m€ au 1 er semestre 2020, contre 342 m€ au 1 er semestre 2019, en baisse de 13%. Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,1% au 1er semestre 2020 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

Les autres produits financiers, qui s'élèvent à 3,1m€ au 1er semestre 2020, représentent essentiellement les coupons courus sur les obligations souscrites par Bassac pour financer Bayard Holding (assiette : 72m€ / coupon 8%).

RÉSULTAT NET

S'agissant d'un arrêté semestriel, la charge d'impôt sur les bénéfices est calculée sur la base d'un taux d'impôt estimé (TIE), évalué à 29,6% pour l'exercice 2020, et s'élève à 12,7m€ pour le 1er semestre 2020. Au 1er semestre 2019 la charge d'impôts s'élevait à 15,6m€ avec un taux d'impôt estimé de 28%. Cette hausse du TIE est due à une moindre utilisation des déficits reportables chez Zapf, à la plus faible proportion de résultat net réalisé à l'étranger, où le taux d'imposition est plus faible, et aux pertes des filiales en contrôle conjoint (non fiscalisées).

Enfin, le résultat net part du groupe s'inscrit à +29,9m€ au 1er semestre 2020, contre +39,1m€ pour le 1er semestre 2019.

3) BILAN ET STRUCTURE FINANCIERE

ACTIF
en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	31.12.2019
Ecarts d'acquisition	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles		421	543
Droits d'utilisation des actifs loués	5.2	9 003	10 922
Immobilisations corporelles	5.3	27 420	25 907
Immeubles de placement	5.4	24 094	22 718
Titres mis en équivalence	5.5	35 488	41 157
Autres actifs financiers non courants	5.6	89 511	77 801
Impôts différés actifs	4.4	5 991	6 794
Total actifs non courants		191 928	185 841
Stocks et encours	5.7	638 144	676 842
Clients et comptes rattachés	5.8	126 007	87 537
Créances d'impôts		10	1 441
Autres actifs courants	5.9	32 555	38 073
Actifs financiers courants	5.6	28 369	23 810
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.10	181 919	220 373
Total actifs courants		1 007 003	1 048 075
Total actif		1 198 932	1 233 916

PASSIF
en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	31.12.2019
Capital	6.1.1	16 040	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(240)	(261)
Réserves		368 544	301 094
Résultat net part du groupe		29 858	97 205
Capitaux propres part du groupe		495 488	495 364
Part revenant aux intérêts non contrôlés		6 209	5 670
Capitaux propres de l'ensemble		501 697	501 034
Dettes financières non courantes	6.4.1	130 461	93 868
Avantages du personnel	6.3	4 722	5 417
Impôts différés passifs	4.4	44 422	46 606
Total passifs non courants		179 605	145 891
Dettes financières courantes	6.4.1	188 890	217 106
Provisions courantes	6.2	28 277	23 617
Fournisseurs et autres créditeurs		175 005	159 190
Dettes d'impôts		10 650	19 082
Autres passifs courants	6.5	111 558	162 473
Autres passifs financiers courants	6.6	3 249	5 521
Total passifs courants		517 629	586 991
Total passif et capitaux propres		1 198 932	1 233 916

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Au 30 juin 2020, le besoin en fonds de roulement (« BFR ») s'élève à 531,2m€, en hausse de 32,2m€ par rapport à fin 2019.

(En millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	évolution en m€	évolution en %
Stocks	638,1	676,8	-38,7	-6%
Clients et autres créances	182,7	149,4	33,2	22%
Fournisseurs et autres dettes	289,7	327,2	-37,4	-11%
TOTAL BFR	531,2	499,0	32,2	6%

STRUCTURE FINANCIÈRE AU 30 JUIN 2020

L'endettement net consolidé de Bassac s'élève à 135,5m€ au 30 juin 2020, en hausse de 46,3m€ par rapport à fin 2019.

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	Variation
Crédit corporate syndiqué	-125,0	-110,0	-15,0
Autres crédits bancaires	-178,0	-184,8	6,8
Emprunt obligataire courant	0,0	0,0	0,0
Emprunts issus des locations (IFRS 16)	-8,9	-11,0	2,1
Autres dettes financières	-7,4	-5,2	-2,2
-retraitement apports promoteurs	2,0	1,5	0,5
Endettement brut	-317,4	-309,5	-7,9
Trésorerie	181,9	220,4	-38,5
Endettement net	-135,5	-89,1	-46,3
Capitaux propres consolidés	501,7	501,0	0,6
Endettement net / capitaux propres consolidés	27,0%	17,8%

La répartition et l'évolution géographiques de cet endettement net s'analysent comme suit :

(en m€)	30/06/2020	31/12/2019	Variation
France (résidentiel &
IE)	-13,8	46,2	-60,0
Espagne	-52,9	-65,9	13,0
Allemagne (résidentiel)	-67,5	-68,2	0,7
Allemagne (garages)	-1,3	-1,2	-0,1
Autres	0,0	0,0	0,0
Total Groupe	-135,5	-89,1	-46,4

FLUX DE TRÉSORERIE

(En millions d'euros)	S1 2020	S1 2019
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	59,6	70,8
Dividendes reçus de stés MEE	2,5	0,5
Variation du BFR liée à l'activité *	-24,9	-4,4
Intérêts versés nets	-3,5	-3,2
Impôts payés	-24,5	6,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	9,3	70,2

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-14,2	-2,3

Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)	-40,5	-42,2
Variation de l'endettement	6,2	-14,9
Acquisition et cession d'actions propres	0,0	0,1
Incidence des variations de périmètre	0,0	0,0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-34,3	-57,0

Variation totale de Trésorerie	-39,2	10,9
Trésorerie d'ouverture	219,4	115,8
Trésorerie de clôture **	180,2	126,7

* La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte les variations de périmètre ni les reclassements. Ceci explique l'écart de 7m€ avec l'évolution du BFR présenté plus haut (dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures).

** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

4) PERSPECTIVES ET RISQUES

Bénéficiant d'un carnet de commandes étoffé, Bassac conserve une bonne visibilité pour les semestres à venir, dans un contexte de marché perturbé par la pandémie COVID-19 et par les mesures de prévention sanitaire prises par les autorités.

En France, la période de confinement a eu pour effets la fermeture des chantiers pendant un mois et demi, suivie par une reprise progressive, d'abord à cadence réduite, ainsi qu'un net ralentissement des ventes de logements et des signatures d'actes notariés. Dans la plupart des cas, il s'agit de décalages temporaires, qui auront néanmoins un impact défavorable sur le chiffre d'affaires et la marge reconnus en 2020, lesquels seront en retrait par rapport à l'exercice 2019.

Grâce à son niveau de fonds propres (502 millions d'euros au 30 juin 2020), à un niveau de dette financière nette maitrisé (27% des fonds propres au 30 juin 2020), et à une rentabilité opérationnelle élevée (14% pour le semestre), Bassac dispose d'une liquidité forte lui permettant de faire face aux difficultés économiques et financières liée à cette crise exceptionnelle et prolongée.

CARNET DE COMMANDES

Pour l'activité de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne (depuis le 1 er janvier 2020), à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d'affaires des ventes de logements signées devant notaire et (2) le chiffre d'affaires attendu des logements réservés et non encore signés. En Espagne, le carnet de commandes représente le chiffre d'affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxes.

Pour l'activité Garages préfabriqués, le carnet de commandes correspond au chiffres d'affaires des garages réservés et non livrés.

Au 30 juin 2020, le carnet de commandes s'élève à 1 419 millions d'euros, en légère baisse de 1% par rapport au 31 décembre 2019 retraité (*).

Sur la base du chiffre d'affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 18 mois d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2019.

CARNET DE COMMANDES

En millions d'euros HT	30-06- 2020	31-12- 2019 retraité (*)	31-12- 2019 publié	Variation (vs retraité)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	947	964	964	-2%
Résidentiel - Espagne - Premier	305	307	307	-1%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau (*)	48	47	93	2%
RESIDENTIEL	1 299	1 318	1 363	-1%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	59	67	67	-11%
GARAGES PREFABRIQUES - ZAPF	61	48	48	25%
TOTAL	1 419	1 433	1 479	-1%

(*) à partir du 1 er janvier 2020, le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est comptabilisé à l'avancement alors qu'il était antérieurement comptabilisé à l'achèvement (voir section Chiffre d'affaires). L'impact cumulé de ce changement a donné lieu à un retraitement du carnet de commandes d'ouverture.

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel LNC est en retrait de 2% à 947 millions d'euros, traduisant un excédent du chiffre d'affaires dégagé par rapport aux nouvelles réservations du semestre.

En Espagne, le carnet de commandes de Premier s'établit à 305 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 1 212 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 48 millions d'euros, stable par rapport à son niveau de début d'année calculé à approche équivalente.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente principalement le chiffre d'affaires non encore dégagé de 5 immeubles situés respectivement à Paris 13ème, Paris 7ème, Chessy, Champs sur Marne et Bordeaux.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 61 millions d'euros au 30 juin 2020, représentant environ 10 000 garages à livrer.

PORTEFEUILLE FONCIER

Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à Bassac, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d'une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d'affaires prévisionnel hors taxes.

Au 30 juin 2020, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 4 558 millions d'euros, en léger retrait de -2% par rapport à fin 2019.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 4 237 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 4 311 millions d'euros à fin 2019. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente environ 5 années d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2019.

En millions d'euros HT	30-06-2020	31-12-2019	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	3 643	3 640	0%
Résidentiel - Espagne - Premier	201	247	-19%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	393	424	-7%
RESIDENTIEL	4 237	4 311	-2%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	321	325	-1%
TOTAL	4 558	4 636	-2%

PORTEFEUILLE FONCIER MAÎTRISÉ

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 643 millions d'euros, stable par rapport au 31 décembre 2019. Il représente 17 541 logements, contre 17 708 logements au 31 décembre 2019.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 201 millions d'euros, contre 247 millions d'euros à fin 2019. Il représente 699 logements, contre 862 en début d'année. Cette baisse est liée à un développement foncier inférieur aux ventes réalisées en Espagne au cours du premier semestre foncier 2020.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 393 millions d'euros, soit 720 logements, contre 424 millions d'euros et 768 logements à fin 2019, en l'absence de nouvelle maitrise foncière au 1er semestre 2020.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 321 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de six programmes franciliens non encore vendus, dont un à Paris 13e Bruneseau, trois en première couronne et deux dans la région de Marne la Vallée.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les différentes informations sur les risques et incertitudes auxquels le Groupe doit faire face sont détaillées aux pages 136-143 du Rapport Financier Annuel 2019 disponibles sur le site de la Société (https://www.bassac.fr/informations-financieres/).

5)PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les actionnaires et sociétés liées sont décrites dans la note 7.4 des états financiers consolidés annexés.

KPMG AUDIT Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS60055 92066 Paris La Défense Cedex France

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense France

Bassac

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Bassac 50 Route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne Billancourt Cedex

reg 4

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense France

KPMG AUDIT Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS60055 92066 Paris La Défense Cedex France

Bassac

Siège social : 50 Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne Billancourt Cedex

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société Bassac,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Bassac, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 18 septembre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Bassac Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 18 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 18 septembre 2020

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Signature numérique de Francois Plat Date : 2020.09.18 15:15:36 +02'00'

FRANÇOIS PLAT OLIVIER THIREAU Associé Associé

MAZARS Signature numérique de Olivier THIREAU Date : 2020.09.18 13:17:48 +02'00'

30 juin 2020

Comptes consolidés semestriels résumés

établis selon le référentiel IFRS

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	30.06.2019

Chiffre d'affaires	3.1	397 645	434 263
Coûts des ventes	3.1	(299 478)	(325 882)
Marge brute	3.1	98 167	108 381
Charges de personnel	4.1.1	(30 305)	(30 632)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(8 553)	(6 159)
Impôts et taxes		(568)	(872)
Dotations aux amortissements		(3 547)	(3 465)
Sous-total Résultat opérationnel courant		55 194	67 253
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2	79	340
Résultat opérationnel		55 273	67 593
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.5	(9 215)	(9 009)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des		46 058	58 584
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(3 666)	(3 859)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	54	43
Coût de l'endettement net		(3 612)	(3 816)
Autres charges financières	4.3	(2 673)	(2 026)
Autres produits financiers	4.3	3 066	3 126
Résultat financier		(3 219)	(2 715)
Résultat des activités avant impôts		42 839	55 869
Impôts sur les bénéfices	4.4	(12 681)	(15 643)
Résultat net de l'ensemble consolidé		30 158	40 226
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		299	1 163
Dont Résultat Net Part du Groupe		29 858	39 063
Résultat net par action (en euro)	4.5.2	1,86	2,44
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5.3	1,86	2,44

2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	30 158	40 226
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	(143)	(102)
Ecart de conversion	(143)	(102)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	1 640	(26)
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé	1 613	(35)
Ecarts actuariels	36	(35)
Impôt différé sur écarts actuariels	(9)	9
Résultat global	31 655	40 098
dont quote-part du groupe	31 355	38 935
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	299	1 163

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	30.06.2020	31.12.2019
en milliers d'euros
Ecarts d'acquisition	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles		421	543
Droits d'utilisation des actifs loués	5.2	9 003	10 922
Immobilisations corporelles	5.3	27 420	25 907
Immeubles de placement	5.4	24 094	22 718
Titres mis en équivalence	5.5	35 488	41 157
Autres actifs financiers non courants	5.6	89 511	77 801
Impôts différés actifs	4.4	5 991	6 794
Total actifs non courants		191 928	185 841
Stocks et encours	5.7	638 144	676 842
Clients et comptes rattachés	5.8	126 007	87 537
Créances d'impôts		10	1 441
Autres actifs courants	5.9	32 555	38 073
Actifs financiers courants	5.6	28 369	23 810
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.10	181 919	220 373
Total actifs courants		1 007 003	1 048 075
Total actif		1 198 932	1 233 916

PASSIF	Notes	30.06.2020	31.12.2019
en milliers d'euros
Capital	6.1.1	16 040	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(240)	(261)
Réserves		368 544	301 094
Résultat net part du groupe		29 858	97 205
Capitaux propres part du groupe		495 488	495 364
Part revenant aux intérêts non contrôlés		6 209	5 670
Capitaux propres de l'ensemble		501 697	501 034
Dettes financières non courantes	6.4.1	130 461	93 868
Avantages du personnel	6.3	4 722	5 417
Impôts différés passifs	4.4	44 422	46 606
Total passifs non courants		179 605	145 891
Dettes financières courantes	6.4.1	188 890	217 106
Provisions courantes	6.2	28 277	23 617
Fournisseurs et autres créditeurs		175 005	159 190
Dettes d'impôts		10 650	19 082
Autres passifs courants	6.5	111 558	162 473
Autres passifs financiers courants	6.6	3 249	5 521
Total passifs courants		517 629	586 991
Total passif et capitaux propres		1 198 932	1 233 916

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2020

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 01.01.2020	16 040	81 286	(261)	398 300	495 364	5 670	501 034
Ecart de conversion	-	-	-	(143)	(143)	-	(143)
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	-	27	27		27
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt (1)	-	-	-	1 613	1 613		1 613
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)	-	-	-	1 497	1 497	-	1 497
Résultat de l'exercice (b)	-	-	-	29 858	29 858	299	30 158
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	-	31 355	31 355	299	31 655
Variation de capital	-	-	-		-	-	-
Dividendes versés (2)	-	-	-	(40 080)	(40 080)	(435)	(40 515)
Variation de périmètre	-	-	-	(20)	(20)	6	(14)
Paiement en actions	-	-	-	913	913	-	913
Actions propres	-	-	21	-	21	-	21
Autres variations (3)	-	-	-	7 934	7 934	669	8 603
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	21	(31 253)	(31 232)	240	(30 992)
CAPITAUX PROPRES au 30.06.2020	16 040	81 286	(240)	398 402	- 495 487	6 209	501 697

(1) Au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Bassac a choisi l'option d'enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI).
(2) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (435) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2019 des SCI en co-promotion.
(3) Les autres variations correspondent notamment au ralliement de l'activité de promotion immobilière en Allemagne à la position de place quant à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne : les résultats sont comptabilisés comme s'ils avaient été déterminés à l'avancement dès le début des projets.

Au 30 juin 2019

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 01.01.2019	16 040	81 286	(362)	342 499	439 463	5 330	444 792
Ecart de conversion	-	-	-	(102)	(102)	-	(102)
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	-	(26)	(26)	-	(26)
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)	-	-	-	(128)	(128)	-	(128)
Résultat de l'exercice (b)	-	-	-	39 063	39 063	1 163	40 226
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	-	38 935	38 935	1 163	40 098
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	-	(40 080)	(40 080)	(2 127)	(42 207)
Variation de périmètre	-	-	-	9	9	-	9
Actions propres	-	-	159	-	159	-	159
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	159	(40 071)	(39 912)	(2 127)	(42 039)
CAPITAUX PROPRES au 30.06.2019	16 040	81 286	(203)	341 363	- 438 485	4 365	442 852

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 127) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2018 des SCI en co-promotion.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	30.06.2019
Résultat net de l'ensemble consolidé		30 158	40 226
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Élimination des amortissements et provisions Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)		(1 827) 4 950 (70)	32 3 241 (326)
Élimination des plus ou moins values de cession Élimination des impacts des paiements en actions	4.1.2	(4) 913	(802) -
Élimination du résultat des mises en équivalence	5.5	9 215	9 009
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		43 334	51 380
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.3 4.4	3 612 12 681	3 816 15 643
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		59 627	70 839
Dividendes reçus des sociétés MEE Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (1) Intérêts versés nets (2) Impôts payés	7.1.1 7.1.2	2 469 (24 853) (3 457) (24 486)	469 (4 379) (3 221) 6 453
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		9 300	70 161
Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (3) Incidence des variations de périmètre (4)		(2 810) -	(790) (1 579)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisition d'immeuble de placement	7.1.3 5.4	(1 810) -	(2 746) -
Acquisition d'actifs financiers (5) Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Cession et remboursement d'actifs financiers	7.1.4	(9 737) 2 196	(144) 1 828 1 136
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14 159)	(2 295)
Transactions avec les actionnaires minoritaires		(18)	-
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées Acquisition et cession d'actions propres	6.1.3	(40 080) (435) 21	(40 080) (2 129) 159
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (6)	6.4.2	6 203	(14 920)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(34 310)	(56 970)
Incidence des variations des cours des devises		(1)	1
Variation de trésorerie		(39 169)	10 897
en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	30.06.2019
Trésorerie d'ouverture		219 358	115 847
Trésorerie de clôture		180 189	126 744
dont Trésorerie de clôture actif	5.10	181 919	127 546
dont Trésorerie de clôture passif		(1 730)	(802)
Trésorerie de clôture		180 189	126 744

(1) L'incidence détaillée de la variation du BFR liée à l'activité est la suivante :

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	1 880	(23 942)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	10 919	28 842
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(37 651)	(9 279)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(24 853)	(4 379)

La variation du BFR est de 24,9 m€ sur le premier semestre 2020.

(2) Ce poste inclut les intérêts versés relatifs aux dettes de loyers pour (0,2) m€ au 30 juin 2020 et (0,1) m€ au 30 juin 2019.
(3) Les investissements de 2020 correspondent principalement à l'apport en capital opéré par Concept Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour (1,8) m€ et à un prêt consenti par Bassac à sa filiale Kwerk pour (1) m€.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

(4) Les variations de périmètre au 30 juin 2019 correspondaient principalement à la prise de contrôle de Premier España dans sa filiale Premier Partners, désormais détenue à 100% pour (1,7) m€.
(5) Au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6).
(6) Jusqu'au 31 juillet 2019, date de la mise en place d'un nouveau mode de financement, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, lequel constituait une autorisation de découvert, dont l'encours évoluait quotidiennement en fonction des encaissements/décaissements dudit programme. Compte tenu de ce qui précède et du grand nombre de programmes en cours, il n'est pas possible de présenter séparément les flux de trésorerie relatifs aux encaissements et décaissements liés aux dettes financières.

Ce poste inclut également le remboursement de dettes de loyers à hauteur de (1,8) m€ au 30 juin 2020 et (2,2) m€ au 30 juin 2019.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

BASSAC (ci-après « la Société »), anciennement dénommée LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société à sa filiale LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS INVESTISSEMENT relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom BASSAC, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « BASSAC », « le Groupe » ou « le groupe BASSAC ».

Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe BASSAC sont établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2020.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 31 décembre 2019 ;
d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Rapport financier du Groupe publié au titre de l'exercice 2019 et disponible sur le site du groupe www.bassac.com

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 18 septembre 2020 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

Amendements IFRS 3 Définition d'une activité
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d'intérêt de référence

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2020

Néant

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

Amendement à IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers fondée sur l'estimation des marges prévisionnelles ; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture.

Il est à noter que la reconnaissance des revenus n'est pas linéaire sur l'exercice : elle varie en fonction de différents aléas (activités, rythme de l'avancement des dépenses, date de signature des actes notariés, etc.).

La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.7) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des valeurs nettes de réalisation négatives sont identifiées ;
L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf. note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe BASSAC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables sont identiques au 31 décembre 2019. La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

1.3 COMPARABILITE DES COMPTES

Néant

2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 30 JUIN 2020

Au cours du premier semestre 2020, les évènements significatifs sont les suivants :

• Réorganisation juridique : l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Les Nouveaux Constructeurs SA (« la Société »), réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs, par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement, relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de sa raison sociale.

L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020, date à laquelle la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport. Après la filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière apportée à Les Nouveaux Constructeurs Investissements, cette dernière société a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

• Activité :

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 398 millions d'euros, en baisse de 8% par rapport au 1er semestre 2019. La baisse de 14% du chiffre d'affaires de l'activité résidentielle LNC en France, essentiellement imputable au confinement du 1er semestre, est en partie compensée par un important calendrier de livraisons en Espagne pendant cette même période.
En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel au cours du 1er semestre 2020 s'établit à 252 millions d'euros, en baisse de 42 millions d'euros, soit -14% par rapport au 1er semestre 2019. Cette évolution résulte de l'arrêt des chantiers et de la fermeture des études notariales pendant tout ou partie de la période de confinement, ayant conduit à une baisse de la production technique de 11%, et du nombre de lots signés notaire de 22%, de semestre à semestre. Durant cette période, Les Nouveaux Constructeurs a recouru au dispositif d'activité partielle pour une partie de ses salariés, essentiellement ses équipes commerciales et opérations, mais n'a pas sollicité d'autres aides de l'État.
- En Espagne, le chiffre d'affaires qui y est reconnu à la livraison s'inscrit à 64 millions d'euros, contre 36 millions d'euros au 1er semestre 2019. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 215 logements au 1er semestre 2020, contre 159 au 1er semestre 2019, en notant une progression du prix moyen des logements livrés entre les deux périodes qui s'explique par un effet mix géographique.
- En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 30 millions d'euros, contre 52 millions d'euros au 1er semestre 2019. Comme noté plus haut, à partir du 1er janvier 2020, le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est comptabilisé à l'avancement alors qu'il était antérieurement comptabilisé à l'achèvement (c'est-à-dire à la livraison). Cette évolution est due au ralliement de Concept Bau à la position de place quant à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 est comptabilisé comme s'il avait été déterminé à l'avancement dès le début des projets

(méthode rétrospective). Le chiffre d'affaires consolidé 2019 n'est pas présenté après retraitement rétrospectif car l'impact de ce changement est non significatif sur l'exercice 2019.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 12 millions d'euros, contre 15 millions d'euros au 1er semestre 2019, et correspond essentiellement à l'avancement des programmes de Paris et Bordeaux.
Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 40 millions d'euros, contre 39 millions d'euros au 1er semestre 2019. Au cours du 1er semestre 2020, Zapf a livré plus de 6 000 garages préfabriqués.
Marignan, autre promoteur immobilier dont BASSAC détient indirectement 60% du capital, est significativement impacté par la crise sanitaire : le chiffre d'affaires dégagé au 1er semestre 2020 est de l'ordre de 170 millions d'euros, en baisse d'environ 33% par rapport au 1er semestre 2019 qui s'établissait à 254 millions d'euros. Cette société, acquise en novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement Aermont, fait l'objet d'un contrôle conjoint ; à ce titre, elle est consolidée par mise en équivalence.

2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours du 1er semestre 2020, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

La création de 7 sociétés consolidées par intégration globale ;
La liquidation de 3 sociétés précédemment consolidées par mise en équivalence ;
L'apport partiel d'actif de BASSAC à Les Nouveaux Constructeurs se traduisant par l'attribution de 3 109 821 actions d'une valeur nominale d'un euro, entièrement libérées, créées par augmentation de capital de Les Nouveaux Constructeurs. Par cette opération, le groupe augmente de 99,84% à 99,86% sa participation dans la filiale.

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Conseil d'administration de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

France (hors IE) : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
IE : activité de promotion d'immeubles de bureaux ;
Bayard Holding : holding d'acquisition de Marignan, dont Bassac détient 60% des parts ;
Kwerk : activité d'exploitation de centres de coworking à Paris et alentours ;
Concept Bau : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Allemagne, dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;
ZAPF : activité de préfabrication industrielle de garages ;
Premier : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Espagne dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

3.1 AU 30 JUIN 2020

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs Résidentiel France	Les Nouveaux Constructeurs IE (1) France	Bayard Holding– Marignan Résidentiel / IE France	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				30.06.2020
Total du chiffre d'affaires	251 992	11 627	-	-	40 258	29 982	63 786	-	397 645
Total du chiffre d'affaires par secteur	252 430	11 627	-	-	40 258	29 982	63 786	-	398 083
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(438)	-	-	-	-	-	-	-	(438)
Total du coût des ventes	(198 855)	(9 066)	-	-	(22 947)	(19 198)	(49 412)	0	(299 478)
Marge brute	53 137	2 561	-	-	17 311	10 784	14 374	0	98 167
% Marge brute / Chiffre d'affaires	21,09%	22,03%	-	-	43,00%	35,97%	22,53%	0,00%	24,69%
Résultat opérationnel courant	35 549	557	-	-	322	6 396	12 411	(41)	55 194
% résultat opérationnel courant / CA	14,11%	4,79%	-	-	0,80%	21,33%	19,46%	0,00%	13,88%
Autres charges et produits opérationnels non courants	79	-	-	-	-	-	-	-	79
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	1 501	(58)	(7 486)	(2 964)	-	41	(249)	-	(9 215)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	37 129	499	(7 486)	(2 964)	322	6 437	12 162	(41)	46 058
Bilan				30.06.2020

Actifs sectoriels	712 106	27 008	27 501	(8 394)	63 744	150 385	223 737	2 845	1 198 932
dont stocks et en-cours	318 425	16 880	-	-	10 270	105 376	184 417	2 776	638 144
Passifs sectoriels	363 077	37 603	-	-	51 071	77 701	156 298	11 484	697 235
dont dettes financières	147 326	24	-	-	12 875	84 922	74 205	-	319 352
Flux de trésorerie				30.06.2020
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(1 258)	-	-	-	(2 094)	(104)	(110)	-	(3 566)
Investissements corporels et incorporels	(61)	-	-	-	1 837	12	22	-	1 810
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

3.2 AU 30 JUIN 2019 ET AU 31 DECEMBRE 2019

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs Résidentiel France	Les Nouveaux Constructeurs IE (1) France	Bayard Holding– Marignan Résidentiel / IE France	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				30.06.2019
Total du chiffre d'affaires	293 551	15 127	-	-	38 507	51 570	35 508	-	434 263
Total du chiffre d'affaires par secteur	294 644	15 127	-	-	38 507	51 570	35 508	-	435 356
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(1 093)	-	-	-	-	-	-	-	(1 093)
Total du coût des ventes	(236 685)	(11 112)	-	-	(24 503)	(29 986)	(23 596)	0	(325 882)
Marge brute	56 866	4 015	-	-	14 004	21 584	11 912	0	108 381
% Marge brute / Chiffre d'affaires	19,37%	26,54%	-	-	36,37%	41,85%	33,55%	0,00%	24,96%
Résultat opérationnel courant	38 867	1 612	-	-	(1 381)	18 624	9 573	(42)	67 253
% résultat opérationnel courant / CA	13,24%	10,66%	-	-	(3,59%)	36,11%	26,96%	0,00%	15,49%
Autres charges et produits opérationnels non courants	340	-	-	-	-	-	-	-	340
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	835	(47)	(8 656)	(186)	-	(65)	(891)	-	(9 009)
Résultat opérationnel après quote-part
du résultat net des entreprises mises en équivalence	40 042	1 565	(8 656)	(186)	(1 381)	18 559	8 682	(42)	58 584

Bilan				31.12.2019
Actifs sectoriels	726 977	21 276	34 985	(5 430)	56 737	165 550	230 892	2 929	1 233 916
dont stocks et en-cours	315 845	13 424	-	-	6 755	145 975	191 937	2 906	676 842
Passifs sectoriels	371 704	29 580	-	-	47 555	100 945	171 821	11 276	732 882
dont dettes financières	132 796	24	-	-	9 696	84 327	84 132	-	310 975
Flux de trésorerie				30.06.2019
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(1 362)	-	-	-	(1 794)	(185)	(127)	-	(3 468)
Investissements corporels et incorporels	79	-	-	-	3 269	10	33	-	3 391
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	-	-	(1 828)	-	-	-	(1 828)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

4 NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1 Charges de personnel

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Rémunération du personnel (1)	(23 827)	(22 903)
Avantages au personnel	216	(556)
Charges sociales	(6 695)	(7 172)
Total charges de personnel	(30 305)	(30 632)

(1) Au 30 juin 2020, ce montant inclut une charge IFRS 2 de (0,9) m€ (cf. note 6.1.5)

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Locations et charges locatives (1)	(2 175)	(2 067)
Services extérieurs et honoraires externes	(15 217)	(20 888)
Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux)	12 846	15 650
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	4	802
Autres produits et autres charges	(4 012)	344
Total autres charges et produits opérationnels courants	(8 553)	(6 159)

(1) Ce poste inclut principalement les loyers non retraités au titre des exemptions pour faible valeur à hauteur de (2,0) m€ au 30 juin 2020 et (1,7) m€ au 30 juin 2019.

4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Charges opérationnelles non courantes Juste valeur des immeubles de placement	- 79	- 340
Autres charges opérationnelles non courantes	79	340

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.4.

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1) Coût de l'endettement brut	(3 666) (3 666)	(3 859) (3 859)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	54	43
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	54	43
Coût de l'endettement net	(3 612)	(3 816)
Autres charges financières	(2 673)	(2 026)
Autres produits financiers (2)	3 075	3 126
Juste valeur des instruments financiers	(9)	-
Autres produits et charges financiers	393	1 101
Résultat financier	(3 219)	(2 715)

(1) Dont (0,2) m€ de charges d'intérêts relatives aux dettes de loyers ;

(2) Dont 2,9 m€ de produit financier sur prêt obligataire à Bayard Holding ;

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à 3,7 m€ au 1er semestre 2020 contre 3,9 m€ au 1er semestre 2019, soit une diminution de 0,2 m€.

Un montant de frais financiers a été activé pour 1 m€ au 1er semestre 2020, contre 1,6 m€ au 1er semestre 2019. Il est à noter que, suite à une évolution d'interprétation de la norme IAS 23R par l'IFRIC, les encours de production des ventes en état futur d'achèvement françaises et des contrats de vente allemands ne représentent plus des actifs éligibles à la capitalisation des frais financiers en normes IFRS ; il en résulte que l'intégralité des frais financiers encourus sur les programmes français et allemands sont dorénavant passés en charges de période. Au total, le montant total des coûts d'emprunts (en charge et activés en stocks) passe de 5,5 m€ à 4,7 m€ entre les deux périodes.

Après retraitement des apports promoteurs (apports réalisés par les partenaires du groupe BASSAC dans le cadre des opérations de co-promotion immobilière et classés en dettes financières non courantes), l'encours d'endettement brut moyen est de 297 m€ au 1er semestre 2020, contre 342 m€ au 1er semestre 2019, en diminution de 13%.

Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,1% au 1er semestre 2020 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

4.4 IMPOTS

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

Au 30 juin 2020, ce taux d'impôt annuel moyen pondéré (impôt rapporté au résultat avant impôt) a été estimé à 29,6% (contre 28% au 30 juin 2019).

4.5 RESULTAT PAR ACTION

4.5.1 Instruments dilutifs

Au 30 juin 2020, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	16 039 755	16 039 755
Actions propres	(6 115)	(6 115)
Actions gratuites	52 891	52 891
TOTAL	16 086 530	16 086 530

4.5.2 Résultat net par action

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	29 858	39 063
Nombre moyen d'actions sur la période	16 039 755	16 039 755
Impact des actions en autocontrôle	-	-
Impact des actions propres	(6 074)	(7 342)
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 033 681	16 032 413
Résultat net par action (en euros)	1,86	2,44

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Depuis le 24 octobre 2018, le Groupe a mis en œuvre un contrat de liquidité, qui détient 5 339 actions d'actions propres au 30 juin 2020.

4.5.3 Résultat net par action – dilué

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	29 858	39 063
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 033 681	16 032 413
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	16 087 307	16 032 413
Résultat net par action dilué (en euros)	1,86	2,44

5 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

		30.06.2020		31.12.2019
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	brutes	valeur	Nettes	brutes	valeur	Nettes
Opérations CFH	9 745	(9 745)	-	9 745	(9 745)	-
Opérations Zapf / Classic
Garagen / Estelit	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Total écarts d'acquisition	11 112	(11 112)	-	11 112	(11 112)	-

5.2 DROITS D'UTILISATION

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	Première application IFRS 16	30.06.2020
Constructions	14 188	139	(663)	-	-	-	13 664
Total valeurs brutes	14 188	139	(663)	-	-	-	13 664

Amortissements

en milliers d'euros		Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de	Première
	31.12.2019				poste à	application	30.06.2020
					poste	IFRS 16
Constructions	(3 266)	(1 561)	166	-	-	-	(4 661)
Total amortissements	(3 266)	(1 561)	166	-	-	-	(4 661)

Valeurs nettes

en milliers d'euros		Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de	Première
	31.12.2019				poste à poste	application IFRS 16	30.06.2020
Constructions	10 922	(1 422)	(497)	-	-	-	9 003
Total valeurs nettes	10 922	(1 422)	(497)	-	-	-	9 003

Les droits d'utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe.

5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2020
Terrains	6 020	-	-	-	-	6 020
Constructions	16 284	5	-	-	-	16 289
Autres immobilisations corporelles	50 968	3 360	(39)	-	(33)	54 256
Total valeurs brutes	73 272	3 365	(39)	-	(33)	76 565

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2020
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(6 389)	(532)	-	-	33	(6 888)
Autres immobilisations corporelles	(40 975)	(1 320)	39	-	-	(42 256)
Total amortissements	(47 364)	(1 852)	39	-	33	(49 144)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2020
Terrains	6 020	-	-	-	-	6 020
Constructions	9 895	(527)	-	-	33	9 401
Autres immobilisations corporelles	9 992	2 040	-	-	(33)	11 999
Total valeurs nettes	25 907	1 513	-	-	-	27 420

Au premier semestre 2020, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

Le poste « Autres immobilisations corporelles » correspond essentiellement aux matériels de production de Zapf.

5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de Juste Valeur	Virement de poste à poste (1)	30.06.2020
Immeubles de placement	22 718	-	-	79	1 297	24 094
Total Immeubles de		-	-	79	1 297	24 094
placement	22 718

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d'être loués.

(1) Cette variation correspond notamment au transfert de stocks immobiliers vers des immeubles de placement.

5.5 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés, dans le poste « Titres mis en équivalence », les participations des co-entreprises du groupe BASSAC ainsi que les entreprises associées.

en milliers d'euros	31.12.2019	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	Autres variations	30.06.2020
Titres mis en équivalence des co-entreprises (1)	38 140	(180)	(10 168)	1 810	3 854	425	33 881
Titres mis en équivalence des entreprises associées	3 016	(1 874)	953	-	(497)	9	1 608
Total Titres mis en équivalence	41 157	(2 055)	(9 215)	1 810	3 357	434	35 488

(1) Dont Bayard Holding	34 260	-	(7 486)	-	-	2	26 776
(1) Dont Kwerk	366	-	(2 964)	-	2 598	-	-

La colonne « Provision » correspond aux reclassifications en provisions des situations nettes négatives des entités mises en équivalence.

Les conséquences économiques de la crise Covid-19 ne représentent pas à la clôture de ces comptes semestriels des indices de potentielle perte de valeur des titres mis en équivalence. Ainsi, le Groupe n'a pas réalisé au 30 juin 2020 de test de dépréciation spécifique. Les informations financières (en base 100%) consolidées de la société Bayard Holding sont les suivantes :

Compte de résultat

en milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019

Chiffre d'affaires	169 631	254 155
Coûts des ventes (1)	(156 188)	(234 716)
Marge brute	13 443	19 439
Charges de personnel	(17 221)	(21 049)
Autres charges et produits opérationnels courants	(5 105)	(7 285)
Impôts et taxes	(1 677)	(1 720)
Charges liées aux amortissements	(2 398)	(2 102)
Sous-total Résultat opérationnel courant	(12 958)	(12 717)
Autres charges et produits opérationnels non courants	-	-
Résultat opérationnel	(12 958)	(12 717)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	4 029	1 485
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(8 929)	(11 232)
Coût de l'endettement financier brut (2)	(7 271)	(8 253)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(7 271)	(8 253)
Autres charges financières	4	-
Autres produits financiers	11	4
Résultat financier	(7 256)	(8 249)
Résultat des activités avant impôts	(16 185)	(19 481)
Impôts sur les bénéfices	3 393	4 749
Résultat net de l'ensemble consolidé	(12 792)	(14 732)
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	(78)	64
Dont Résultat Net Part du Groupe	(12 714)	(14 796)

(1) Dont une charge de (9,6) m€ correspondant à la reprise progressive (selon la méthode de l'avancement) de la réévaluation des stocks effectuée lors de l'acquisition de Marignan (montant initial de la réévaluation de stocks : 53,3m€ - montant résiduel au 30/06/2020 : 8,1 m€) ;

(2) Dont (4,8) m€ correspondant aux charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire de 120m€ consenti à Bayard Holding par ses associés Bassac et Aermont.

Pour mémoire, l'acquisition de la société Bayard Holding a été réalisée le 14 novembre 2018.

Bilan

ACTIF
en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Ecarts d'acquisition nets	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	1 036	1 036
Droits d'utilisation des actifs loués	15 729	15 623
Immobilisations corporelles nettes	3 427	3 760
Immeubles de placement nets	-	-
Titres mis en équivalence	4 722	9 630
Autres actifs financiers non courants	825	831
Impôts différés actifs	5 082	2 159
Total actifs non courants	30 822	33 040
Stocks et encours	266 134	282 384
Clients et comptes rattachés	49 030	52 793
Créances d'impôts	2 858	6 144
Autres actifs courants	44 235	39 608
Actifs financiers courants	40 895	37 122
Trésorerie et équivalent de trésorerie	91 882	49 623
Total actifs courants	495 034	467 674
Total actif	525 856	500 714

PASSIF	30.06.2020	31.12.2019
en milliers d'euros
Capital	80 001	80 001
Primes liées au capital	3	3
Actions propres	-	-
Réserves et résultats accumulés	(20 843)	(3 003)
Résultat net part du groupe	(12 714)	(17 844)
Capitaux propres part du groupe	46 447	59 156
Part revenant aux intérêts non contrôlés	(75)	(207)
Capitaux propres de l'ensemble	46 371	58 949
Dettes financières non courantes	249 511	223 334
Provisions non courantes	338	292
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total passifs non courants	249 849	223 626
Dettes financières courantes	70 655	37 866
Provisions courantes	7 394	10 074
Fournisseurs et autres créditeurs	115 127	133 852
Dettes d'impôts	3	115
Autres passifs courants	32 691	32 675
Autres passifs financiers courants	3 766	3 556
Total passifs courants	229 636	218 138
Total passif et capitaux propres	525 856	500 714

en milliers d'euros	30.06.2020	Part courante	Part non courante	31.12.2019	Part courante	Part non courante
Comptes courants co-promotions et SCI (1)	23 785	23 785	-	23 223	23 223	-
Investissements (2)	12 418	260	12 158	587	587	-
Prêts (3)	80 446	4 324	76 122	76 694	-	76 694
Dépôts et cautionnements versés	704	-	704	681	-	681
Titres disponibles mis à la vente	208	-	208	176	-	176
Autres immobilisations financières	124	-	124	171	-	171
Autres créances financières non courantes	195	-	195	79	-	79
Total autres actifs financiers - nets	117 880	28 369	89 511	101 611	23 810	77 801

(1) Dont co-entreprises	8 379	8 379	-	7 367	7 367	-
(1) Dont entreprises associées	9 595	9 595	-	8 907	8 907	-

5.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(2) La rubrique « Investissements » correspond à des actifs liquides acquis par la société Bassac au premier semestre 2020 pour un montant de 10 m€. Bassac a choisi l'option d'enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI).
(3) La rubrique « Prêts » est constituée à hauteur de 72 m€ d'un prêt obligataire auprès de Bayard Holding, rémunéré au taux de 8%.

5.7 STOCKS ET EN COURS

5.7.1 Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

en milliers d'euros	30.06.2020			31.12.2019
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières	6 882	5 654	12 536	6 305	5 885	12 190
Encours de frais financiers stockés	-	3 240	3 240	-	11 595	11 595
Promotions en cours de construction (1)	339 637	296 619	636 256	332 896	332 869	665 765
Valeurs brutes	346 519	305 513	652 032	339 201	350 349	689 550
Pertes de valeur (2)	(11 214)	(2 674)	(13 888)	(9 932)	(2 776)	(12 708)
Valeurs nettes	335 305	302 839	638 144	329 269	347 573	676 842

(1) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.

(2) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l'Étranger, à hauteur de 2,7 m€ au 30 juin 2020 (2,6 m€ au 31 décembre 2019).

Sur le premier semestre 2020, 1 m€ de frais financiers ont été stockés contre 1,6m€ au premier semestre 2019. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (0,7) m€ en juin 2020, contre (5,4) m€ en juin 2019.

5.7.2 Détails des stocks Étranger au 30 juin 2020

en milliers d'euros	Espagne	Allemagne	Autres	Total Etranger
Réserves foncières	718	-	4 936	5 654
Encours de frais financiers stockés	3 240	-	-	3 240
Promotions en cours de construction	180 777	115 842	-	296 619
Valeurs brutes	184 735	115 842	4 936	305 513
Pertes de valeur	(318)	(196)	(2 160)	(2 674)
Valeurs nettes	184 417	115 646	2 776	302 839

5.7.3 Pertes de valeur sur les stocks

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Solde à l'ouverture	(12 708)	(11 273)
Dotations de l'exercice	(1 361)	(2 285)
Reprises de l'exercice	669	939
Virements de poste à poste	(589)	(66)
Effets de change	101	(23)
Solde à la clôture	(13 888)	(12 708)

Au 30 juin 2020, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France (idem au 31 décembre 2019).

5.8 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	30.06.2020			31.12.2019
en milliers d'euros	Valeurs Brutes	Pertes de valeur	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Pertes de valeur	Valeurs Nettes
Créances clients et comptes rattachés France	89 513	(5)	89 508	70 711	(5)	70 706
Créances clients et comptes rattachés Etranger	37 420	(922)	36 498	17 737	(907)	16 830
Total Clients et comptes rattachés	126 934	(927)	126 007	88 449	(912)	87 537

5.8.1 Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients et comptes rattachés » est le suivant :

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Solde à l'ouverture	(912)	(903)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice	(15) -	(67) 58
Solde à la clôture	(927)	(912)

5.9 AUTRES ACTIFS COURANTS

	30.06.2020			31.12.2019
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Fournisseurs : avances et acomptes versés	3 676	-	3 676	2 488	-	2 488
Charges constatées d'avance	1 564	-	1 564	1 330	-	1 330
Créances fiscales	20 763	-	20 763	27 649	-	27 649
Autres créances	8 343	(1 792)	6 551	8 398	(1 792)	6 606
Total autres actifs courants	34 347	(1 792)	32 555	39 865	(1 792)	38 073

5.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Investissements court terme	159	141
Equivalents de trésorerie (a)	159	141
Disponibilités (b)	181 760	220 233
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	181 919	220 373

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l'étranger) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 22 m€ au 30 juin 2020, sous forme de disponibilités, et 32 m€ au 31 décembre 2019.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe BASSAC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

6 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - PASSIF

6.1 ELEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES

6.1.1 Capital

	30.06.2020		31.12.2019
	Nombre	Capital social	Nombre	Capital social
Actions émises : Entièrement libérées	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755

Le capital de la société BASSAC est composé de 16 039 755 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

6.1.2 Nombre d'actions en circulation

	Nombre	Montant
	d'actions	en euros
Au 31.12.2019
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(6 115)	-
Actions en circulation au 31.12.2019	16 039 755	16 039 755
Variation de l'exercice	41	-
Augmentation du capital	-	-
Cessions nettes d'actions en autocontrôle	-	-
Annulation actions propres	41	-
Au 30.06.2020
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(6 074)
Actions en circulation au 30.06.2020	16 033 681	16 039 755

6.1.3 Dividendes

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Dividendes versés aux actionnaires de BASSAC	40 080	40 080
Total	40 080	40 080

6.1.4 Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.1.5 Plan d'investissement en actions et assimilés

Le Groupe a mis en place le 25 novembre 2019 un programme d'association d'environ 30 managers au travers de l'attribution gratuite d'actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2019-2023, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l'article 10 des statuts de la Société tel qu'amendé suite à l'AG précitée. L'attribution des actions sera définitive aux termes d'une période d'un an, soit le 25 novembre 2020. La juste valeur du plan en 2019 ressort à 1,8 m€.

Sur le premier semestre 2020, les droits acquis sont constatés en charges de personnel pour un montant de (0,9) m€, représentant le prorata temporis de la période d'acquisition, en contrepartie des capitaux propres.

en milliers d'euros	31.12.2019	Dotations	Provisions consommées	Provisions excédentaires ou devenues sans objet	Autres mouvements	30.06.2020
Provisions pour risques	20 436	3 969	(1 892)	(288)	3 188	25 413
dont provision pour garantie	6 112	2 084	(1 581)	(288)	-	6 327
France	595	-	-	-	-	595
Allemagne	5 517	2 084	(1 581)	(288)	-	5 732
dont provision pour litiges clients	1 048	1 757	-	-	-	2 805
France	-	1 707	-	-	-	1 707
Allemagne	123	-	-	-	-	123
Espagne	925	50	-	-	-	975
dont provision pour litiges fournisseurs	119	125	(94)	-	-	150
Allemagne	119	125	(94)	-	-	150
dont provision autres risques	13 157	3	(217)	-	3 188	16 131
France	12 423	-	(217)	-	3 188	15 394
Allemagne	734	3	-	-	-	737
Provisions pour charges	3 181	507	(110)	(144)	(570)	2 864
dont charges service clients	946	218	-	-	-	1 164
Espagne	946	218	-	-	-	1 164
dont charges de restructuration	379	42	-	-	-	421
Allemagne	379	42	-	-	-	421
dont autres charges	1 856	247	(110)	(144)	(570)	1 279
France	1 339	-	(103)	(144)	(570)	522
Allemagne	510	241	-	-	-	751
Autres	7	6	(7)	-	(0)	6
Total	23 617	4 476	(2 002)	(432)	2 618	28 277
dont : résultat opérationnel	23 460	4 476	(2 001)	(432)	2 618	28 121
résultat financier	157	-	(1)	-	-	156

6.2 PROVISIONS

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes de provisions et les titres mis en équivalence.

6.3 AVANTAGES DU PERSONNEL

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe BASSAC comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe BASSAC n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues au 30 juin 2020 sont les suivantes :

30-juin-20	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion

Taux d'actualisation	0,80%	1,05%	0,75%
Table de mortalité		INSEE F 2011 - 2013 Heubeck-Richttafeln 2018 GHeubeck-Richttafeln 2018 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60
	ans et plus	1,50%	2,50%
Taux de charges sociales	44,40%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans
	puis 0%	n.a.	n.a.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues au 30 juin 2019 étaient les suivantes :

30-juin-19	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion

Taux d'actualisation	0,90%	2,25%	1,45%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans
	et plus	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	45,20%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 30% et 3% jusqu'à 54 ans
	puis 0%	n.a.	n.a.

Au 30 juin 2020, les engagements sur les retraites varient de la manière suivante :

en milliers d'euros	31.12.2019	Coûts des services rendus au cours de l'exercice	Coût financier de l'exercice	Prestations versées	Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation	Autres	30.06.2020
France	3 143	124	15	(28)	(36)	(812)	2 406
Allemagne	2 274	42	-	-	-	-	2 316
Total	5 417	166	15	(28)	(36)	(812)	4 722

6.4 DETTES FINANCIERES

		30.06.2020			31.12.2019
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit corporate syndiqué (1)	-	125 000	125 000	-	110 000	110 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)	119 344	58 700	178 044	83 244	101 529	184 773
Emprunt obligataire	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	5 187	2 077	7 264	2 708	2 351	5 059
Dettes de loyers	5 801	3 114	8 915	7 796	3 228	11 024
Instruments financiers	129	-	129	120	-	120
Total Endettement brut	130 461	188 890	319 352	93 868	217 106	310 976

6.4.1 Dettes financières non courantes, courantes et endettement

(1) Le 31 juillet 2019, la Société a signé un contrat de crédit corporate syndiqué d'un montant de 275 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce crédit a pour objet principal le refinancement de l'ensemble des crédits d'opération (voir définition au point (2) ci-dessous) utilisés jusqu'à présent en France. Il a été souscrit auprès d'un pool d'établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l'Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l'Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea.

Durée du crédit : 5 ans Date d'échéance finale : 31 juillet 2024

Crédit structuré en deux tranches :

Tranche A :

Objet : financement des opérations de promotion immobilière en France
Montant maximum : 175m€, mobilisable sous forme d'avances en mode « revolving » pour des durées de 1, 3 ou 6 mois.
- Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 170bps / commission de non-utilisation
- Tirage au 30/06/2020 : 125 m€

Tranche B :

Objet : autres usages corporate
Montant maximum : 100m€, amortissable.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 200bps / commission de non-utilisation
La Société a renoncé à la tranche B du crédit au cours du premier semestre 2020.

(2) Jusqu'à la mise en place du crédit corporate syndiqué évoquée au point précédent, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, à encours variable (autorisation de découvert évoluant selon les encaissements et décaissements quotidiens), à taux variable (principalement Euribor 3 mois plus une marge) et d'une date d'échéance alignée sur la durée de vente/construction dudit programme. Depuis la mise en place du crédit corporate syndiqué, les crédits d'opération spécifiques ne concernent plus que les opérations réalisées en co-promotion en France, ainsi que les opérations de promotion immobilière réalisées par les filiales allemande et espagnole. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

(3) Ces sommes incluent les apports promoteurs pour un montant de 2 m€ exclusivement en France contre 1,5 m€ au 31 décembre 2019.

6.4.2 Variation de l'endettement brut

Au 30 juin 2020

en milliers d'euros	31.12.2019	Encaissement/ Décaissements	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Première application IFRS 16	Autres variations	30.06.2020
Crédit corporate syndiqué	110 000	15 000	-	-	-	-	125 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	184 773	(6 927)	-	-	-	198	178 044
Emprunt obligataire	-	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	5 059	(74)	-	-	-	2 279	7 264
Dettes de loyers	11 024	(1 796)	-	-	-	(313)	8 915
Instruments financiers	120	-	-	9	-	-	129
Total Endettement brut	310 975	6 203	-	9	-	2 164	319 351

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	31.12.2018	Encaissement/ Décaissements	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Première application IFRS 16	Autres variations	31.12.2019
Crédit corporate syndiqué	-	110 000	-	-	-	-	110 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	295 153	(113 692)	3 312	-	-	-	184 773
Emprunt obligataire	29 937	(30 000)	-	-	-	63	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 206	(2 050)	-	-	-	4 902	5 058
Dettes de loyers	-	(3 164)	-	-	14 188	-	11 024
Instruments financiers	96	-	-	24	-	-	120
Total Endettement brut	327 392	(38 906)	3 312	24	14 188	4 965	310 975

6.4.3 Détail par échéance des dettes financières non courantes

Au 30 juin 2020

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	119 344	103 665	-	15 679
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	5 187	4 385	802	-
Dettes de loyers	5 801	5 025	343	433
Instruments financiers	129	-	-	129
Total Endettement brut	130 461	113 075	1 145	16 241

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	83 244	64 640	4 200	14 404
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 708	2 708	-	-
Dettes de loyers	7 796	7 211	429	156
Instruments financiers	120	-	-	120
Total Endettement brut	93 868	74 559	4 629	14 680

6.4.4 Utilisation des lignes de crédit souscrites auprès des établissements de crédit

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019	Échéance crédits
Crédit corporate syndiqué Crédits sur opérations de promotion	175 000 416 472	275 000 386 006	(1) (2)
Total lignes de crédit autorisées	591 472	661 006
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit	303 044	294 773

(1) Outre les caractéristiques visées au point 6.4.1 ci-dessus, le crédit corporate syndiqué présente les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :

Rating : non (pas de rating requis)
Cautionnement solidaire de Bassac en faveur de sa filiale Les Nouveaux Constructeurs
Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
Clause de changement de contrôle
Clause de défaut croisé (« cross default »)
Encadrement de la croissance externe et/ou des acquisitions de réserve foncière et lancement d'opérations d'immobilier d'entreprise « en blanc » (sans pré-commercialisation)
Engagement d'information périodique
Respect de ratios financiers suivants :
- Levier : Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé < 3 (jusqu'au 30 juin 2022), puis < 2,5 (à partir du 30 juin 2022)
- Gearing net : Dette Financière Nette consolidée / Fonds propres consolidés < 1
- Gearing brut : Dette Financière de la Société / Fonds propres de la Société < 2

Au 30 juin 2020, ces trois ratios financiers sont respectés.

(2) Les crédits d'opération ont en général les caractéristiques et garanties suivantes :

− Devise : Euro

− Durée : durée prévisionnelle du programme généralement 2 ans à partir de l'achat du terrain
− La totalité de la dette est contractée à taux variable.
− Indicateurs opérationnels satisfaisants à la mise en place du crédit (permis de construire purgé, pré-commercialisation suffisante, maîtrise des coûts de construction…)
− Garanties généralement mises en place :
ο Garantie de non cession de parts de SCI
ο Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
ο Nantissement des créances
ο Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs.

6.5 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	113	154
Passifs de contrat (1)	66 335	110 659
Dettes sociales	13 655	15 844
Dettes fiscales	15 834	20 816
Autres dettes d'exploitation	15 621	15 000
Total autres passifs courants	111 558	162 473

(1) Concerne les contrats de construction et VEFA.

6.6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Ils concernent des comptes courants créditeurs (SCI) pour un montant de 3,2m€ au 30 juin 2020 contre 5,5m€ au 31 décembre 2019.

6.7 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Au 30 juin 2020

			Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	77 353	-	12 158	-	89 511	89 511	12 158	-	77 353
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	126 007	-	-	-	126 007	126 007	-	-	126 007
Actifs financiers courants	28 369		-	-	28 369	28 369	-	-	28 369
Trésorerie et équivalents	181 760	159	-	-	181 919	181 919	159	-	181 760
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	130 332	130 332	130 332	-	-	130 332
Instruments financiers	-	129	-	-	129	129	-	129	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	188 890	188 890	188 890	-	-	188 890
Autres passifs financiers courants	-	-	-	3 249	3 249	3 249	-	-	3 249
Instruments financiers	-	-	-		-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	175 005	175 005	175 005	-	-	175 005
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Au 31 décembre 2019

				Catégorie d'instruments			Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	77 801	-	-	-	77 801	77 801	-	-	77 801
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	87 537	-	-	-	87 537	87 537	-	-	87 537
Actifs financiers courants	23 810	-		-	23 810	23 810	-	-	23 810
Trésorerie et équivalents	220 233	141	-	-	220 373	220 373	141	-	220 233
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	93 748	93 748	93 748	-	-	93 748
Instruments financiers	-	120	-	-	120	120	-	120	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	217 106	217 106	217 106	-	-	217 106
Autres passifs financiers courants	-	-	-	5 521	5 521	5 521	-	-	5 521
Instruments financiers	-	-	-		-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	159 190	159 190	159 190	-	-	159 190
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 RISQUES DE MARCHE

7.1.1 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 182 m€ (comme détaillé dans la note 5.10).

À partir de 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. note 6.4), mobilisable selon un mécanisme « revolving ».

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Au 30 juin 2020, l'encours d'emprunt s'établit à 319,4 m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent (cf. note 3.1.1). L'endettement non courant de 130,5 m€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

Jusqu'à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 30 juin 2020, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 9 m€ et des filiales allemandes à hauteur de 14 m€.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/4 ci-avant. Au 30 juin 2020, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au (2) du point 6.4.4 ci-avant, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

7.1.2 Risque de taux

en millions d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Emprunt supérieur à cinq ans	16,2	14,7
Emprunt de un à cinq ans	114,2	79,2
Emprunt à moins d'un an	188,9	217,1
Total dettes financières	319,4	311,0

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable.

Au 30 juin 2020, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 135,5 m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 30 juin 2020, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 1m€.

Au 30 juin 2020, BASSAC détient deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à

échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.1.3 Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative.

Aussi, au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Ces actifs sont libellés en dollars.

Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change.

7.1.4 Risque de crédit

Au 30 juin 2020, le Groupe détenait 126m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.1.5 Risque sur actions

Le 2 juillet 2018, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, qui porte sur 5.339 actions d'autocontrôle au 30 juin 2020.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 6.120 actions au 31 décembre 2019 à 5.339 actions au 30 juin 2020, soit 0,03 % de son capital.

Aussi, au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6).

En conséquence, le Groupe est faiblement exposé au « risque sur actions ».

7.2 EFFECTIF

	30.06.2020	31.12.2019
France	283	282
Espagne	46	47
Allemagne Promotion	21	22
Allemagne Garages	463	447
Pologne	1	1
Total	814	799

7.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.3.1 Engagements reçus

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Avals et garanties reçus	8 307	8 361
Total engagements reçus	8 307	8 361

7.3.2 Engagements donnés

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du déroulement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente (1)	49 300	49 300
Autres avals et garanties donnés (2)	181 930	194 742
Indemnités d'immobilisation (3)	20 347	13 365
Loyers non échus (4)	1 248	1 248
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5)	461	461
Total engagements donnés	253 286	259 116

(1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent habituellement à des cautions ou sûretés au profit d'établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu'elles ne sont pas consolidées en intégration globale).
(2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d'établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d'aménageurs pour garantir l'exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d'assureurs-crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 37 m€ au titre de contre-garanties consenties par BASSAC en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres.

Ce poste inclut également et surtout des cautions émises par BASSAC en 2017 pour un montant total de 129m€, en faveur d'une vingtaine de propriétaires fonciers allemands, pour garantir l'achat de leurs terrains lorsque toutes les conditions suspensives, dont l'obtention des droits à bâtir pour une opération de grande ampleur au nord de Munich, seront remplies. Il est estimé que, compte tenu des conditions suspensives restant à lever, l'achat de ces fonciers ne devrait pas intervenir avant l'année 2022. L'engagement pris par BASSAC porte sur 100% du prix des fonciers, mais cette opération doit être réalisée avec un partenaire externe déjà identifié, dans le cadre d'une association à 50/50. Il est précisé que le partenaire externe a également dû délivrer la même garantie totale que BASSAC.

(3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d'immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.

(4) Les loyers non échus correspondent aux contrats de location non retraités portant sur des actifs de faible valeur et/ou d'une durée inférieure à un an.
(5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.3.3 Engagements réciproques

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Promesses de vente synallagmatiques	72 289	68 242
Total engagements réciproques	72 289	68 242

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l'engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives.

7.3.4 Autres informations

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu'à l'étranger, BASSAC ainsi que LNC peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites « de confort » aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Dans le cadre de l'acquisition conjointe de Marignan via la société Bayard Holding détenue à 60% par BASSAC et 40% par le fonds Aermont, BASSAC et Aermont ont conclu un pacte d'actionnaires en date du 14 novembre 2018. Ce pacte définit les modalités de fonctionnement et de gouvernance de Bayard Holding et de Marignan, dans laquelle l'unanimité des associés est requise pour toute une série de décisions importantes. Il prévoit également les droits et obligations des parties en cas d'opérations susceptibles de modifier, directement et indirectement, la répartition du capital de Bayard Holding (dont droit de sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, droite de première offre). Enfin, il prévoit les conditions auxquelles la participation d'Aermont pourrait être acquise par BASSAC (dont option d'achat, option de vente).

7.4 PARTIES LIEES

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été durant le premier semestre 2020, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

en euros	Salaires bruts (1)		Jetons de	Honoraires et	Avantages en	Total
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	rémunération

Directoire	130 843	- 11 612	-	-	-	119 231
Conseil de surveillance	-	-	34 500	16 695	-	51 195
Conseil d'administration	315 759	252 046	10 000	2 835	2 739	583 379
TOTAL	446 602	240 434	44 500	19 530	2 739	753 805

(1) perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

7.4.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019

Contrat de prestation de services	-	(9)
Convention de management	-	258
Montant des transactions nettes (1)	30 280	30 280
Total	30 280	30 529

(1) Dividendes versés à la société mère

La société BASSAC est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Magellan, et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, qui détient 83,6% au 30 juin 2020. La société Premier Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand.

Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe

7.4.2 Parties liées avec autres dirigeants

en milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Placement de trésorerie	(254)	(254)
Total	(254)	(254)

7.4.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion

en milliers d'euros	Notes	30.06.2020	31.12.2019
Créances associées	5.6	23 785	23 223
Dettes associées	6.6	(3 249)	(5 521)
Total		20 536	17 702

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courant actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion (pour le passif seulement les SCI non consolidées).

AI Terminal

Bassac

1140_ir_2020-09-21_b1fcff9e-cdd2-49ef-af0f-6ea9b3903aac.pdf

Rapport Financier Semestriel

RAPPORT D'ACTIVITÉ AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 SEPTEMBRE 2020

1) ACTIVITE DE BASSAC ET DE SES FILIALES

ACTIVITÉ COMMERCIALE

MONTANT DES RÉSERVATIONS DE LOGEMENTS

NOMBRE DE RÉSERVATIONS NETTES - RÉSIDENTIEL

2) RESULTAT ET PERFORMANCES

CHIFFRE D'AFFAIRES

MARGE BRUTE

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (« ROC »)

RÉSULTAT FINANCIER

RÉSULTAT NET

3) BILAN ET STRUCTURE FINANCIERE

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

STRUCTURE FINANCIÈRE AU 30 JUIN 2020

FLUX DE TRÉSORERIE

4) PERSPECTIVES ET RISQUES

CARNET DE COMMANDES

CARNET DE COMMANDES

PORTEFEUILLE FONCIER

PORTEFEUILLE FONCIER MAÎTRISÉ

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

5)PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Bassac

Bassac

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

I – Conclusion sur les comptes

II – Vérification spécifique

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2020

Au 30 juin 2019

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2020

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

1.3 COMPARABILITE DES COMPTES

2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 30 JUIN 2020

• Activité :

2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 AU 30 JUIN 2020

3.2 AU 30 JUIN 2019 ET AU 31 DECEMBRE 2019

4 NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1 Charges de personnel

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

4.4 IMPOTS

4.5 RESULTAT PAR ACTION

4.5.1 Instruments dilutifs

4.5.2 Résultat net par action

4.5.3 Résultat net par action – dilué

5 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

5.2 DROITS D'UTILISATION

Valeurs brutes

Amortissements

Valeurs nettes

5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes

Amortissements

Valeurs nettes

5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

5.5 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Bilan