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Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la presente relazione e redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformita all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonche agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalita ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 aprile 2023 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiestal'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea una nuova autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per:

• − consentire alla Societa di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
• − remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• − cogliere opportunita di creazione di valore, nonche di efficiente impiego della liquidita in relazione all'andamento del mercato;
• − procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalita che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
• − destinare le azioni al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Societa ;
• − dare attuazione a ogni altra finalita che le competenti Autorita dovessero qualificare come prassi di mercato.

In ogni caso le predette operazioni dovranno essere attuate nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformita alle prassi di mercato ammesse dall'autorita di vigilanza ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") di volta in volta vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione:

• − all'acquisto, in una o piu volte, di un numero massimo di azioni ordinarie il cui numero, tenuto conto di quelle gia detenute dalla Societa , non superi complessivamente il 20% del capitale sociale;
• − alla vendita di azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonche di quelle gia detenute dalla Societa ;
• − destinare le azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonche di quelle gia detenute dalla Societa al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Societa .

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale e di Euro 31.716.673,04 ed e suddiviso in numero 54.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (comprensivo delle n. 4.398.200 azioni proprie all'8 marzo 2024 e n. 4.439.400 azioni proprie alla data di pubblicazione della presente relazione).

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e di cui all'articolo 132 TUF, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni proprie non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonche nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili sara valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e richiesta per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarra fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, senza ulteriori limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potra procedere alle operazioni autorizzate in una o piu volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualita ritenuta opportuna nell'interesse della Societa .

5. Corrispettivo minimo e massimo

Vi proponiamo che gli acquisti possano essere effettuati per un corrispettivo unitario che non potra discostarsi, ne in diminuzione ne in aumento, per piu del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo, il tutto nel rispetto delle disposizioni stabilite dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni attuative.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sara stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformita alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalita realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione, della natura dell'operazione e dell'interesse della Societa .

6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e didisposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati, una o piu volte, nel rispetto del principio di parita di trattamento degli azionisti, in conformita all'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento della loro effettuazione.

In particolare, gli acquisti potranno essere effettuati:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo modalita operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
• (d) con le modalita stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potra avvenire con modalita anche diverse da quelle sopra indicate, purche cio sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parita di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalita sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalita per la quale l'operazione e compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie.

7. Informazioni utili, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto non saranno strumentali alla riduzione del capitale sociale della Societa tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• − viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• − esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• − rilevata l'opportunita di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalita indicati nella Relazione;

DELIBERA

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o piu volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che tenuto conto di quelle gia detenute dalla Societa , non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarra fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, senza ulteriori limiti temporali. L'acquisto potra essere effettuato per:

2. (a) consentire alla Societa di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;

3. (b) remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
4. (c) cogliere opportunita di creazione di valore, nonche di efficiente impiego della liquidita in relazione all'andamento del mercato;
5. (d) procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalita che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
6. (e) destinare le azioni al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Societa ;
7. (f) dare attuazione a ogni altra finalita che le competenti Autorita dovessero qualificare come prassi di mercato.
8. 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni piu ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalita indicate al punto 6 della Relazione, a un corrispettivo unitario che non potra discostarsi, ne in diminuzione ne in aumento, per piu del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
9. 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza ulteriori limiti temporali delle azioni detenute in portafoglio, in una o piu volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalita illustrate nella Relazione e con le modalita consentite dalla normativa vigente, con facolta del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalita perseguite e del tipo di operazione, i termini, le modalita e le condizioni di impiego delle azioni proprie, ivi compresa la destinazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Societa nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti;
10. 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facolta di sub-delega, ogni potere occorrente per l'esecuzione delle deliberazioni che precedono.

Torino, 8 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione