Basic Net SpA

Share Issue/Capital Change • May 9, 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte straordinaria:

ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI, ANNULLAMENTO DI N. 6.993.602 AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni e annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

L'eliminazione dallo Statuto sociale dell'indicazione del valore nominale delle azioni consente infatti maggiore flessibilità operativa e una semplificazione amministrativa, utile in caso di operazioni sul capitale sociale.

In particolare, si propone di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni, attualmente pari a Euro 0,52 per azione, di modo che, a fronte dell'annullamento delle azioni proprie, si determini esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

Con specifico riferimento alla proposta di annullamento di parte delle azioni proprie in portafoglio si rende noto che, alla data di pubblicazione della presente relazione (9 maggio 2022), la Società detiene complessive n. 10.324.300 azioni proprie in portafoglio, pari al 16,927% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), da ultimo con la delibera dell'Assemblea del 13 aprile 2022, e iscritte in bilancio per un valore contabile medio di Euro 3,306 per azione.

Avendo raggiunto una quota consistente di azioni proprie in portafoglio, si ritiene opportuno procedere all'annullamento di una parte delle stesse, tra l'altro semplificando la struttura del capitale. Tale operazione consentirà di aumentare il valore di ciascuna azione e di incrementare la porzione di utile attribuibile a ciascuna azione ("utile per azione").

Con l'eliminazione del valore nominale, l'annullamento di parte delle azioni proprie detenute, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla riduzione della "Riserva per acquisto azioni proprie", per un importo pari ad Euro 23.120.072,38 (da aggiornare sulla base del valore medio delle azioni alla data di annullamento) ed elisione per pari importo della corrispondente posta negativa "Azioni proprie".

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A., attualmente pari ad Euro 31.716.673,04, pertanto, non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 60.993.602 a n. 54.000.000 e il valore nominale intrinseco delle residue n. 54.000.000 azioni costituenti il capitale sociale passerà da Euro 0,52 a Euro 0,587.

La proposta di annullamento qui presentata non ha pertanto a oggetto le ulteriori n. 3.330.698 azioni proprie in portafoglio alla data di pubblicazione della presente relazione, pari al 5,461% delle azioni attualmente componenti il capitale sociale (6,168% del totale delle azioni post annullamento).

Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti in termini percentuali – risultanti alla data della pubblicazione della presente relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF che si verificheranno a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale.

Azionista	Quota percentuale attuale su azioni componenti il capitale sociale	Quota percentuale su azioni componenti il capitale sociale post annullamento
	60.993.602	54.000.000
BasicWorld	33,128%	37,419%
Marco Daniele Boglione	0,511%	0,577%
Totale riferibile al Sig. Marco Daniele Boglione	33,639%	37,996%
Francesco Boglione	4,557%	5,147%
Francesco Boglione srl	1,719%	1,941%
Totale riferibile al Sig. Francesco Boglione	6,275%	7,088%
Helikon Investments Ltd	10,430%	11,781%

L'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale e alla eliminazione del riferimento al valore nominale delle azioni.

Si precisa, inoltre, che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Di seguito è riportato lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente:

Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04	Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04
(trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre	(trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre
virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero	virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero
60.993.602	60.993.602
(sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue)	(sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue)
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52	54.000.000 (cinquantaquattromilioni) azioni ordinarie
cadauna.	senza indicazione del valore nominale. del valore
	nominale di Euro 0,52 cadauna.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di eliminare dall'articolo 5 dello Statuto Sociale - Capitale Sociale - il riferimento al valore nominale delle azioni;

• di annullare n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio senza valore nominale di titolarità della Società, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, procedendo ad ogni relativo adempimento;

• di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 (trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
• di conferire al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla deliberazione assunta ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa.

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione