Basic Net SpA

Registration Form • May 20, 2024

STATUTO SOCIALE

(Approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2024)

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2024 ha deliberato di:

• prevedere la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione, di stabilire nell'avviso di convocazione che le assemblee possano svolgersi esclusivamente attraverso il rappresentante designato, come previsto dall'articolo 135 undecies.1 del D.Lgs. n. 58/1998, introdotto dall'articolo 11 della Legge n.21 del 5 marzo 2024;
• attribuire alla competenza del Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni concernenti la scissione (oltre a quelle concernenti la fusione già attribuiti), ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, Codice civile.

Allegato "H" n. Rep. 47808/ n. 23803 Fasc.

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 - Denominazione Sociale

E' costituita una società per azioni con la denominazione "Basic Net S.p.A." che può essere scritta con o senza interpunzioni, anche riunita in una sola parola, in maiuscolo o minuscolo e comunque senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Sede

La società ha sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale 1; il domicilio di ciascun socio si intende eletto, per tutti i rapporti con la società, nel luogo risultante dal libro soci.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali o rappresentanze, in Italia o all'estero.

Articolo 3 - Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050; può essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Articolo 4 - Oggetto

La società ha per oggetto:

1. la prestazione di servizi nei settori organizzativo, amministrativo, commerciale e di gestione, il coordinamento gestionale di società controllate, collegate, consorelle e di terzi, sia in Italia sia all'estero, nonché l'attività di studio, ricerca, sviluppo, stile ed industrializzazione, gestione e valorizzazione di marchi e di altri diritti di proprietà industriale ed intellettuale, produzione e commercializzazione, relativa a prodotti e servizi di qualsiasi tipo ed in particolare, in via esemplificativa e non limitativa, a prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;

2. la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle e di terzi sia in Italia sia all'estero, consistenti nella gestione dei sistemi informativi, dei servizi logistici, nell'acquisizione per loro conto di prodotti e servizi;

3. la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle, sia in Italia sia all'estero, consistenti nella concessione alle stesse di finanziamenti sotto qualsiasi forma;

4. l'acquisto, la vendita e la permuta di partecipazioni in società od enti costituiti e costituendi di qualunque tipo e specie, purché di capitali ed aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, intendendosi tale attività non rivolta nei confronti del pubblico. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonché l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fideiussioni ed altre garanzie, reali comprese. Articolo 5 -

Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 (trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quanto previsto al successivo articolo 6-bis. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo ed al presente Statuto.

La Società può tuttavia creare, con delibera dell'Assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell'articolo 2348 del codice civile.

Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 6-bis – Maggiorazione del diritto di voto

• 1. In deroga a quanto previsto dal comma 1 dell'articolo 6 che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  2. (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
  3. (b) la ricorrenza del presupposto di cui al comma 1(a) che precede sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
• 1. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 1. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante e della relativa catena di controllo.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto diviene efficace automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale e la sua acquisizione sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:
  2. (a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
  3. (b) la data di registrazione (record date) di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
• 1. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di registrazione (record date) prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
• 1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
  2. (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  3. (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  4. (c) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
  2. (a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
  3. (b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa;
  4. (c) fusione o scissione del soggetto titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  5. (d) trasferimento da un OICR ad altro OICR gestiti dalla medesima SGR;
  6. (e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
  7. (f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto si estende:
  2. (a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
  3. (b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
  4. (c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui ai paragrafi 8(a), 8(b) e 8(c) che precedono:

• (i) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• (ii) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
  2. (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle

azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

• (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• 1. Il soggetto al quale spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società.

Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

• 1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 1. Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 7 - Aumento di capitale sociale

Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute, fermi restando i casi di esclusione o di limitazione del diritto di opzione, nel rispetto delle norme di legge applicabili.

Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente con esclusione del diritto di opzione osservando le disposizioni di cui all'art. 2441, 4° comma, del codice civile.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e o di crediti.

Articolo 8 - Patrimoni destinati ad uno specifico affare

Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.

Articolo 9 - Assemblee degli Azionisti

L'Assemblea è convocata nella sede sociale o altrove, purché in Italia, nei casi e nei modi di legge, ed in ogni caso quella annuale ordinaria per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero ricorrendone i presupposti di legge, entro centottanta giorni. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro membro del Consiglio all'uopo delegato o dal consiglio medesimo, con la pubblicazione, nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente, dell'avviso di convocazione, contenente le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria, sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'intervento in Assemblea, sia Ordinaria, sia Straordinaria e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, dandone indicazione nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Diritto di intervento e rappresentanza in Assemblea

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare in Assemblea conferendo delega con le modalità e nei termini previsti dalle leggi vigenti.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione, ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato idonea certificazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.

La Società (e per essa il Consiglio di Amministrazione) può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, una delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali sono state conferite istruzioni di voto.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Articolo 11 - Lavori Assembleari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci, o altra persona all'uopo delegata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall'Assemblea stessa, presiede l'Assemblea e fissa le regole per il suo svolgimento, in conformità al Regolamento di cui infra.

L'assemblea nomina, su proposta del Presidente, un segretario, anche non socio, e altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e comunque ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio scelto dall'Assemblea, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea, in vigore, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Articolo 12 - Costituzione e validità delle deliberazioni Assembleari

Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano le disposizioni di legge.

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del consiglio di amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società una certificazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni azionista può votare una sola lista.

Le liste, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate presso la sede legale della Società le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno;

b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge;

c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in vigore di tempo in tempo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra gli Amministratori il Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

In caso di assenza del Presidente ne farà le veci il Vice Presidente.

Nel caso di più Vice Presidenti assumerà dette funzioni il Vice Presidente più anziano di nomina o, in sua assenza, uno degli altri Vice Presidenti in ordine di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo - del quale - all'atto della istituzione, determinerà composizione, poteri e modalità di funzionamento - nonché al Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati.

Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. In particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri, ed un Direttore Generale, ed uno o più condirettori generali, nonché direttori e procuratori speciali determinando i rispettivi poteri e, nell'ambito di questi, l'uso della firma sociale.

I componenti del comitato esecutivo durano in carica non oltre il periodo del loro mandato di Consigliere.

Articolo 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta ciò sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno due amministratori o dal Collegio Sindacale, anche fuori della sede sociale, sia in Italia sia all'estero.

La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale o da un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo lettera raccomandata, o di comunicazione inviata per posta elettronica, o fax, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvi i casi di urgenza.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente ed in caso di sua assenza, dal o da uno dei Vice Presidenti, o, in assenza anche di questi, dal o da uno degli Amministratori Delegati o in subordine dall'Amministratore più anziano di età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione vigono le norme di cui all'art. 2388 del codice civile.

Articolo 15 - Compensi

Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, ed i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del codice civile.

Articolo 16 - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono - esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono, altresì, attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• le deliberazioni, concernenti la fusione o la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, Codice civile;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della società;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'articolo 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

La rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, sono affidati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre che disgiuntamente tra loro, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, che il Consiglio di Amministrazione potrà nominare a norma dell'art. 2381 del Codice Civile.

Articolo 17 - Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi.

Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162:

i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:

• alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;

• alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo

o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea,

scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale

rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo. La determinazione della retribuzione dei Sindaci è fatta dall'Assemblea.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

La Revisione legale dei conti è effettuata da una società di revisione iscritta all'albo di cui all'articolo 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58.

Articolo 18 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e con le modalità di legge, sarà compilato dagli Amministratori il bilancio.

Articolo 19 - Ripartizione degli utili

Gli utili saranno ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo utile verrà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 20 - Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente della Società, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce la durata in carica.

Il preposto dovrà possedere:

• un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;

• i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Articolo 21 - Recesso

Il recesso è ammesso solo se consentito dalla legge.

E' escluso il diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 22 - Liquidazione della società

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e gli onorari.

Articolo 23 - Foro competente

Per tutte le controversie, di qualsiasi genere, le quali dovessero sorgere sia durante la vita che durante la liquidazione della società tra la società medesima, i soci, loro eredi o aventi causa, gli Amministratori, i Sindaci e/o il liquidatore relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la società o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attività sociale o alle opere di liquidazione fino al riparto finale, è competente il foro di Torino.

Articolo 24 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento al codice civile ed alle leggi speciali in materia. Visto per inserzione Torino, 16 aprile 2024

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 - Denominazione Sociale

E' costituita una società per azioni con la denominazione "Basic Net S.p.A." che può essere scritta con o senza interpunzioni, anche riunita in una sola parola, in maiuscolo o minuscolo e comunque senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Sede

La società ha sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale 1; il domicilio di ciascun socio si intende eletto, per tutti i rapporti con la società, nel luogo risultante dal libro soci.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali o rappresentanze, in Italia o all'estero.

Articolo 3 - Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050; può essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Articolo 4 - Oggetto

La società ha per oggetto:

1. la prestazione di servizi nei settori organizzativo, amministrativo, commerciale e di gestione, il coordinamento gestionale di società controllate, collegate, consorelle e di terzi, sia in Italia sia all'estero, nonché l'attività di studio, ricerca, sviluppo, stile ed industrializzazione, gestione e valorizzazione di marchi e di altri diritti di proprietà industriale ed intellettuale, produzione e commercializzazione, relativa a prodotti e servizi di qualsiasi tipo ed in particolare, in via esemplificativa e non limitativa, a prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;

2. la prestazione di servizi in favore di società controllate, consorelle e di terzi sia in Italia sia all'estero, consistenti nella gestione dei sistemi informativi, dei servizi logistici, nell'acquisizione per loro conto di prodotti e servizi;

3. la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle, sia in Italia sia all'estero, consistenti nella concessione alle stesse di finanziamenti sotto qualsiasi forma;

4. l'acquisto, la vendita e la permuta di partecipazioni in società od enti costituiti e costituendi di qualunque tipo e specie, purché di capitali ed aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, intendendosi tale attività non rivolta nei confronti del pubblico. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonché l'assunzione di mutui e finanziamenti e

prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fideiussioni ed altre garanzie, reali comprese.

Articolo 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 (trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettaniane virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quanto previsto al successivo articolo 6-bis. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo ed al presente Statuto.

La Società può tuttavia creare, con delibera dell'Assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell'articolo 2348 del codice civile.

Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

In deroga a quanto previsto dal comma 1 dell'articolo 6 che precede, ciascuna azione dà 1. diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le

seguenti condizioni:

• (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• (b) la ricorrenza del presupposto di cui al comma 1(a) che precede sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
• 1. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 1. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante e della relativa catena di controllo.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto diviene efficace automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale e la sua acquisizione sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:
  2. (a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
  3. (b) la data di registrazione (record date) di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto
• 1. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di registrazione (record date) prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
• La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: 6.
  • (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  • (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  • (c) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
• La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di 7. appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
  • (a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del

diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

• (b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa;
• (c) fusione o scissione del soggetto titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (d) trasferimento da un OICR ad altro OICR gestiti dalla medesima SGR;
• (e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
• (f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.
• La maggiorazione del diritto di voto si estende: 8.
  • (a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
  • (b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
  • (c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui ai paragrafi 8(a), 8(b) e 8(c) che precedono:

• (i) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• (ii) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
  2. (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
  3. (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• 1. Il soggetto al quale spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare in ogni temp irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, medianta comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale

sociale.

1. Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 7 - Aumento di capitale sociale

Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute, fermi restando i casi di esclusione o di limitazione del diritto di opzione, nel rispetto delle norme di legge applicabili.

Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente con esclusione del diritto di opzione osservando le disposizioni di cui all'art. 2441, 4º comma, del codice civile.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e o di crediti.

Articolo 8 - Patrimoni destinati ad uno specifico affare

Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.

Articolo 9 - Assemblee degli Azionisti

L'Assemblea è convocata nella sede sociale o altrove, purché in Italia, nei casi e nei modi di legge, ed in ogni caso quella annuale ordinaria per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero ricorrendone i presupposti di legge, entro centottanta giorni. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro membro del Consiglio all'uopo delegato o dal consiglio medesimo, con la pubblicazione, nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente, dell'avviso di convocazione, contenente le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria, sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'intervento in Assemblea, sia Ordinaria, sia Straordinaria e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, dandone indicazione nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Diritto di intervento e rappresentanza in Assemblea

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare in Assemblea conferendo delega con le modalità e nei termini previsti dalle leggi vigenti.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione, ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato idonea certificazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.

La Società (e per essa il Consiglio di Amministrazione) può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, una delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali sono state conferite istruzioni di voto.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Articolo 11 - Lavori Assembleari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci, o altra persona all'uopo delegata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall'Assemblea stessa, presiede l'Assemblea e fissa le regole per il suo svolgimento, in conformità al Regolamento di cui infra.

L'assemblea nomina, su proposta del Presidente, un segretario, anche non socio, e altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e comunque ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio scelto dall'Assemblea, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea, in vigore, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Articolo 12 - Costituzione e validità delle deliberazioni Assembleari

Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano le disposizioni di legge.

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del consiglio di amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso fa sede legale della Società una certificazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolid 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni azionista può votare una sola lista.

Le liste, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente inguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede legale della Società

entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate presso la sede legale della Società le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno;

b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge;

c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in vigore di tempo il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra gli Amministratori il Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

In caso di assenza del Presidente ne farà le veci il Vice Presidente.

Nel caso di più Vice Presidenti assumerà dette funzioni il Vice Presidente più anziano di nomina o, in sua assenza, uno degli altri Vice Presidenti in ordine di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo - del quale - all'atto della istituzione, determinerà composizione, poteri e modalità di funzionamento - nonché al Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati.

Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. In particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprìo o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri, ed un Direttore Generale, ed uno o più condirettori generali, nonché direttori e procuratori speciali determinando i rispettivi poteri e, nell'ambito di questi, l'uso della firma sociale.

I componenti del comitato esecutivo durano in carica non oltre il periodo del loro mandato di Consigliere.

Articolo 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta ciò sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno due amministratori o dal Collegio Sindacale, anche fuori della sede sociale, sia in Italia sia all'estero.

La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale o da un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo lettera raccomandata, o di comunicazione inviata per posta elettronica, o fax, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvi i casi di urgenza.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente ed in caso di sua assenza, dal o da uno dei Vice Presidenti, o, in assenza anche di questi, dal o da uno degli Amministratori Delegati o in subordine dall'Amministratore più anziano di età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione vigono le norme di cui a 2388 del codice civile.

Articolo 15 - Compensi

Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, ed i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministiator investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinatà con le modalità di cui al 3º comma dell'art. 2389 del codice civile.

Articolo 16 - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali - ivi compresi queli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni e annotamenti si riferiscono - esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 2365, 2º comma, del Codice Civile, sono, altresi, attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• le deliberazioni, concernenti la fusione o la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-ter, ultimo comma, Codice civile;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali Àmministratori hanno la rappresentanza della società;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'articolo 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

La rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, sono affidati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre che disgiuntamente tra loro, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, che il Consiglio di Amministrazione potrà nominare a norma dell'art. 2381 del Codice Civile.

Articolo 17 - Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi.

Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di `una lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162: i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:

• alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;

• alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membrig effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soc In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti sarahan eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si

dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo. La determinazione della retribuzione dei Sindaci è fatta dall'Assemblea.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono altresì essere validamente tenute mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. La Revisione legale dei conti è effettuata da una società di revisione iscritta all'albo di cui all'articolo 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58.

Articolo 18 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Entro i termini e con le modalità di legge, sarà compilato dagli Amministratori il bilancio.

Articolo 19 - Ripartizione degli utili

Gli utili saranno ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo utile verrà destinato secondo le dell'Assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 20 - Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente della Società, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce la durata in carica. Il preposto dovrà possedere:

• un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;

• i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Articolo 21 - Recesso

Il recesso è ammesso solo se consentito dalla legge.

E' escluso il diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 22 - Liquidazione della società

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e gli onorari.

Articolo 23 - Foro competente

Per tutte le controversie, di qualsiasi genere, le quali dovessero sorgere sia durante la vita che durante la liquidazione della società tra la società medesima, i soci, loro eredi o aventi causa, gli Amministratori, i Sindaci e/o il liquidatore relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la società o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attività sociale o alle opere di liquidazione fino al riparto finale, è competente il foro di Torino.

Articolo 24 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento al codice civile ed alle leggi speciali in materia.

O Jist. 2014 16